АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
11 июня 2025 года № Ф03-1251/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2025 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
председательствующего судьи Шведова А.А.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.
участвующие в деле лица в судебное заседание не явились;
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Гаськова Валерия Павловича
на решение Арбитражного суда Камчатского края от 30.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025
по делу № А24-5239/2023 Арбитражного суда Камчатского края
по иску Гаськова Валерия Павловича
к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальное ремонтно-строительное управление» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 683003, <...>)
третьи лица: ФИО3, ФИО4
о признании права на долю в уставном капитале,
установил:
ФИО2 (далее – истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальное ремонтно-строительное управление» (далее – общество, ответчик) о признании права на 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 11 000 руб.
Исковые требования обоснованы приобретением в установленном законом порядке доли в уставном капитале общества, ранее перешедшей к обществу ввиду её неоплаты прежним учредителем общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.09.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025, в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции от 30.09.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2025, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.
Заявитель жалобы полагает, что поскольку при создании общества его единственный учредитель (участник) ФИО4 в установленные сроки не оплатил уставный капитал, 100% доли уставного капитала перешли к самому обществу, о чём бывшим директором общества ФИО3 издан приказ от 28.03.2019 № 03. ФИО2 считает, что в дальнейшем 100% доли уставного капитала общества перешли к нему на основании договора купли-продажи доли от 15.12.2020. Однако вместо регистрации перехода доли к истцу, ФИО4 в нарушение пункта 6.4 устава общества не удостоверенным нотариально решением от 10.12.2021 № 1 незаконно принял в состав участников и назначил на должность директора общества самого себя, освободив от данной должности ФИО3 В связи с этим ФИО2 полагает, что решения ФИО4 ничтожны, а 100% доли общества принадлежит истцу.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения судебных актов суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) позволяет суду округа рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.
Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения Арбитражного суда Камчатского края от 30.09.2024 и постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.
Как подтверждается материалами дела и установлено судами обеих инстанций, общество создано на основании решения единственного учредителя ФИО4 от 15.11.2018. Сведения о регистрации общества в качестве юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 27.11.2018.
Согласно пункту 5 названного решения от 15.11.2018 для обеспечения деятельности общества ФИО4 решено образовать уставный капитал за счет вклада учредителя в размере 11 000 руб. путем внесения денежных средств на банковский счет общества, срок оплаты уставного капитала не может превышать 4 месяца с момента государственной регистрации общества.
Пунктом 6 названного решения от 15.11.2018 утвержден устав общества.
В соответствии с пунктом 7 решения от 15.11.2018 на должность генерального директора общества назначен ФИО3 сроком на 5 лет.
Приказом от 15.11.2018 № 01 ФИО3 предоставлено право первой подписи банковских документов общества, также на ФИО3 возложены обязанности по ведению и организации бухгалтерского учета.
Как следует из записи в ЕГРЮЛ от 27.11.2018 единственным учредителем общества являлся ФИО4 , владеющий долей в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью 11 000 руб.
Таким образом, исходя из решения учредителя общества от 15.11.2018 ФИО4 в срок до 27.03.2019 обязан был внести в уставный капитал общества 11 000 руб.
ФИО3, полагая, что поскольку единственный участник общества ФИО4 в установленный срок не произвел оплату уставного капитала общества, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), пункта 4.2.1 устава общества, посчитал ФИО4 утратившим статус учредителя (участника) общества, и в связи с этим издал приказ от 28.03.2019 № 03 о переходе к обществу 100 % доли в уставном капитале, условия которого допускали возможность продажи доли в размере 100% третьим лицам по номинальной стоимости 11 000 руб.
15.12.2020 между обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее – договор от 15.12.2020), по условиям которого продавец принял обязательство передать в собственность покупателя долю в размере 100 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 11 000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить долю.
Согласно пункту 1.7 договора от 15.12.2020 доля переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, обязанность подачи необходимых документов для внесения которой лежит на продавце.
В пункте 1.12 договора от 15.12.2020 установлено, что договор вступает в силу с момента подписания сторонами и является основанием перехода доли в уставном капитале общества от продавца к покупателю.
В соответствии с пунктом 1.13 договора от 15.12.2020 данный договор не подлежит нотариальному удостоверению на основании абзаца второго пункта 11 статьи 21 Закона об ООО как сделка по отчуждению части доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в порядке статьи 24 названного закона.
Оплата 100% доли ФИО2 подтверждена квитанцией от 15.12.2020 к приходному кассовому ордеру от 15.12.2020 № 7.
Письмом от 03.03.2021, а также претензией от 20.10.2021, адресованных обществу, ФИО2 потребовал исполнить пункт 1.7 договора от 15.12.2020 и подать в регистрирующий орган необходимые документы для регистрации факта перехода прав на долю, оставив за собой право на обращение в суд.
В дальнейшем ФИО4 на основании собственных заявления от 09.12.2021, решения от 10.12.2021 № 1 и приказа от 10.12.2021 № 1-к принят в общество, с 08.12.2021 прекратил полномочия генерального директора общества ФИО3 и с 09.12.2021 назначил себя на данную должность. 17.12.2021 на основании представленных на государственную регистрацию документов в ЕГРЮЛ внесена запись о назначении генеральным директором общества ФИО4
ФИО2, считая действия ответчика незаконными, ссылаясь на ничтожность решений ФИО4 в силу того, что 100% доли в силу закона перешли к обществу, и полагая, что указанная доля общества не принадлежит ответчику, так как приобретена истцом, обратился в Арбитражный суд Камчатского края с настоящим иском о восстановлении его прав путем признания права на долю в уставном капитале общества в размере 100%.
ФИО4, возражая против требований, ссылался на наличие сговора между ФИО2 и ФИО3, направленного на растрату денежных средств, собранных с собственников многоквартирных домов по статьям «текущий ремонт» и «содержание жилья». Указал на наличие в производстве правоохранительных органов объединенного уголовного дела, возбужденного в отношении ФИО3 и ФИО2 по факту растраты денежных средств общества, при рассмотрении которого общество признано потерпевшим, а ФИО4 допущен как представитель потерпевшего.
Таким образом, по мнению ФИО4, весь алгоритм действий по передаче доли самому обществу являлся попыткой избежать уголовной ответственности со стороны ФИО3 и ФИО2
Согласно представленному в материалы дела вступившему в законную силу приговору Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 13.06.2024 по делу № 1-11/2024, оставленному без изменения определением Камчатского краевого суда от 27.08.2024, ФИО2 и ФИО3 признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации, а именно в организации растраты денежных средств общества в особо крупном размере.
Помимо этого, при рассмотрении настоящего дела ФИО4 считая, что договор купли-продажи доли от 15.12.2020 и приказ от 28.03.2019 № 03 были изготовлены не в указанные даты, а после предъявленных ФИО2 и ФИО3 обвинений в совершении преступления, ходатайствовал о назначении технической экспертизы указанных документов.
Определением суда первой инстанции от 12.04.2024 по настоящему делу назначена судебная экспертиза для определения периода нанесения подписи от имени ФИО2, изображение которой расположено в оригинале договора купли-продажи доли от 15.12.2020 в графе «Покупатель», производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр судебных экспертиз и исследований» - ФИО5.
Согласно заключению эксперта от 19.06.2024 № 72-07/ТКЭД-24 определить период нанесения подписи от имени ФИО2 не представилось возможным ввиду того, что содержание растворителя 2-фенокиэтанол в штрихах исследуемого реквизита присутствуют в незначительных следовых количествах.
Вместе с тем ФИО4 полагал, что подпись от имени ФИО2 поставлена в период не ранее мая 2022 года, поскольку летучие компоненты в ней уже не содержались.
Кроме того, судебными инстанциями установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.05.2024 по делу № А24-5859/2023, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО3 о восстановлении его в правах по управлению обществом в качестве его генерального директора. При рассмотрении указанного спора суды двух инстанций пришли к выводу о том, что у бывшего директора общества ФИО3 отсутствовало право на распоряжение долей в уставном капитале, в том числе и перешедшей к обществу, без решения общего собрания общества.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 30.05.2024 по делу № А24-5859/2023, приговором Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 13.06.2024 по делу № 1-11/2024, и руководствовался положениями пункта 2 статьи 7, абзаца пятого пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 9, пунктов 1, 3 статьи 16, пунктов 1, 12 статьи 21, пунктов 2, 5-6 статьи 24, пункта 2 статьи 26, пункта 3 статьи 40 Закона об ООО, статей 10, 12, пункта 1 статьи 209, пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», устава общества.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку в силу пункта 2 статьи 24 Закона об ООО распределение перешедшей к обществу доли между всеми участниками общества, либо продажа такой доли или её погашение отнесены к компетенции общего собрания участников общества, решение генерального директора общества о продаже неоплаченной доли третьему лицу является нелегитимным, а приказ от 28.03.2019 № 03, изданным с превышением полномочий.
Суды обеих инстанций исходили из принципа недопустимости недобросовестности в поведении истца, направленном на уклонение от привлечения к уголовной ответственности, так как при удовлетворении настоящего иска 100% доли общества принадлежало бы ФИО2, и, следовательно, ФИО4 не был бы признан представителем потерпевшей стороны по уголовному делу.
Оценивая заключение эксперта, наряду с иными доказательствами, приняв во внимание факт подачи заявления о растрате денежных средств в правоохранительные органы 20.01.2022, суд первой инстанции согласился с доводами ФИО4 о том, что заключение эксперта косвенно подтверждает тот факт, что договор купли-продажи доли от 15.12.2020 был составлен позднее указанной даты.
Отклоняя доводы истца о ничтожности решения от 10.12.2021 № 1 о принятии ФИО4 самого себя в состав участников и назначении на должность директора, судами констатировано, что в связи с установленной недопустимостью перехода доли единственного участника обществу, право ФИО4 на долю в уставном капитале общества не прекратилось на основании приказа от 28.03.2019 № 03, изданного бывшим директором общества ФИО3
Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает.
Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О).
Пунктом 2 статьи 26 Закона об ООО установлен запрет на выход участников общества из общества в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.
Создание общества единственным учредителем в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, согласно которому добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий презюмируется, предполагает полную оплату уставного капитала, иначе в действиях учредителя изначально отсутствовал законный и экономический интерес в создании такого общества для осуществления соответствующих видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
В связи с этим, в случае непредставления в материалы дела доказательств оплаты уставного капитала единственным учредителем общества ФИО4, выяснению и исследованию подлежали не только причины отсутствия таких доказательств в условиях существования юридического лица при реальном осуществлении им деятельности, предусмотренной уставом, но и действия лиц, направленных на фактическую утрату единственным учредителем общества этого статуса.
Судами первой и апелляционной инстанций при проверке доводов истца и возражений ФИО4 были исследованы и установлены обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ФИО2 и ФИО3, и которые исключали право истца на приобретение статуса единственного участника общества.
Правовые нормы, на которые ссылался истец, не применимы к рассматриваемым правоотношениям, поскольку объектом спора является 100% доля в уставном капитале общества, созданного единственным учредителем.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии нотариального удостоверения решения от 10.12.2021 № 1 в данном случае не имеют правового значения, поскольку это не исключает права ФИО4 на долю в уставном капитале общества и не является основанием для перехода права на долю к истцу.
Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не являются юридически значимыми, поскольку направлены на преодоление выводов судебных инстанций.
Таким образом, принимая во внимание несоблюдение порядка передачи доли в уставном капитале общества и сохранение за ФИО4 права на эту долю, а также прав единственного учредителя, суды обеих инстанций пришли к обоснованным и мотивированным выводам, основанным, в том числе на обстоятельствах, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, об оставлении исковых требований ФИО2 без удовлетворения.
Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах в удовлетворении кассационной жалобы следует отказать.
Государственная пошлина, уплаченная при подаче кассационной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на истца.
Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Камчатского края от 30.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2025 по делу № А24-5239/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.А. Шведов
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко