АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
21 февраля 2025 года
Дело № А33-7298/2024
Красноярск
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 февраля 2025 года.
В полном объёме решение изготовлено 21 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 (г. Красноярск), действующего в интересах общества
к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)
о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора директора общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ», ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «ШАПР» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
в присутствии в судебном заседании:
от процессуального истца - ФИО1: ФИО4, действующей на основании доверенности от 24.01.2023, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом;
от материального истца: ФИО5, действующей на основании доверенности от 25.04.2023, личность удостоверена на основании паспорта, представлено удостоверение адвоката;
от ответчика: ФИО6, действующей на основании доверенности от 15.01.2024, личность удостоверена на основании паспорта, представлен диплом,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кытмановой Е.С.,
установил:
участник общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора аренды судна без экипажа от 11.01.2024, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ», о применении последствий недействительности сделки.
Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 13.03.2024 возбуждено производство по делу.
Определением от 18.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3
Определением от 20.01.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ШАПР» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
Процессуальный истец просит суд удовлетворить исковые требования, материальный истец и ответчик просят суд отказать в удовлетворении исковых требований.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
12.02.2016 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» №1 были приняты следующие решения:
- создать общество с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот»;
- единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» является ФИО7;
- размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» составляет 10 000 руб. Доля единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» ФИО7 составляет 100 %. Оплата уставного капитала осуществляется имуществом, денежная оценка которого определяется согласно Акта приема – передачи имущества от 12 февраля 2016 года;
- генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» назначен ФИО8.
ООО «Ка-Хем Джет Бот» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.02.2016.
05.02.20217 решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» №2 были приняты следующие решения:
- 05.04.2017 прекратить полномочия ФИО8 в должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот»;
- назначить генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Ка-Хем Джет Бот» с 05.04.2017 ФИО3 сроком на 5 лет.
25.04.2018 решением участника общества с ограниченной ответственностью «КА-Хем Джет Бот» №3 были приняты следующие решения:
- принять в участники ФИО1 на основании его заявления о принятии в участники ООО «Ка-Хем Джет Бот» и принять денежный вклад, в счет уплаты доли в Уставном капитале Общества, в размере 10 000 руб.;
- увеличить уставный капитал общества на 10 000 руб. до 20 000 руб., в связи с принятием в ООО «Ка-Хем Джет Бот» нового участника;
- распределить доли в уставном капитале общества следующим образом:
ФИО7 – 10 000 руб. – 50% доли в Уставном капитале общества;
ФИО1 – 10 000 руб. – 50% доли в Уставном капитале общества.
Между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее - арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «КА-Хем Джет Бот» (далее - арендодатель) заключен договор аренды судна без экипажа от 11.01.2024 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает принадлежащее ему на праве собственности, а арендатор принимает во временное владение и пользование (в аренду) следующее водное транспортное средство без экипажа, без ГСМ (далее - судно) за плату:
- Судно КПЛ-5/30 №811, идентификационный номер - Е-7-0308, право собственности от 20.05.2019 г., номер записи в Гос. ФИО9 реестре 19-0282.
Согласно пункту 2.1 договора передача судна арендатору осуществляется в состоянии, пригодном к эксплуатации, вместе с документами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.
- срок (ориентировочно) на период с 20.04.2024 по 20.05.2024;
- дата начала и окончания аренды исчисляется с момента подписания сторонами двухсторонних Актов приема-передачи.
Место передачи судна Арендатору: Россия; Красноярский край, г. Красноярск., <...> I «а»
Место передачи судна Арендодателю: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, <...> I «а». Расходы, связанные с доставкой, судна в пункт приема-передачи, несет арендатор.
Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что арендная плата за пользование судном составляет 100 000 руб., в сутки, без НДС. За дни подписания акта приема передачи в аренду и из аренды арендная плата не начисляется.
Предоплата по договору в размере 2 900 000 руб., без НДС, производится до 10.02.2024 г. (пункт 3.2 договора).
В соответствии с пунктом 3.3 договора оплата по договору осуществляется Арендатором путем перечисления денежных средств с расчетного счета Арендатора на расчетный счет Арендодателя, указанный в настоящем Договоре, а также иным способом, не противоречащим закону РФ.
Согласно пункту 3.4 договора в случае, если арендатор произвёл предварительную оплату, сумма которой недостаточна для погашения арендной платы, а также в случае, если арендатор не возвратил судно по Акту приема-передачи арендодателю по истечении срока аренды, то арендная плата уплачивается арендатором в течение 10 календарных дней с момента подписания сторонами Акта приема-передачи. В случае отказа от подписания Акта приема-передачи, оплата происходит в течение 10 календарных дней с момента получения счета на оплату задолженности.
В силу пункта 3.5 договора арендатор освобождается от уплаты арендной платы и расходов, связанных с Судном, на время, в течение которого Судно было непригодно к эксплуатации по вине Арендодателя. В случае если Судно было непригодно к эксплуатации по вине Арендатора, арендная плата подлежит выплате в полном объеме.
Согласно пункту 4.1.4 договора в случае не исполнения арендодателем обязательства по передаче судна, являющегося предметом настоящего договора, арендатор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, с заявлением о взыскании с арендодателя судебной неустойки в размере 100 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта в случае неисполнения решения суда. В данном случае срок аренды, указанный в пункте 2.1 настоящего договора отодвигается соразмерно на тот срок, и начинает течь с момента фактической передачи судна.
Истец ссылаясь на то, что судно непригодное к эксплуатации представил в материалы дела акт дефектации электрического оборудования судна от 14.08.2022, согласно которого комиссия в составе ФИО1, ФИО10 (дефектовщик) установила следующее:
№
п/п
Наименование электрооборудования
Выявленные дефекты
Способ ремонта
1
ГРЩ
1) Отсутствует поверка контрольно-измерительных приборов (электрических).
2) Отсутствуют силовые эл. кабеля:
- Гл.генератор – ГРЩ;
- Вспомогат. Генератор – ГРЩ;
- Станция питан. с берега – ГРЩ;
- Токоприемник – ГРЩ;
- БСВ – ГРЩ;
1) Сдать КИП в аккредитованную компанию на поверку.
2) Произвести монтаж и подключение эл. кабелей согласно требованиям правил РКО.
2
Крановая часть (эл.двигателя)
Отсутствуют эл. кабеля:
- Токоприемник – Стойка управления СУ;
- Токоприемник – Контроллер МК1;
- Контроллер МК1 – Стойка управления СУ;
- Эл. двигателя - Резисторы
Произвести монтаж и подключение эл.кабелей, согласно требованиям правил РКО.
Заключение комиссии по дефектации: электрооборудование судна признано годным к эксплуатации с учетом устранения выявленных дефектов при проведении текущего ремонта.
Дополнительным соглашением от 13.05.2024 стороны пункт 1.3 договора изложили в следующей редакции:
«Судно обладает следующими выявленными дефектами:
- Отсутствует проверка контрольно-измерительных приборов (электрических);
- Отсутствуют силовые эл. кабеля: главный генератор-ГРЩ, вспомогательный генератор-ГР1Д, станция питания с берега-ГРЩ, токоприемник-ГРЩ, БСВ-ГРЩ;
- Отсутствуют электронные кабеля: токоприемник-стойка управления СУ, токоприемник-контролер МК1, контролер МК1-стойка управления СУ, эл. двигателя-резисторы.
На основании акта осмотра электронного оборудования судна от 14.08.2022г. электрооборудование судна признано годным к эксплуатации с учетом устранения выявленных дефектов при проведении текущего ремонта.».
Дополнительным соглашением внесен пункт 1.3 в договор с изложением в следующей редакции:
«Арендатор обязуется осуществить проведения комиссии по дефектации механизмов, систем, устройств, оборудования Судна с целью выявления дефектов и определения способа ремонта выявленных дефектов для последующего составлении сметы на судоремонтные работы.
При выявлении неисправностей, препятствующих нормальной эксплуатации судна, Арендатор обязуется провести техническое обслуживание, регламентные работы, капитальный и текущий ремонт судна за свой счет в сроки и цену, согласованные с Арендодателем за счёт собственных денежных средств и своими силами.
Денежные средства, использованные на капитальный и текущий ремонт судна, могут быть зачтены в счёт арендной платы по согласованию сторон.».
Дополнительным соглашением к договору пункт 2.1 изложен в следующей редакции:
«Передача судна Арендатору осуществляется вместе с документами, предусмотренными действующим законодательством Российской Федерации.
Срок (ориентировочно) на период с «01» июня 2024 гола по «20» мая 2025 года.
Дата начала течения Аренды исчисляется с «01» июня 2024 года, но не ранее момента подписания Сторонами двухстороннего Акта приема-передачи.
Дата окончания Аренды определяется моментом подписания Сторонами двухсторонних Актов приема-передачи.
Арендная плата в межнавигационный период не начисляется.
Сроки течения межнавигационного периода определяются подписанием двухстороннего акта.
Место стоянки в межнавигационный период определяется: г. Красноярск, но соглашению сторон.
Место передачи судна Арендатору: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, <...> «а»
Место передачи судна Арендодателю: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, <...> «а». Расходы, связанные с доставкой судна в пункт приема-передачи, несет арендатор.».
В материалы дела представлена ведомость работ по ремонту плавкрана «КПЛ-81» от 13.11.2024, согласно которого стоимость ремонтных работ составила 5 540 864 руб. 72 коп.
ООО «КА-Хем Джет Бот» в адрес индивидуального предпринимателя ФИО2 направлено распорядительное письмо с просьбой произвести часть платежей, указанных в пункте 3.2 договора аренды судна без экипажа от 11.01.2024, посредством погашения задолженности по исполнительным производствам, возбужденным в отношении ООО «КА-Хем Джет Бот» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на общую сумму в размере 1 609 297 руб. 06 коп.
ООО «КА-Хем Джет Бот» в адрес индивидуального предпринимателя ФИО2 направлено распорядительное письмо с просьбой произвести часть платежей, указанных в пункте 3.2 договора аренды судна без экипажа от 11.01.2024, посредством погашения задолженности перед ООО «ШАПР» (ИНН <***>) по делу №А33-7575/2022 на общую сумму в размере 1 072 615 руб. 40 коп.
Ответчиком произведены платежи на основании указанных распорядительных писем в счет арендной платы на общую сумму 2 846 781 руб. 30 по следующим платежным поручениям:
- платежное поручение от 19.01.2024 №24 на сумму 139 096 руб. 31 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №25 на сумму 139 054 руб. 78 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №26 на сумму 45 246 руб. 49 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №27 на сумму 158 528 руб. 62 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №28 на сумму 134 850 руб. 96 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №29 на сумму 12 079 руб.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №30 на сумму 12 836 руб.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №31 на сумму 166 629 руб. 92 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №32 на сумму 211 095 руб. 11 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №33 на сумму 14 323 руб.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №34 на сумму 34 257 руб. 61 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №35 на сумму 12 619 руб.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №36 на сумму 151 261 руб. 23 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №37 на сумму 14 546 руб. 70 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №38 на сумму 164 869 руб. 24 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №39 на сумму 26 053 руб. 34 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №40 на сумму 221 558 руб. 39 коп.;
- платежное поручение от 19.01.2024 №41 на сумму 115 260 руб. 60 коп.;
- платежное поручение от 30.01.2024 №48 на сумму 350 000 руб.;
- платежное поручение от 30.01.2024 №49 на сумму 350 000 руб.;
- платежное поручение от 30.01.2024 №50 на сумму 372 615 руб.
Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является убыточной для общества, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.
Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.
В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонние сделки являются договорами.
В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).
Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.
В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.
В качестве основания для оспаривания спорной сделки истец указывает на положения пункта 2 статьи 170, пунктов 1, 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также на совершение сделки в отсутствие одобрения общим собранием общества, предусмотренного пунктом 18 статьей 18 Устава общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ».
Пунктом 18 статьи 18 Устава общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» к компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решения об одобрении сделки или несколько взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, купля-продажа), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 150 000 руб., принимаются общим собранием участников общества единогласно и оформляется письменно протоколом общего внеочередного собрания участников общества при обязательном присутствии всех участников общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входит установление действительного волеизъявления сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.
Правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).
Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.
Совершая притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, поэтому при наличии возражений о притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов формальным требованиям, установленным законом; необходимо принимать во внимание и иные доказательства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 92 Постановления Пленума №25, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.
В пункте 93 постановления Пленума №25, разъяснено, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.
Заявляя о недействительности спорных сделок на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие сговора между контрагентами, а также причинение ущерба представляемому
В смысле положений указанной нормы, ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.
Наличие направленности воли на причинение ущерба необходимо определять на момент совершения сделки. Если условия сделки на момент ее совершения представлялись экономически обоснованными, но впоследствии из-за изменения тех или иных обстоятельств сделка стала казаться для одной из сторон невыгодной, оснований для оспаривания сделки по данному составу нет.
При этом наличие нацеленности на причинение ущерба еще не означает, что такой ущерб фактически причинен. Экономическая составляющая может измениться, в результате чего совершенная сделка может оказаться выгодной представляемому.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
По смыслу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что соглашение об аренде является взаимным и в целом предполагает обмен равными ценностями. Вместе с тем в каждом конкретном случае во внимание должно приниматься, что передача прав и обязанностей осуществляется по уже исполняемому договору. Кроме того, следует учитывать специфику возникновения арендных отношений, в силу которой арендодатель может взимать плату с желающих принять имущество в аренду участников гражданского оборота за вступление с ним в хозяйственные отношения по поводу конкретного предмета пользования (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).
В обоснование исковых требований, истец указывает на наличие сговора между контрагентами, а также экономическую нецелесообразность совершения спорной сделки ввиду невозможностью исполнения обязательства по передаче судна обществом в состоянии пригодном для эксплуатации, что повлечет начисление штрафных санкций в размере 100 000 руб. за день просрочки исполнения обязательства.
По мнению процессуального истца, оспариваемый договор является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывает договор займа.
Как следует из материалов дела, встречное предоставление по сделке направлено ответчиком по распорядительным письмам общества на погашение задолженности общества перед кредиторами по исполнительным производствам, а также погашение задолженности перед кредитором ООО «ШАПР», в результате чего было прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» №А33-17056/2023.
Предметом спорного договора является передача судна КПЛ-5/30 №811 в аренду, используемое для осуществления работ на водных объектах.
Ответчик, осуществляя оплаты задолженности по распоряжению общества - арендодателя перед третьими лицами, фактически вносил арендную плату в счет предоплаты.
Довод истца о том, что у ответчика отсутствовал умысел на получение спорного судна в аренду, судом отклоняется как неподтвержденный документально.
Осуществление платежей по договору аренды на счета кредиторов в счет погашения кредиторской задолженности общества или непосредственно на счет общества для ответчика не имело значения.
Основным видом деятельности индивидуального предпринимателя ФИО2 является перевозка грузов по внутренним водным путям (ОКВЭД 50.40.1), к дополнительным видам деятельности отнесено, в том числе ремонт и техническое обслуживание судов и лодок (ОКВЭД 33.15).
Как пояснил представитель ответчика в судебном заседании, ФИО2 является предпринимателем, в его парке достаточное количество плавучих средств, в настоящее время у него недостаточно денежных средств для покупки нового КПЛ, по техническим характеристикам аналогичного КПЛ, находящегося в собственности у общества, в связи с чем было принято решение взять в аренду КПЛ у общества и произвести его ремонт.
Оснований полагать, что договор аренды прикрывал договор займа и его целью было создание иных правовых последствий, не имеется. Истцом доказательств свидетельствующих о фактической воле сторон на заключение договора займа не представлено.
В связи с чем в материалы дела не представлено доказательств наличия расхождения между действительной волей сторон и тем волеизъявлением, которое выражено заключенном договоре.
Довод истца о том, что стороны н определили каким образом будет зачитываться стоимость произведенного ремонта, судом отклоняется, поскольку в пункте 3 дополнительного соглашения от 13.05.2024 к договору аренды от 11.01.2024 стороны предусмотрели, что денежные средства, использованные на капитальный и текущий ремонт судна, могут быть зачтены в счёт арендной платы по согласованию сторон.
В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2025 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023 сформирована правовая позиция, согласно которой законодательное регулирование института согласования (одобрения) крупных сделок призвано обеспечить механизм контроля со стороны участников общества за действиями, способными оказать существенное влияние на саму суть хозяйственной деятельности общества.
Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки в соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) относится к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Крупная сделка может быть признана недействительной в судебном порядке, если истцом будет доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ, абзац третий пункта 5 статьи 46 Закона об ООО).
Как следует из приведенных положений, совершение сделки, которая квалифицируется в качестве крупной, по своей экономической сути, может привести к последствиям, сопоставимым с реорганизацией или ликвидацией юридического лица. В этой связи заключение крупных сделок от имени хозяйственного общества не должно происходить вопреки воле его участников, являющихся владельцами корпорации и выгодоприобретателями результатов ее деятельности, и заинтересованных в сохранении ее имущественной целостности, возможности достижения целей ее создания.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело или могло ли привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица (качественный критерий), в том числе, если балансовая стоимость выбывших активов формально (prima facie) превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий).
При этом, с одной стороны, по общему правилу именно на участников общества, которые доверили управление делами общества выбранному ими лицу (директору), а не на иных участников гражданского оборота, возлагаются риски совершения таким лицом сделок, не отвечающих интересам участников общества. В то же время правопорядок не должен предоставлять защиту участникам оборота, которые воспользовались возможностью совершения сделки без постановки в известность участников хозяйственного общества и получения их согласия, что, по сути, приводило бы к поощрению недобросовестного поведения в обороте.
В связи с этим оспаривание крупных сделок допускается постольку, поскольку цели деятельности юридического лица не предполагали возможность совершения единоличным (коллегиальным) исполнительным органом юридического лица таких сделок по своему усмотрению без получения согласия участников, а другая сторона действовала недобросовестно, пойдя на совершение крупной сделки, несмотря на отсутствие согласия участников (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 года № 308-ЭС24-3124, от 15 августа 2024 года № 305-ЭС24-8216, от 16 июня 2023 года № 305-ЭС22-29647).
При разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.
Вопреки доводам истца, наличие в уставе общества положений о необходимости одобрения совершаемых сделок общим собранием общества, не свидетельствует о том, что контрагент должен знать о существовании таких положений и усомниться в том, что при совершении сделок соблюден внутрикорпоративный порядок согласования (одобрения) сделок.
Повышение стандарта проверки своего контрагента является допустимым при установлении обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо заведомо знает о порядке заключения и согласования (одобрения) сделок в данном юридическом лице, например, в силу аффилированности (статья 53.2 ГК РФ) с таким обществом, его участниками, единоличными исполнительным органом (генеральным директором) или иными лицами, которые вправе давать обязательные для общества указания (бенефициарными владельцами), а также в случаях установления специфического характера заключаемой сделки или приобретаемого объекта, который предопределяет проведение расширенной специальной проверки (due diligence).
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В упомянутых случаях судом на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124, от 16 июня 2023 г. № 305-ЭС22-29647, от 28 сентября 2020 г. № 310-ЭС20-7837, от 6 августа 2018 г. № 308-ЭС17-6757(2,3), от 28 мая 2018 г. № 301-ЭС17-22652(3), от 26 мая 2017 г. № 306-ЭС16-20056(6), от 15 июня 2016 г. № 308-ЭС16-1475 и др.).
Однако, участником общества ФИО1 не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка является для общества крупной, а также отсутствует согласие (одобрение) на ее совершение. Указанный вывод соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 09.01.2025 №305-ЭС24-16398 по делу №А40-206386/2023.
Довод истца о том, что между ответчиком, вторым участником общества – ФИО7, директором общества - ФИО3 имел место быть сговор, судом также отклоняется как неподтвержденный документально.
В материалы дела также не представлено доказательств аффилированности общества «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» с ответчиком – ИП ФИО2, не представлено и доказательств отклонения правоотношений сторон от обычной деловой практики.
Судом отклоняется довод истца о прекращении полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «КА-ХЕМ ДЖЕТ БОТ» ФИО3 на дату заключения оспариваемой сделки, поскольку собрание участников общества о продлении полномочий не проводилось, отклоняется судом в силу следующих обстоятельств.
В пункте 22 постановления Пленума №25 разъяснено, согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.
Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Закон об ООО не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.).
Истец, действуя в интересах общества, не представил в материалы дела доказательств обращения к обществу требований о созыве собрания с повесткой дня об избрании директора.
Заявляя настоящее требование, истец ссылается на то, что указанная сделка является убыточной для общества.
Юридическая состоятельность сделки проверяется ретроспективно на дату её совершения с учетом поведения участников сделки именно на этот момент. Обстоятельства, которые возникли или могли бы возникнуть в будущем после совершения сделки не могут служить основанием для оспаривания сделки. Предшествующее поведение истца свидетельствует о том, что на дату совершения спорной сделки не имелось оснований для её оспаривания, в связи с чем истец не вправе использовать в основании своих требований доводы, которые противоречат предшествующему поведению (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.05.2023 № 307-ЭС22-26731, от 10.04.2023 № 305-ЭС22-2257(13), от 17.11.2021 № 307-ЭС21-7195(2,3), от 29.02.2016 № 309-ЭС15-12928, от 19.03.2015 № 310-ЭС14-4786, от 24.02.2015 № 304-ЭС14-495).
В качестве обоснования убыточности оспариваемой сделки истец ссылается на пункт 3.5 договора, согласно которого арендатор освобождается от уплаты арендной платы и расходов, связанных с судном, на время в течение которого судно было непригодно к эксплуатации по вине арендодателя. В случае если судно было непригодно к эксплуатации по вине арендатора, арендная плата подлежит выплате в полном объеме.
Вместе с тем дополнительным соглашением стороны согласовали перечень дефектов, с которыми согласился ответчик.
Кроме того, договором в редакции дополнительного соглашения от 13.05.2024 согласован срок предоставления судна - с 01.06.2024 по 20.05.2025.
Исходя из выработанных Верховным Судом Российской Федерации правовых подходов, преждевременно утверждать о неисполнимости договора по передаче судна.
Опасения истца о том, что в случае обращения в суд ответчика на основании пункта 3.5 договора аренды, будет возбуждено исполнительное производство, во исполнение которого ответчик приобретет его в качестве оплаты долга, являются только предположениями истца.
Довод истца о том, что общество наращивает кредиторскую задолженность, ссылаясь на решение Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 11.03.2024 по делу №2-1030/2024, которое на дату 11.02.2025 не вступило в законную силу, судом отклоняется.
Истец не указал каким образом ответчик должен был узнать о наличии указанного решения на дату заключения оспариваемого договора.
Истец указывает, что ответчиком произошло гашение задолженности перед ООО «ШАПР», тогда как на указанную задолженность не начислялись штрафные санкции, вместе с тем обществом не погашается задолженность перед ФИО11, на которую начисляется неустойка по дату исполнения обязательств.
Суд не соглашается с указанным доводом, поскольку как было указано выше оплата по спорному договору ответчиком производилась по распорядительным письмам общества, адресность платежей выходила за рамки контроля ответчика.
Кроме того, указанные доводы истца, касающиеся оценки управленческих решений директора должны быть исследованы в рамках иного спора с иным предметом иска.
Довод истца о том, что целью погашения задолженности общества по делу о банкротстве было избежать обязательного предоставления первичной документации, налоговой отчетности, сведений о заключенных сделках общества, выписок по расчетным счетам общества, судом отклоняется.
По мнению суда действия общества в данном случае были направлены на предотвращение банкротства общества, между тем с учетом пояснения лиц, участвующих в деле, в том числе представителя истца, именно истец был заинтересован в банкротстве своего же общества, поскольку с учетом длительного корпоративного конфликта и распределения долей между участниками 50% на 50% это был единственный шанс для истца смены руководителя общества и получения документов общества.
Между тем судом неоднократно ставился вопрос перед истцом пользовался ли истец предусмотренными ему правами на возможность заявления требования о созыве собрания, на обращение в суд с требованием о предоставлении документов общества участнику.
Истец не пользовался правами, предусмотренными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Судом учтено, что интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).
В связи с чем участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является. Предъявляя иск об оспаривании сделки, участник общества должен защищать не только свои интересы, но и интересы и общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2022 №307-ЭС21-29749 по делу №А21-10762/2020).
Применительно к конкретным обстоятельствам дела, исходя из устных пояснений лиц, участвующих в деле и представленных в материалы дела доказательств усматривается, что настоящий иск фактически предъявлен в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов ФИО1. В таком случае сделка не может быть оспорена по корпоративным основаниям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.10.2022 №305-ЭС22-11484(1,2) по делу №А40-125978/2021).
Общество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение капиталов, вложенных его участниками в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ведения общего дела. Ключевым признаком данного типа хозяйственных обществ как разновидности товарищества является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611 по делу № А40- 284789/2021, от 28.08.2023 № 305-ЭС23-8438 по делу № А40-91941/2022).
Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица. Поскольку такая форма предпринимательства предполагает объединение как ресурсов (капитала), так и общих усилий участников, в том числе нематериального характера, важное значение имеет персональный состав участников корпорации. В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017, от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249 по делу № А40-324092/2019, от 30.03.2023 № 304- ЭС22-20237 по делу № А27-615/2021 со ссылкой на определения Конституционного Суда РФ от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О обращается внимание на такую важную особенность общества с ограниченной ответственностью, как стабильный состав его участников.
Если разногласия между участниками корпорации и взаимные претензии усиливаются настолько, что совместное ведение бизнеса становится невозможным, то следует с разумной степенью достоверности полагать, что такое положение рано или поздно приведет к фактическому прекращению деятельности корпорации и нивелированию всех ранее вложенных усилий участников корпорации в совместное построение бизнеса. При поддержании непримиримых противоречий не стоит полагать, что один или второй участник конфликта может рассчитывать на то, что по итогу он окажется в более выигрышном положении по сравнению другим участником корпорации. Очевидно, что наличие корпоративного конфликта парализует деятельность корпорации, что по итогу негативным образом сказывается на её финансово-экономических показателях. Конфликт не приносит никому выгоды, а только дестабилизирует деятельность корпорации.
Корпоративный конфликт между сторонами сам собой не исчерпался. Тенденция такова, что если стороны конфликта не начнут искать общий вектор выхода из сложившейся ситуации, вероятно в обозримом будущем корпорация может прекратить свое существование.
Заявляя настоящее требование о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления Пленума № 25).
С учетом того, что в качестве встречного предоставления ответчиком произведена оплата задолженности общества перед иными лицами, тогда как обществом еще не передан предмет аренды, последствиями признания сделки недействительной будет являться взыскание с общества с пользу ответчика денежных средств, тем самым будет порождена кредиторская задолженность общества.
При разрешении спора суд должен исходить из необходимости обеспечения баланса интересов сторон, участвующих в конкретных правоотношениях, а устанавливая такой баланс в спорных отношениях, принимать решение, отвечающее принципу справедливости (постановление от 18.11.2014 № 30-П, определение от 09.12.2014 № 2750-О Конституционного Суда РФ).
При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.
Государственная пошлина за рассмотрение настоящего иска составляет 6 000 руб.
Истцом при обращении с настоящим иском уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб.
В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на процессуального истца.
Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.
Судья
П.С. Батухтина