АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28,

http://sakhalin.arbitr.ru info@sakhalin.arbitr.ru

факс 460-952, тел. 460-945

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-2634/2023

21 января 2025 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 27 декабря 2024 года. Решение суда в полном объеме изготовлено 21 января 2025 года.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Горбачевой Т.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Че С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А59-2634/2023

по исковому заявлению, уточненному в порядке статьи 49 АПК РФ, общества с ограниченной ответственностью «Энергопрофит» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Сахалинский государственный университет» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 791 655 рублей 98 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 361 559 рублей 89 копеек, а также судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 33 766 рублей,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 18.12.2023 года (сроком до 31.12.2024 года) (онлайн);

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 08.07.2024 года (сроком на один год),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Энергопрофит» (далее – истец, Общество) обратилось в арбитражный суд к федеральному государственному бюджетному образовательному учреждению высшего образования «Сахалинский государственный университет» (далее – ответчик, Учреждение) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 791 655 рублей 98 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 361 559 рублей 89 копеек, штрафа в сумме 915 521,67 рублей.

В обоснование требования о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами истец указывает, что между ним и ответчиком был заключен энергосервисный контракт от 02.12.2016 года № 1-ЕП2016. В связи с тем, что данный контракт был прекращен по вине ответчика, последний обязан выкупить оборудование, установленное истцом по данному контракту.

Ответчик в возражениях на исковое заявление против удовлетворения требований возражал, указал, что контракт был расторгнут по инициативе истца, в связи с чем обязанность по выкупу оборудования у Учреждения отсутствует.

Решением суда от 08.11.2023 года в удовлетворении исковых требований истцу было отказано полностью, взыскана с ООО «Энергопрофит» в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4 578 рублей.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 года указанное решение было изменено в части взыскания государственной пошлины, изложен абзац второй резолютивной части решения в следующей редакции: «Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Энергопрофит» из федерального бюджета 17 274 (семнадцать тысяч двести семьдесят четыре) рубля государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением № 33 от 26.06.2023.».

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17.06.2024 года № Ф03-1439/2024 решение от 08.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу N А59-2634/2023 Арбитражного суда Сахалинской области отменено в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в размере 1 791 655 руб. 98 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 361 559 руб. 89 коп., а также распределения судебных расходов по делу.

В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Сахалинской области.

Согласно постановлению суда кассационной инстанции при рассмотрении спора подлежал разрешению вопрос установления реальной выкупной цены оборудования с учетом амортизации за период использования оборудования ответчиком, соотнесения установленной выкупной цены с фактически оплаченными ответчиком в период исполнения договора денежными средствами. Судам следовало определить размер выкупной стоимости установленного ООО «ЭнергоПрофит» имущества на объектах заказчика на момент прекращения правоотношений по контракту, поскольку с указанного момента имущество использовалось ФГБОУ ВО «СахГУ» без правовых оснований в своем интересе.

Толкование судами условий контракта (в частности пункта 5.9 относительно возникновения на стороне заказчика обязанности по приобретению оборудования только в случае собственного отказа от исполнения контракта) противоречит сути отношений по выкупу предмета лизинга, поскольку отношениям по приобретению оборудования в собственность был бы придан безвозмездный характер в отсутствие к тому оснований и в нарушение требований статьи 575 ГК РФ.

Определением суда от 28.06.2024 года дело было назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

При повторном рассмотрении дела стороны свои требования возражения по делу поддержали.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между Учреждением (Заказчик) и ООО «Энергопрофит» (Исполнитель) 02.12.2016 года был заключен энергосервисный контракт № 1-ЕП2016 (далее - Контракт), в соответствии с пунктом 2.1 которого Исполнитель осуществляет действия, направленные на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов на Объектах Заказчика путем реализации перечня ЭЭМ (Приложение № 2) на данных Объектах, а Заказчик оплачивает оказанные Исполнителем услуги за счет средств, полученных от экономии расходов Заказчика на оплату энергетических ресурсов.

Согласно пункту 3.1.2 Контракта Исполнитель обязуется в целях реализации мероприятий по энергосбережению и повышению энергетической эффективности использования энергетических ресурсов на Объектах Заказчика, разработать и согласовать с Заказчиком перечень ЭЭМ, направленных на энергосбережение и рациональное использование топливно-энергетических ресурсов объектов в соответствии с Техническим заданием (Г1риложение№ 1).

В соответствии с пунктом 3.1.9 Контракта Исполнитель обязуется осуществлять в течение срока действия настоящего Контракта надзор за технологическими процессами на объектах Заказчика и эксплуатацией нового оборудования, отделимых улучшений, установленных Исполнителем в ходе реализации перечня ЭЭМ, контроль за использованием энергетических ресурсов для определения их экономии.

Согласно пункту 3.1.10 Исполнитель обязуется передать Заказчику, не позднее 3 (Трех) рабочих дней со дня окончания срока действия настоящего контракта, по акту формы № ОС-1 оборудование и отделимые улучшения, установленные Исполнителем в ходе реализации перечня ЭЭМ, с обязательным приложением надлежащим образом заверенных документов.

В соответствии с пунктом 5.7 Контракта все оборудование, отделимые улучшения, установленные Исполнителем, являются и остаются собственностью Исполнителя в течение срока действия настоящего Контракта.

По истечении срока действия настоящего Контракта, все права собственности, прибыль от всех усовершенствований и оборудования, созданных или установленных на объектах Заказчика, переходит в муниципальную собственность без всякой дополнительной платы. Исполнитель обязан передать Заказчику указанные усовершенствования и оборудование в исправном состоянии, исключая износ на основании актов о приеме-сдаче основных средств формы ОС-1 (пункт 5.8 Контракта).

В случае досрочного прекращения настоящего Контракта по инициативе Заказчика все права на оборудование, отделимые и неотделимые улучшения, установленные Исполнителем, Заказчик приобретает путем выкупа по остаточной стоимости, с учетом расходов на монтаж оборудования, его эксплуатацию, амортизационных расходов, расходов на обслуживание заемных средств, прочих затрат Исполнителя, подтвержденных документально (пункт 5.9 Контракта).

Передача прав собственности на все усовершенствования и оборудование осуществляется не позже месяца, следующего за месяцем, в котором Заказчик осуществил окончательные расчеты с Исполнителем (пункт 5.10 Контракта).

На время действия Контракта все оборудование, неотделимые улучшения, установленные Исполнителем, передаются Заказчику по Акту приема-передачи оборудования в пользование (Приложение № 8) (пункт 5.11).

Пунктом 8.1 Контракта предусмотрено внесение Исполнителем обеспечения исполнения обязательств по Контракту в размере 113 295 рублей 81 копейка.

В соответствии с пунктом 9.2 Контракта за ненадлежащее исполнение и/или неисполнение Заказчиком обязательств, предусмотренных Контрактом, за исключением просрочки исполнения обязательств по Контракту, начисляется штраф в виде фиксированной суммы в размере 2 (два) % равной 915 521 руб. 67 коп.

Согласно пункту 9.9 Контракта в случае прекращения выполнения перечня ЭЭМ, предусмотренных настоящим Контрактом, по вине Заказчика, последний обязан возместить Исполнителю фактически произведенные затраты.

В соответствии с пунктом 12.2 Контракта его расторжение допускается по соглашению Сторон, по решению суда, в случае одностороннего отказа Стороны настоящего Контракта от исполнения настоящего Контракта в соответствии с гражданским законодательством.

15 октября 2017 года сторонами был подписан акт приема-передачи оборудования в пользование по контракту № 1-ЕП2016, в соответствии с которым Исполнитель передал, а Заказчик принял оборудование общей стоимостью 3 500 000 рублей.

Уведомлением № 156 от 17.07.2020 года Общество расторгло Контракт в одностороннем порядке, ссылаясь на нарушение Учреждением его условий, а также вынесло решение от 17.07.2020 года о расторжении Контракта в связи с односторонним отказом от его исполнения.

Письмом от 15.02.2021 года № 24 Общество уведомило ответчика о необходимости в срок до 01 марта 2021 года выкупить оборудование, установленное по Контракту.

Платежным поручением № 212 от 02.11.2016 года Обществом было внесено обеспечение исполнения Контракта в сумме 113 295,81 рубль.

Письмом № 30 от 10.09.2020 года просило зачесть перечисленные денежные средства в сумме 86 208,64 рубля в счет возврата обеспечения исполнения Контракта в сумме 113 295,81 рублей.

Письмом № 223 от 15.10.2020 года Общество в связи со вступлением в силу решения об одностороннем отказе от Контракта просило произвести возврат обеспечения в размере 24 552,58 рублей.

Письмом № 221 от 15.10.2020 года Общество в связи со вступлением в силу решения об одностороннем отказе от Контракта просило выплатить выкупную стоимость оборудования, которая составила 1 791 655,98 рублей.

В связи с неисполнением указанных требований Общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав в судебном заседании представителей сторон, суд приходит к следующим выводам.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменений его условий не допускается (статья 310 ГК РФ).

По правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

При этом правила главы 60 ГК РФ применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: если имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет); отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Положениями пункта 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» разъяснено, что в предмет доказывания истца по таким делам должны входить следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер доходов, полученных в результате использования имущества, то есть факт наличия имущественной выгоды на стороне ответчика; период пользования суммой неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 19 Закона № 261-ФЗ Федерального закона от 23.11.2009 № 261-ФЗ «Об энергосбережении и о повышении энергетической эффективности и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 261-ФЗ) предметом энергосервисного договора (контракта) является осуществление исполнителем действий, направленных на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов заказчиком.

Энергосервисный договор (контракт) должен содержать: 1) условие о величине экономии энергетических ресурсов (в том числе в стоимостном выражении), которая должна быть обеспечена исполнителем в результате исполнения энергосервисного договора (контракта); 2) условие о сроке действия энергосервисного договора (контракта), который должен быть не менее чем срок, необходимый для достижения установленной энергосервисным договором (контрактом) величины экономии энергетических ресурсов; 3) иные обязательные условия энергосервисных договоров (контрактов), установленные законодательством Российской Федерации (часть 2 статьи 19 Закона N 261-ФЗ).

Оплата энергосервисного контракта осуществляется исходя из размера предусмотренных этим контрактом экономии в натуральном выражении соответствующих расходов заказчика на поставки энергетических ресурсов, а также процента такой экономии, определенной в стоимостном выражении по ценам (тарифам) на соответствующие энергетические ресурсы, фактически сложившимся за период исполнения этого контракта (часть 18 статьи 108 Закона N 44-ФЗ).

Таким образом, энергосервисная компания (истец) производит монтаж системы оборудования, позволяющей снижать фактические потери в электрических сетях заказчика (ответчика), и совершает действия по поддержанию указанной системы в работоспособном состоянии; заказчик, в свою очередь, за счет экономии в пределах срока договора погашает выкупную стоимость оборудования (смонтированной системы) и оплачивает оказанные услуги энергосервисной компании.

При выполнении энергосервисной компанией указанных обязательств (приобретение оборудования и его монтаж, поддержание работоспособного состояния системы) заказчик в силу возложенных на него договором обязательств должен оплатить выкупную стоимость системы (оборудования) и выполненные работы/услуги за счет предусмотренного договором источника финансирования.

Как следует из материалов дела, стороны пришли к соглашению об общей цене договора, без выделения работ (услуг) по монтажу и эксплуатации оборудования и собственно выкупной стоимости оборудования. Соответственно, определенные в контракте и производимые заказчиком оплаты энергосервисной компании в размере процента от полученной экономии платежи включали в себя как оплату работ (услуг), так и выкупной стоимость оборудования.

В соответствии с положениями статей 665 и 624 ГК РФ, статей 2, 4, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (выкупной лизинг).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17).

Таким образом, лизингополучатель (ответчик) приобретает право на выкуп полученного им от лизингодателя (истца) оборудования при внесении всех платежей по контракту, которые определены на весь его семилетний срок действия.

Как следует из расчета сальдо встречных предоставлений, представленных истцом, цена контракта составляет 45 776 083,08 рублей, где 3 500 000 рублей – стоимость оборудования, 42 276 083,08 рублей – размер финансирования. Сумма полученных от ответчика платежей на момент расторжения контракта составляет 8 201 478,23 рубля (где 1 791 655,98 рублей – остаточная стоимость оборудования, 6 409 822,25 рублей – плата за финансирование), в связи с чем сальдо обязательств ответчика составило 39 366 260,83 рубля.

Истцом ко взысканию заявлена остаточная стоимость оборудования согласно форме ОС-1 в сумме 1 791 655,98 рублей.

Ответчик сальдо встречных предоставлений по контракту не представил, в тоже время представил акт сверки, согласно которому его задолженность перед истцом, в том числе, по оплате стоимость оборудования, отсутствует.

Вместе с тем, ответчик не внес все платежи, предусмотренные контрактом в связи с его расторжение. Соответственно, подлежит разрешению вопрос установления реальной выкупной цены оборудования с учетом амортизации за период использования оборудования ответчиком.

Согласно представленному истцом акту приема-передачи основных средств по форме № ОС-1 выкупная стоимость оборудования с учетом амортизации составила 1 791 644,98 рублей (1 493 046,65 рублей с учетом НДС 20% - 298 609,33 рубля).

Таким образом, учитывая, что основания для получения оборудования без соответствующей оплаты у ответчика отсутствуют, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 1 791 655 рублей 98 копеек подлежат удовлетворению.

Истец также просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 361 559 рублей 89 копеек за период с 27.08.2020 по 24.04.2023 года.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С учетом того, что на 27.08.2020 года контракт был расторгнут, оснований для удержания у себя оборудования у ответчик не имелось, требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 361 559 рублей 89 копеек, являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая результаты рассмотрения спора, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26 904,2 рубля (2 153 215,87 х 38 344 / 3 068 737,54). Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 17 274 рубля была возращена истцу из федерального бюджета на основании Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 года, о чем была выдана справка, в связи с чем повторному возврату данная государственная пошлина не подлежит.

На основании изложенного выше, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Сахалинский государственный университет» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергопрофит» неосновательное обогащение в сумме 1 791 655 рублей 98 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 361 559 рублей 89 копеек, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 26 904 рубля 52 копейки, всего – 2 180 120 рублей 39 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области, в кассационном порядке – в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Т.С. Горбачева