АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

29 мая 2025 года Дело № А35-3345/2021 г. Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 29.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Еремичевой Н.В.

судей Ивановой М.Ю.

ФИО1

при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А35-3345/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП ФИО4 КФХ ФИО3, должника) конкурсный кредитор – ФИО2 (далее – ФИО2, кредитор) 11.04.2024 обратилась в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 02.11.2020, заключенного между ФИО3, ФИО5 (далее – ФИО5) и обществом с ограниченной ответственностью «Эко Текс» (далее – ООО «Эко Текс», ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП ФИО4 КФХ ФИО3 недвижимого имущества – здания трансформаторной подстанции, кадастровый номер: 46:29:103007:2104, площадью 48,2 кв. м, расположенного по адресу: <...>.

Также конкурсный кредитор – ФИО2 08.05.2024 обратилась в

Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании недействительной сделки договора купли-продажи от 10.11.2020, заключенного между ФИО3, ФИО5 и ООО «Эко Текс», применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ИП ФИО4 КФХ ФИО3 недвижимого имущества: жилого дома, назначение: жилое, кадастровый номер 46:15:130601:144, площадь 199 кв. м, расположенного по адресу: Курская область, Медвенский район, Нижнереутчанский сельсовет, х. Красная поляна, д. 15; земельного участка, площадью 3 000 кв. м, кадастровый номер 46:15:130601:12, расположенного по адресу: Курская область, Медвенский район, Нижнереутчанский сельсовет, х. Красная поляна, д. 15.

В обоснование заявленных требований кредитор ссылался на положения статей 2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.06.2024 вышеуказанные заявления конкурсного кредитора объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.11.2024 (судья Сергеева С.Л.) заявление ФИО2 удовлетворено.

Признаны недействительными сделками договоры купли-продажи от 02.11.2020, от 10.11.2020, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Эко Текс» возвратить в конкурсную массу ИП ФИО4 КФХ ФИО3 недвижимое имущество: здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер: 46:29:103007:2104, площадью 48,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>; жилой дом, назначение: жилое, кадастровый номер 46:15:130601:144, площадь 199 кв. м, расположенный по адресу: Курская область, Медвенский район, Нижнереутчанский сельсовет, х. Красная поляна, д. 15; земельный участок, площадью 3 000 кв. м, кадастровый номер 46:15:130601:12, расположенный по адресу: Курская область, Медвенский район, Нижнереутчанский сельсовет, х. Красная поляна, д. 15; восстановления задолженности ФИО3, ФИО5 перед ООО «Эко Текс» на общую сумму 2 599 884 рубля.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции отменено.

В удовлетворении заявленных ФИО2 требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, полагая, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ФИО2, ООО «Эко Текс» поступили заявления о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Курской области от 20.05.2021 принято к производству заявление ФИО6 о признании ИП ФИО4 КФХ ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.09.2021 в отношении ИП ФИО4 КФХ ФИО3 введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО7 Требование ФИО6 в размере 280 772 328 рублей 62 копеек включено в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди, из них 23 767 296 рублей 73 копейки пени учтены в реестре отдельно, как обеспеченные залогом имущества должника.

Решением суда от 21.02.2022 в отношении ИП ФИО4 КФХ ФИО3 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7

Определением суда от 19.05.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Определением суда от 12.03.2024 произведена замена кредитора ФИО6 на правопреемника – ФИО2 в реестре требований кредиторов ИП ФИО4 КФХ ФИО3 на сумму 280 772 328 рублей 62 копеек в составе третьей очереди в связи с заключением договора об уступке прав (требований) от 22.01.2024. Требования были уступлены по цене 10 000 рублей.

Между ФИО3, ФИО5 (продавцы) и ООО «Эко Текс» (покупатель) были заключены договоры купли-продажи от 02.11.2020, от 10.11.2020, на основании которых продавцы продали покупателю следующее недвижимое имущество: здание трансформаторной подстанции, кадастровый номер: 46:29:103007:2104, площадью 48,2 кв. м, расположенное по адресу: <...>; жилой дом, назначение: жилое, кадастровый номер 46:15:130601:144, площадью 199 кв. м, расположенный по адресу: Курская область, Медвенский р-н, Нижнереутчанский сельсовет, х. Красная поляна, д. 15; земельный участок, площадью 3 000 кв. м, кадастровый номер 46:15:130601:12, расположенный по адресу: Курская область, Медвенский р-н, Нижнереутчанский сельсовет, х. Красная поляна, д. 15. Согласно договору купли-продажи от 02.11.2020, цена, подлежащая уплате за недвижимое имущество, составила 500 000 рублей, по договору купли-продажи от 10.11.2020 – 3 503 282 рубля 79 копеек. При этом материалами дела подтверждено, что покупатель оплатил стоимость недвижимого имущества частично, всего на сумму 2 599 884 рубля.

Ссылаясь на то, что спорное имущество было реализовано по заниженной стоимости в пользу аффилированного лица, заключая спорные сделки, ФИО3 преследовал цель по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы на аффилированное лицо, конкурсный кредитор ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании договоров купли-продажи от 02.11.2020 и от 10.11.2020 недействительными сделками (ничтожными) на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, применении последствий их недействительности.

Возражая против заявленных требований, ООО «Эко Текс» указало на то, что на момент заключения сделок ФИО3 не являлся участником ООО «Эко Текс» (заявление о выходе из состава участников было подписано ФИО3 26.03.2019, изменения в ЕГРЮЛ внесены 02.04.2019), в связи с чем на момент сделок он не являлся аффилированным с покупателем лицом; недвижимое имущество, которое ФИО3 решил реализовать в пользу ООО «Эко Текс», было в значительной части оплачено, что не оспаривается сторонами. Также ответчик ссылался на то, что ФИО2 был пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции признал спорные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона № 127-ФЗ, статьи 10 ГК РФ, применил последствия недействительности сделок.

Суд области, принимая во внимание выводы оценщика, согласно которым итоговая величина трансформаторной подстанции составила 940 000 рублей, жилого дома и земельного участка – 5 130 000 рублей, мотивировал свой вывод тем, что спорное имущество реализовано по заниженной стоимости; ФИО3 преследовал цель по выводу ликвидного имущества из конкурсной массы на аффилированное лицо, в связи с чем при совершении оспариваемых сделок было допущено злоупотребление правом.

При этом суд не дал какой-либо оценки заявлению ООО «Эко Текс» о том, что ФИО2 был пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление ответчика о пропуске кредитором срока исковой давности, не согласился с выводом суда первой инстанции, отказал конкурсному кредитору в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона

№ 127-ФЗ, пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в которой указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1

статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по статье 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в статье 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для

оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Согласно статье 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом установлено, что спорные договоры купли-продажи заключены 02.11.2020 и 10.11.2020 (переход права собственности недвижимого имущества зарегистрирован в ноябре 2020 года), заявление кредитора ФИО6 (правопредшественник ФИО2) о признании ИП ФИО4 КФХ ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом определением от 20.05.2021, следовательно, сделки совершены в пределах периода подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве, и могли быть оспорены в рамках дела о банкротстве по специальным основаниям, поскольку все перечисленные кредитором обстоятельства совершения сделок (взаимосвязь участников, причинение вреда кредиторам отчуждением активов) не выходят за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пунктах 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, судом апелляционной инстанции не выявлено, следовательно, для оспаривания договоров купли-продажи от 02.11.2020, от 10.11.2020 правомерно применен годичный срок исковой давности.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Возможность оспаривания сделок должника имеется лишь на стадии конкурсного производства, в связи с чем срок исковой давности для такого

оспаривания в любом случае исчисляется не ранее даты открытия соответствующей процедуры.

Таким образом, срок исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о факте совершения сделки, но не ранее введения в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Как указано выше, оспариваемые сделки заключены 02.11.2020 и 10.11.2020, переход права собственности зарегистрирован в ноябре 2020 года, то есть, как констатировал суд апелляционной инстанции, с ноября 2020 года сделки были опубличены для третьих лиц.

С учетом того, что сведения о заключенных сделках содержались в ЕГРН еще на дату возбуждения дела о банкротстве (определение суда от 20.05.2021 по заявлению ФИО6 (правопредшественник ФИО2)) и могли быть беспрепятственно получены как временным управляющим (определение суда от 13.09.2021 о введении процедуры наблюдения, включении требований ФИО6 в реестр требований кредиторов должника) и кредиторами, так и конкурсным управляющим (решение суда от 21.02.2022 об открытии конкурсного производства), в том числе по запросу суда, апелляционный суд пришел к выводу о том, что специальный срок исковой давности для оспаривания вышеназванных сделок исчисляется для конкурсного управляющего и конкурсных кредиторов, начиная с 21.02.2022, и истек 21.02.2023.

Однако заявление ФИО2, являющейся правопреемником заявителя по делу о банкротстве – кредитора ФИО6, было подано в арбитражный суд лишь 11.04.2024, то есть со значительным пропуском годичного срока исковой давности.

То обстоятельство, что ФИО2 стала кредитором должника после вынесения Арбитражным судом Курской области определения от 12.03.2024, которым была произведена замена кредитора ФИО6 на правопреемника – ФИО2, в связи с заключением договора об уступке прав (требований) от 22.01.2024, по условиям которого ФИО6 уступила ФИО2 за 10 000 рублей требования в размере 280 772 328 рублей 62 копеек, правомерно не принято судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку положениями

статьи 201 ГК РФ установлено, что перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. В этом

случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном

статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Также судом учтено, что в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо документальные доказательства, подтверждающие нарушение публичных интересов в результате заключения сторонами оспариваемых сделок.

Установив факт пропуска кредитором срока исковой давности по заявлению о признании недействительными сделок – договоров купли-продажи от 02.11.2020 и 10.11.2020 по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, о котором заявлено ответчиком, и отсутствие оснований для признания сделок

недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ФИО2 требований.

Довод кредитора, со ссылкой на пункт 17 Постановления № 63, о том, что суд апелляционной инстанции, установив нарушением судом первой инстанции норм права, должен был отменить определение суда первой инстанции и оставить заявление ФИО2 без рассмотрения, отклоняется судом округа в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

На основании пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 22.12.2014 № 432-ФЗ и вступивших в законную силу 23.12.2014, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Следовательно, установив наличие у ФИО2 статуса конкурсного кредитора, суд обоснованно рассмотрел заявление кредитора о признании сделок должника недействительными в рамках дела о банкротстве должника.

Ко всему прочему, суд, исходя из доводов лица, оспаривающего сделку, на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно определяет характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дает правовую квалификацию).

Таким образом, оснований для оставления без рассмотрения заявления ФИО2 об оспаривании сделок должника в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ у суда не имелось.

Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам, не опровергающим правомерность выводов суда апелляционной инстанции, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 по делу № А35-3345/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Еремичева

Судьи М.Ю. Иванова

ФИО1