СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-3029/2025(1)-АК
г. Пермь 04 июня 2025 года Дело № А50-2528/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шаркевич М.С.,
судей Плаховой Т.Ю., Темерешевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Саранцевой Т.С., при участии:
от ФИО1: ФИО2, удостоверение, доверенность от 19.09.2024,
от конкурсного управляющего: ФИО3, паспорт, доверенность от 20.06.2024,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле,
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Пермского края от 05 марта 2025 года о признании недействительными договора от 27.04.2022 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2333661-ФЛ/ЕПА/-20 от 13.07.2020, договора от 24.06.2024 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2635134-ФЛ/ПРМ от 12.04.2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Солис» и ФИО1, применении последствий недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела № А50-2528/2024 о признании общества с ограниченной ответственностью «Солис» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Автолизинг» (ИНН <***>), публичное акционерное общество «Лизинговая компания
«Европлан» (ИНН <***>), ФИО4,
установил:
Решением суда от 27.04.2024 ООО «Солис» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
19.08.2024 от конкурсного управляющего ФИО3 поступило заявление, в котором просит:
- признать недействительной сделкой заключенный между ООО «Солис» и ФИО1 договор от 27.04.2022 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2333661-ФЛ/ЕПА/-20 от 13.07.2020;
- применить последствия недействительной сделки, взыскать с ФИО1 действительную стоимость договорной позиции в размере 5 322 653,24 руб.; восстановить право требования ФИО1 к ООО «Солис» в реестре требований кредиторов в размере фактически выплаченного вознаграждения за уступку прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 982 787,17 руб., которая подлежит удовлетворению в порядке п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве, после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов;
- признать недействительной сделкой заключенный между ООО «Солис» и ФИО1 договор от 24.06.2024 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2635134-ФЛ/ПРМ от 12.04.2021;
- применить последствия недействительной сделки, взыскать с ФИО1 действительную стоимость договорной позиции в размере 1 282 888 руб.; восстановить право требования ФИО1 к ООО «Солис» в реестре требований кредиторов в размере фактически выплаченного вознаграждения за уступку прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 261 948,88 руб., которая подлежит удовлетворению в порядке п. 2 ст. 61.6 Закона о банкротстве, после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.
Также совместно с заявлением о признании сделки недействительной подано ходатайство о наложении ареста на недвижимое имущество, зарегистрированное за ответчиком; запретить РЭО Госавтоинспекции Управления МВД России по г. Перми (адрес: <...>) осуществлять любые регистрационные действия в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser 200 (год выпуска 2017, VIN <***>), принадлежащего ФИО1
Определением суда от 04.09.2024 наложен арест на недвижимое имущество, зарегистрированное за ФИО1, запрещено РЭО Госавтоинспекции Управления МВД России по г. Перми осуществлять любые
регистрационные действия в отношении автомобиля Toyota Land Cruiser 200 (год выпуска 2017, VIN <***>).
Определением суда от 05.03.2025 (резолютивная часть от 19.02.2025) заявление удовлетворено. Признаны недействительными договор от 27.04.2022 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2333661-ФЛ/ЕПА/-20 от 13.07.2020, договор от 24.06.2024 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2635134-ФЛ/ПРМ от 12.04.2021, заключенные между ООО «Солис» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 1 380 223,87 руб. в пользу ООО «Солис». Также с ФИО1 в пользу ООО «Солис» взыскано 12 000 руб. судебных расходов.
Не согласившись с вынесенным определением суда от 05.03.2025, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.
Апеллянт ссылается на то, что в результате совершения оспариваемых сделок (соглашений о зачете) произведено уменьшение задолженности должника, достигнут правовой экономический результат. Стоимость автомобилей была значительно ниже, чем суммы займов. Отмечает, что несмотря на наличие у должника на счете денежных средств на момент заключения договоров займа, должнику были необходимы наличные денежные средства в значительном размере, а снятие денежных средств с расчетного счета юридического лица ограничено лимитом. Стороны оспариваемых сделок не вышли за пределы допустимого поведения. Ответчику не было известно о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам, за уступленные права требований ответчик произвел оплату должнику в общей сумме 1 244 736,05 руб., что в полной мере хватало для расчетов с кредитором ФИО5 Ответчику также не было известно о намеренном прекращении деятельности должника. На момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности. Так, после совершения оспариваемых сделок должником было осуществлено активных операций по счету на сумму более 9 000 000 руб. Также у должника имеется дебиторская задолженность в размере 3 702 000 руб., меры, по взысканию которой конкурсный управляющий не принимает. Отмечает, что судом не принято во внимание то обстоятельство, что обязательства должника перед ФИО1 (по договору займа от 16.01.2019 на сумму 7 000 000 руб.) возникли ранее обязательств перед ФИО5 (по договору поставки от 02.04.2020). Полагает, что в отсутствие доказательств, ставящих под сомнение реальность договоров займа и их дальнейшее исполнение, заёмные отношения между должником и ФИО1 не могли быть квалифицированы судом в качестве мнимых. Также обращает внимание на то, что судом не были оценены доводы третьего лица ФИО6 о том, что при прекращении полномочий она по акту приема-передачи передала новому директору все документы, касающиеся деятельности должника. Считает
выводы суда о том, что ФИО6 после смены руководителя продолжала осуществлять управление обществом, необоснованными. Кроме того отмечает, что на момент рассмотрения настоящего спора в производстве суда находилось заявление об удовлетворении требований уполномоченного органа в размере 140 475,55 руб., которое на сегодняшний день удовлетворено. Вопрос о замене кредитора судом не разрешен. Таким образом, на сегодняшний день в реестре требований кредиторов один кредитор с суммой требований 1 239 747,45 руб. Взысканная с ответчика сумма превышает размер реестра требований кредиторов должника.
От конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу об отказе в ее удовлетворении.
В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие (статья 156 АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением суда от 27.04.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3
В ходе проведения процедуры конкурсного производства установлено, что должник в апреле и июне 2022 года передал ФИО1 права на два автотранспортных средства, находящиеся у должника во владении на основании договоров лизинга по следующим сделкам:
1) Между ООО «Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Солис» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2333661-ФЛ/ЕПА/-20 от 13.07.2020 (далее – договор лизинга № 1). В соответствии с условиями данного договора лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство – автомобиль Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2017, VIN <***>. Согласно условиям договора лизинга № 1 общая сумма лизинговых платежей составляет 5 464 355,41 руб. (пункт 2.4), дата последнего платежа – 15.07.2022.
В пункте 6.1. договора лизинга № 1 указано, что по завершении договора право собственности на предмет лизинга будет передано лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи.
Выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб. (п. 2.5).
27.07.2020 по акту приема-передачи лизингодатель передал предмет лизинга лизингополучателю (приложение № 5). Со стороны ООО «Солис» акт подписан заместителем директора ФИО1
27.04.2022 между ООО «Солис» (старый должник) и ФИО1 (новый должник) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга № 2333661-ФЛ/ЕПА/-20 от 13.07.2020, согласно которому старый должник передал, а новый должник принял права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Уступка прав и обязанностей по договору лизинга осуществляется на возмездной основе. Сумма, подлежащая уплате за передачу прав и обязанностей по договору, составляет 982 787,17 руб. (пункт 1.4. договора уступки).
В пункте 1.7. договора стороны зафиксировали, что на 01.05.2022 сумма подлежащих выплате по графику лизинговых платежей, с учетом выкупной стоимости, составляет 678 346,76 руб.
Права и обязанности по договору уступки переходят к новому должнику с 01.05.2022, до этой даты (не включая её) лизингополучателем по договору лизинга остается старый должник (пункт 1.6. договора уступки).
01.05.2022 между ООО «Автолизинг» (лизингодатель) и ООО «Солис» (лизингополучатель) подписано дополнительное соглашение к договору лизинга № 1. В дополнительном соглашении стороны внесли изменения в пункт 2.3 договора, касающиеся размера лизинговых платежей.
По дополнительному соглашению от 01.05.2022 общая сумма лизинговых платежей составляет 5 513 657,70 руб., из них 677 346,77 руб. – подлежит выплате в мае, июне, июле 2022 года.
01.05.2022 по акту приема-передачи ООО «Солис» передало автомобиль Toyota Land Cruiser 200 ФИО1
Из акта следует, что автомобиль передан новому лизингополучателю в исправном состоянии.
19.05.2022 ФИО1 заключил с ООО «Автолизинг» договор купли-продажи предмета лизинга № АВ2515483 и приобрел право собственности на автомобиль.
2) Между ПАО ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Солис» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2635134-ФЛ/ПРМ от 12.04.2021 (далее – договор лизинга № 2).
В соответствии с условиями договора лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды автомобиль Hyndai Solaris, год выпуска 2021.
Согласно условиям договора лизинга № 2 общая сумма лизинговых платежей составляет 1 342 522 руб. (п. 2.4), дата последнего лизингового платежа – 14.03.2023. В пункте 6.1. договора лизинга № 2 указано, что по
завершении договора право собственности на предмет лизинга будет передано лизингодателем лизингополучателю путем заключения отдельного договора купли-продажи. Выкупная цена предмета лизинга – 1 000 руб. (п. 2.5).
16.04.2021 по акту приема-передачи лизингодатель передал предмет лизинга лизингополучателю. Со стороны ООО «Солис» акт подписан заместителем директора ФИО1
02.06.2022 между ПАО ЛК «Европлан» (лизингодатель) и ООО «Солис» (лизингополучатель) подписано дополнительное соглашение к договору лизинга № 2. В соответствии с данным соглашением стороны внесли изменения в пункт 2.3 договора, касающиеся графика и размера лизинговых платежей. По дополнительному соглашению от 02.06.2022 общая сумма лизинговых платежей составляет 1 338 578 руб., из них 77 112 руб. – с июля 2022 года по март 2023 года.
24.06.2022 между ООО «Солис» (старый должник) и ФИО1 (новый должник) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга № 2635134-ФЛ/ПРМ от 12.04.2021, согласно которому старый должник передал, а новый должник принял права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга.
Уступка прав и обязанностей по договору лизинга осуществляется на возмездной основе. Сумма, подлежащая уплате за передачу прав и обязанностей по договору, составляет 261 948,88 руб. (пункт 1.4. договора уступки).
В пункте 1.7. договора стороны зафиксировали, что на 01.07.2022 сумма подлежащих выплате платежей по графику, с учетом выкупной стоимости, составляет 78 112 руб.
01.07.2022 по акту приема-передачи ООО «Солис» передало автомобиль Hyndai Solaris новому лизингополучателю ФИО1
Из акта следует, что автомобиль передан ФИО1 в исправном состоянии.
29.07.2022 ФИО1 заключил с ПАО ЛК «Европлан» договор купли-продажи предмета лизинга № АВ50637 и стал собственником автомобиля
Конкурсный управляющий просит признать недействительными договоры от 27.04.2022 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2333661-ФЛ/ЕПА/-20 от 13.07.2020, от 24.06.2024 об уступке прав и обязанностей по договору лизинга № 2635134-ФЛ/ПРМ от 12.04.2021, ссылаясь на неравноценное встречное предоставление, в отношении заинтересованного лица, в целях уклонения от обращения взыскания на транспортные средства, что причинило вред имущественным правам должника и его кредиторов.
В качестве правовых оснований заявленных требований указаны нормы п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
В качестве последствий недействительности сделок конкурсный
управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника действительную стоимость договорной позиции и восстановления прав требований ответчика в размере фактического выплаченного вознаграждения за уступку прав и обязанностей по договору лизинга.
Признавая оспариваемые договоры недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из того, что в результате их совершения был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам. Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции принял во внимание то, что на момент рассмотрения спора размер реестра требований кредиторов составлял 1 380 223,87 руб., соответственно, при применении последствий недействительности сделок с ФИО1 в пользу должника взыскал 1 380 223,87 руб.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав лиц, участвующих в споре, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд оснований для отмены обжалуемого судебного акта не находит в силу следующего.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая
сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 Постановления № 63 разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В п. 6 названного Постановления Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что согласно абзацам 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно п. 7 Постановления № 63 в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 13.02.2024, спорные сделки датированы 27.04.2022, 24.06.2022, то есть совершены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент заключения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ИП ФИО5 в размере 1 081 030 руб. основного долга, которые включены в реестр требований кредиторов должника.
Требование возникло 11.12.2020 - с даты направления уведомления о расторжении договора, что установлено постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по делу № А28-5415/2022.
При этом согласно данным баланса должника должник мог исполнить данное обязательство, но не сделал этого.
ИП ФИО5 в апреле 2022 года направила в адрес должника досудебную претензию, после чего 04.05.2022 инициировала судебное разбирательство по взысканию долга.
Конкурсный управляющий полагает, что автомобили по спорным сделкам были выведены из имущественной сферы должника на взаимосвязанное лицо в целях недопущения обращения взыскания на данное имущества. Совершение оспариваемых сделок не имело для должника никакого экономического смысла. После их совершения по счетам должника было проведено банковских операций на сумму более девяти миллионов рублей.
После возникновения обязательств в размере 50 205 руб. – недоимка, перед уполномоченным органом – 31.12.2022 должник также не исполнил обязательства при наличии к тому финансовой возможности.
С марта 2023 года хозяйственная деятельность общества прекращена, о чем свидетельствует закрытие расчетных счетов 22 и 24 марта 2023 года в ПАО «Сбербанк России» и АО «Альфа Банк».
По мнению конкурсного управляющего, к сведениям об активах и пассивах, указанным в бухгалтерском балансе должника за 2022 год следует отнести критически, поскольку бухгалтерская документация конкурсному управляющему не передана, бухгалтерский баланс за 2023 год в налоговый орган не представлен.
Формальное отсутствие у должника в момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не блокирует возможности оспаривания указанных сделок по специальным основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок. Сделками по отчуждению имущества должник не вправе создавать невозможность исполнения уже принятых на себя обязательств в будущем.
Обязательным условием недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Конкурсный управляющий указывает, что сделки совершены должником с аффилированным лицом.
Так, ООО «Солис» образовано 13.10.2011. Основным видом деятельности должника является оптовая торговля химическими продуктами и удобрениями.
До сентября 2022 года среднесписочная численность организации – 4 чел., должность заместителя директора занимал ответчик ФИО1
Кроме того, с 13.10.2011 по 01.03.2012 учредителем общества являлся ФИО7, с 13.10.2011 по 07.12.2015 также директор общества.
С 01.03.2012 по 15.09.2022 участником общества являлась ФИО4, с 08.12.2015 по 26.06.2022 также директор общества.
С 27.06.2022 по 22.08.2022 руководителем общества являлся ФИО8 (в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений).
С 22.08.2022 директором являлся ФИО9.
С 15.09.2022 по 03.04.2023 участником общества являлся ФИО9.
С 03.04.2023 учредителем общества являлся ФИО10.
ФИО7 является отцом ФИО6 и ФИО1, директор должника ФИО11 - родная сестра ответчика ФИО1
Согласно информации, предоставленной ИФНС по Ленинскому району города Перми от 17.05.2024 адрес регистрации ФИО7 (учредитель, отец) и адрес регистрации ФИО6 (директор, дочь) совпадают.
В приговоре Московского районного суда г. Санкт-Петербурга от 10.03.2020 на показания ФИО7, данные им в ходе судебного заседания, о том, что ФИО1 является его сыном, который работает в организации ООО «Солис».
Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок ФИО4 являлась директором и учредителем должника, ФИО1 являлся заместителем директора, в связи с чем сделки совершены в отношении заинтересованного лица, которое не могло не знать о цели их совершения.
Конкурсный управляющий указывает на то, что в результате совершения оспариваемых соглашений у должника выбыло ликвидное имущество (два транспортных средства) по заниженной цене.
В данном случае должник, заключив спорные соглашения, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав их ответчику, одновременно освободив себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.
Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 неравноценность встречных предоставлений подлежала установлению, исходя из действительной стоимости договорной позиции.
Из абз. 3 п. 93 Постановления № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.
В силу п. 38 Обзора от 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.
Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.
При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.
Как отмечено в п. 39 Обзора от 27.10.2021 при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим представлены справки, подготовленные ООО «Региональный центр независимой оценки» № 45 от 19.07.2024, согласно которой рыночная стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser 200, г.в. 2017 на дату 01.05.2022 составляет 6 000 000 руб.; № 44 от 19.07.2024, согласно которой рыночная стоимость автомобиля Hyndai Solaris, г.в. 2021 на дату 01.07.2022 составляет 1 360 000 руб.
С учетом того, что оставшиеся суммы лизинговых платежей незначительны, общество «Солис», действуя разумно, должно было иметь обоснованные ожидания на приобретение права собственности в отношении дорогостоящих автомобилей стоимостью 6 000 000 руб. и 1 360 000 руб. в ближайшем будущем за символическую сумму в 1 000 руб.
Из материалов дела следует, что по договору лизинга № 1 общая сумма лизинговых платежей (в редакции дополнительного соглашения от 01.05.2022) составляет 5 513 657 руб. Первоначальный лизингополучатель выплатил
большую часть лизинговых платежей в размере 4 836 310,94 руб., что составляет 87,7 % от всех платежей. Размер оставшихся лизинговых платежей за май, июнь, июль 2022 составляет 677 346,77 руб.
С учетом разъяснений, данных в Обзоре судебной практики от 27.10.2021, коммерческая ценность договорной позиций по передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 1 (с учетом правомерного ожидания на приобретение в собственность автомобиля стоимостью 6 000 000 руб. и размера будущих платежей) составляет 5 322 653,24 руб. (6 000 000 - 677 346,77).
За передачу прав и обязанностей по договору лизинга № 1 должник получил вознаграждение в размере 982 787,17 руб., что в 5,4 раза меньше того, на что он вправе был рассчитывать.
По Договору лизинга № 2 общая сумма лизинговых платежей (в редакции дополнительного соглашения от 02.06.2022) составляет 1 338 578 руб. Первоначальный лизингополучатель выплатил большую часть лизинговых платежей в размере 1 261 466 руб., что составляет 94,2 %. Размер оставшихся лизинговых платежей, подлежащих оплате в последующие месяцы до полного исполнения договора, составляет 77 112 руб.
Коммерческая ценность договорной позиций по передаче прав по договору лизинга № 2 (с учетом скорого приобретения автомобиля стоимостью 1 360 000 руб. и размера будущих лизинговых платежей) составляет 1 282 888 руб. (1 360 000 – 77 112). За передачу прав и обязанностей по договору лизинга № 2 должник получил вознаграждение в размере 261 948,88 руб., что в 4,9 раза меньше того, на что он вправе был рассчитывать.
Доводы о недостоверности выводов оценщика не приведены, рассчитанная средняя рыночная стоимость спорного имущества не оспорена.
Приведенные конкурсным управляющим доводы, подкрепленные вышеуказанным справками, указывают на совершение оспариваемых сделок на условиях, не соответствующих рынку, вследствие существенного занижения стоимости договорных позиций (прав требования по договорам лизинга), из чего следует, что совершением оспариваемых сделок должнику причинен имущественный ущерб.
Возражая в отношении заявленных требований, ответчик и ФИО6 ссылались на то, что оспариваемые сделки являются законными, автомобили переданы ответчику в счет погашения задолженности по договорам займа. Договоры займа были заключены с ФИО1, поскольку ООО «Солис» нужны были наличные денежные средства для расчета с поставщиками. В общей сложности ФИО1 передал должнику 10 000 000 руб., которые должник вернул путем безналичных перечислений и передачей автомобилей. Возврат суммы займа автомобилями был более выгоден для ООО «Солис», поскольку стоимость автомобилей за счет амортизации была ниже той суммы, которую требовалось возместить ФИО1 по договорам займа. Ущерб должнику причинен не был.
В подтверждение данных доводов представлены:
- договор займа от 16.01.2019, согласно которому ФИО1 передает ООО «Солис» денежные средства в размере 7 000 000 руб. для оплаты поставленного ООО «Грутэкспо» в адрес должника товара (карбамид). Заем передается наличными денежными средствами, срок займа до 01.01.2022. Проценты по договору займа не предусмотрены.
- договор займа от 27.09.2021, согласно которому ФИО1 передает ООО «Солис» денежные средства в размере 3 000 000 руб., с учетом договора займа от 16.01.2019 общая сумма займа составляет 10 000 000 руб. Заем передается наличными денежными средствами, срок займа – на срок по первому договору займа, то есть до 01.01.2022. Проценты по договору займа не предусмотрены.
- соглашение о частичном погашении займа от 01.05.2022, по условиям которого стороны признали, что долг по договору от 27.09.2021 в размере 10 000 000 руб. погашен в размере 3 437 000 руб., в счет погашения долга заемщик передает займодавцу автомобиль Toyota Land Cruiser 200, год выпуска 2017, VIN <***>, определив стоимость автомобиля в размере 5 300 000 руб., остаток долга составляет 1 263 000 руб.
- соглашение о частичном погашении займа от 07.07.2022 по договору займа от 27.09.2021 на сумму 10 000 000 руб., согласно которому стороны признали, что долг по договору погашен на сумму 8 737 000 руб., в счет погашения долга заемщик передал займодавцу автомобиль Hyndai Solaris, год выпуска 2021, стоимость определена в размере 12 63 000 руб., сумма займа по договору считается погашенной.
ФИО6 указывает на то, что после прекращения своих полномочий все документы, касающиеся деятельности ОООО «Солис» были переданы новому директору ФИО9 по акту приема-передачи от 11.10.2022 (л.д. 56).
Ответчик пояснил суду, что денежные средства являлись его накоплениями, полученными в период деятельности в качестве ИП с 2006 по 2017 года, он был владельцем магазина «Автозапчасти», среднегодовой доход магазина составлял 6 000 000 руб.. В подтверждение дохода и расходов суду представлены подлинные тетради с отражением выручки и затрат за 2006-2013 годы.
Также ответчик указывает, что им были реализованы дом по договору от 14.03.2008 за 1 000 000 руб., квартира по договору от 28.01.2002 за 3 200 000 руб. Денежные средства от реализации объектов им не расходовались, из них предоставлены займы должнику.
Между тем, суд первой инстанции обоснованно отнесся к данным пояснениям и документам критически.
В договорах займа указано на получение суммы займа наличными денежными средствами в полном объеме ФИО6
В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему
заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).
В целях проверки реальности передачи денежных средств следует руководствоваться разъяснениями, изложенными в абзаце 3 пункта 26 постановления № 35, согласно которым при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Из данных разъяснений следует, что через установление названных обстоятельств достигается установление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон договора займа, поэтому в рамках дела о банкротстве должника такие документы подлежат тщательной и всесторонней проверке через установление описанных в разъяснениях обстоятельств.
Исследовав выписки по счетам должника конкурсный управляющий должника установил, что в соответствующий период у должника имелось два расчетных счета № 4070****9126 в ПАО «Сбербанк России» и счет № 4070****0931 в АО «Альфа Банк».
Согласно выписке по счету в АО «Альфа Банк», должник получил от ФИО1 сумму 4 037 000 руб. безналичным перечислением на расчетный счет с назначением платежа «Оплата по договору займа № 56 от 29.09.2021», из которых также в безналичном порядке возвратил займодавцу 2 000 000 руб.
Дальнейший анализ движения денежных средств по счетам показал, что сведения о поступлениях или о возврате денежных средств по договору займа от 16.01.2019 отсутствуют.
Это не согласуется с информацией, указанной в соглашениях о погашении займа, где указано, что должник возвратил ФИО1 денежные средства в размере 3 437 000 руб., когда возвратил, каким образом, из каких источников, сведений со стороны ответчика и бенефициаров должника не представлено.
В учете должника как приход денежных средств от ФИО1 в размере 10 000 000 руб., так и возврат займа в размере 3 437 000 руб. не показан, конкурсному управляющему документы не переданы и в рамках рассмотрения настоящего спора не представлены, что, безусловно, вызывает сомнения в действительности заключения договоров займа.
Сомнения также обусловлены тем, что в срок возврата займов, 01.01.2022, ФИО1 не истребовал возврат займов, никакой переписки, свидетельствующей о наличии таких обязательств, о наличии долга не имеется, со стороны ответчика и бенефициаров должника не представлено.
Займы были выданы без процентов, со стороны ответчика не истребовались (иного не доказано).
Должник применяет общую систему налогообложения и является налогоплательщиком НДС.
В силу п. 1 ст. 146 Налогового кодекса Российской Федерации передача имущества в качестве отступного признается его реализацией и является объектом налогообложения НДС.
ИФНС России № 24 по Пермскому краю предоставлены декларации должника по НДС и книги продаж за 2, 3 кв. 2022 года.
В книгах продаж отсутствуют сведения и информация о сделках между должником и ФИО1 по реализации автомобилей.
При этом, должник в силу ст.ст. 209, 409 ГК РФ не мог передать в качестве отступного спорные автомобили, поскольку на момент передачи должник собственником данных транспортных средств не являлся, а владел ими на праве финансовой аренды.
При этом, как указано выше, экономической целесообразности в заключении данных сделок не имелось, поскольку оборот по счету должника после совершения спорных сделок составил более 9 млн.руб., соответственно, должник имел возможность оплатить лизинговые платежи.
Доводы о том, что контрагенты по сделкам требовали оплаты наличными денежными средствами, а снятие средств со счета должника являлось затруднительным, не подтверждают факт выдачи займов должнику с учетом установленных выше обстоятельств.
Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что до обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок названные выше документы ему переданы не были, обстоятельства не раскрывались.
В соответствии со ст.126 Закона о банкротстве руководитель должника обязан был в течение трех рабочих дней с даты введения процедуры конкурсного производства передать конкурсному управляющему документы по хозяйственной деятельности должника
В ходе процедуры банкротства в связи с неисполнением данной обязанности конкурсным управляющим был инициирован спор о передаче документации, в ходе которого документы переданы не были.
Определением суда от 12.03.2025 ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено. Суд обязал ФИО6, ФИО9 передать конкурсному управляющему ООО «Солис» ФИО3 копии документов в отношении должника.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 определение суда от 12.03.2025 оставлено без изменения.
Возлагая обязанность по передаче документов на ФИО6, суды исходили из того, что после смены руководителя ФИО6 продолжила осуществлять управление обществом, в том числе в банке не были сменены карточки подписей руководителя. Также были приняты во внимание доводы конкурсного управляющего об отсутствии объективных доказательств, подтверждающих реальную вовлеченность ФИО9 в процесс управления должником после вступления в должность его единоличного исполнительного органа.
Таким образом, доводы ФИО6 о том, что она после прекращения своих полномочий все документы, касающиеся деятельности ОООО «Солис», передала новому директору ФИО9 по акту приема-передачи от 11.10.2022, среди переданных документов возможно нахождение договоров займа между должником и ответчиком, документов по погашению задолженности по указанным договорам займа, подлежат отклонению.
При таких обстоятельствах, доводы о наличии заемных правоотношений между должником и ответчиком достаточными и достоверными доказательствами не подтверждены.
Вывод ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица в преддверии возникновения у должника признаков неплатежеспособности, образует состав недействительной сделки, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего заявленные конкурсным управляющим требования правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Как было указано выше, коммерческая ценность договорной позиций по передаче прав и обязанностей по договору лизинга № 1 составляет 5 322 653,24 руб., по договору лизинга № 2 - 1 282 888 руб.
Между тем, положения главы III.1 Закона о банкротстве об оспаривании
сделок направлены на создание правового механизма, обеспечивающего защиту конкурсной массы в связи с недостаточностью имущества должника для проведения расчетов с кредиторами.
В связи с этим при таком оспаривании важное значение имеет факт, имеются ли в реестре требований кредиторов непогашенные требования и в каком размере – суд не может признать сделку недействительной, если отсутствуют такие требования, а также должен учитывать необходимость соразмерности цены реституционного иска величине таких требований (пункт 29.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 3525/13, от 22.04.2014 № 12278/13, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206).
В рассматриваемом случае размер непогашенных требований кредиторов на момент рассмотрения требования составлял 1 380 223,87 руб., в связи с чем суд первой инстанции правомерно взыскал данную сумму с ответчика в пользу должника.
Доводы о том, что на момент рассмотрения настоящего спора в производстве суда находилось заявление об удовлетворении требований уполномоченного органа в размере 140 475,55 руб., которое на сегодняшний день удовлетворено, замена взыскателя не произведена. правового значения для рассматриваемого спора не имеют, поскольку определение о признании погашенными требований уполномоченного органа вынесено 29.04.2025, после вынесения рассматриваемого определения.
Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного спора, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пермского края от 05 марта 2025 года по делу № А50-2528/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий М.С. Шаркевич
Судьи Т.Ю. Плахова
С.В. Темерешева
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 15.05.2024 8:00:44
Кому выдана Плахова Татьяна Юрьевна