АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-33024/2018
г. Казань Дело № А65-21989/2017
09 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,
судей Богдановой Е.В., Самсонова В.А.,
при участии представителей:
арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2, доверенность от 10.01.2025, ФИО3, доверенность от 29.05.2025,
общества с ограниченной ответственностью «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Саратов» – ФИО4, доверенность от 17.02.2025,
конкурсного управляющего ООО «Реал Групп» ФИО5, лично, паспорт,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Реал Групп» ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Саратов»
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025
по делу № А65-21989/2017
по заявлению (вх.70344) арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Реал Групп» ФИО1 и заявлению (вх.69314) ФИО6 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реал Групп» (ИНН <***>),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 заявление открытого акционерного общества «Адонис» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Реал Групп» (лале – ООО «Реал Групп», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1; требование ОАО «Адонис» в размере 1 044 500 руб. долга, 104 450 руб. неустойки и 24 490 руб. расходов по уплате государственной пошлины включено в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Реал Групп».
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2017 отменено, принят по делу новый судебный акт. ООО «Реал Групп» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2022 конкурсным управляющим ООО «Реал Групп утвержден ФИО5
ФИО6 и арбитражный управляющий ФИО1 обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реал Групп», которые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Реал Групп» ФИО5 о приостановлении производства по обособленному спору отказано, производство по делу № А65-21989/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реал Групп» прекращено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 оставлено без изменения.
Конкурсный управляющий ООО «Реал Групп» ФИО5 обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, производство по заявлениям ФИО6 и ФИО1 прекратить.
В кассационной жалобе приведены доводы о том, что судом первой инстанции допущено нарушение норм процессуального права; не рассмотрено ходатайство ГК «Агентство по страхованию вкладов» о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования; не рассмотрено требование кредитора ООО ЧОО «Русич» и о намерении ФИО7 погасить требования уполномоченного органа; производство по делу прекращено по заявлениям лиц, не участвующих в деле о банкротстве; не рассмотрен обособленный спор об установлении процентного вознаграждения арбитражным управляющим, в связи с чем полагает, что прекращение производства по делу о банкротстве является преждевременным; указывает что участник Общества возражает по поводу прекращения по делу о банкротстве, об отмене ликвидации общества.
Так же, с кассационной жалобой обратилось ООО «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Саратов», в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 отменить.
В кассационной жалобе приведены доводы о том, что производство по делу прекращено преждевременно, по заявлениям лиц, не участвующих в деле о банкротстве; участник Общества выражал несогласие об отмене ликвидации общества; не рассмотрены требование кредитора ООО ЧОО «Русич», обособленный спор об установлении процентного вознаграждения арбитражным управляющим; кредитору не выплачены в полном объеме мораторные проценты.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.04.2025 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб, на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), было отложено на 29.05.2025 на 10 часов 40 минут.
В судебном заседании 29.05.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв в течение дня, до
В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Реал Групп» ФИО5, представитель ООО «УК «Простор Инвест» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Саратов» поддержали кассационные жалобы.
Представители арбитражного управляющего ФИО1 возражали против удовлетворения кассационных жалоб; представлен отзыв.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2017 ООО «Реал» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введено конкурсное производство.
Судом первой инстанции было установлено, что в ходе процедуры конкурсного производства был реализован имущественный комплекс, принадлежащий должнику, на общую сумму 310 778 333 руб.
Реестр требований кредиторов должника сформирован в общей сумме: 177 597 600,42 руб., из которых: 11 039 606,54 руб. - требования кредиторов, обеспеченные залогом; 166 282 999,99 руб. - требования кредиторов третьей очереди по основному долгу и процентам за пользование; 274 993,89 руб. – требования кредиторов третьей очереди по пеням и иным штрафным санкциям, также за реестром требований кредиторов установлены требования ФНС России в размере 500 руб.
В материалы дела представлены платежные документы, реестр требований кредиторов, из которых следует, что требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, погашены в полном объеме, включая мораторные проценты, а также задолженность перед уполномоченным органом в размере 500 руб., признанная обоснованной и подлежащей удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ООО «Реал Групп».
Задолженность по налогу на прибыль, образовавшаяся в виду реализации имущественного комплекса должника, должна быть включена в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника, в соответствии с правовым подходом, изложенным в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 310-ЭС19-11382(2) по делу № А09-15885/2017.
Конкурсным управляющим 25.07.2024 в адрес налогового органа подана налоговая декларация по налогу на прибыль за 6 месяцев 2024 г. к уплате в бюджет 4 365 611,00 руб., которая оплачена 24.08.2024.
Установив, что требования конкурсных кредиторов ООО «Реал Групп», включенные в реестр требований кредиторов должника, погашены в полном объеме, как и погашены текущие задолженности, при полном погашении реестровой задолженности цель конкурсного производства считается достигнутой и дальнейшее ведение процедуры является нецелесообразным, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Реал Групп» на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).
При этом суд первой инстанции установил, что после завершения расчетов с кредиторами на расчетном счете ООО «Реал Групп» имеется остаток денежных средств, что указывает на возможность продолжения хозяйственной деятельности обществом и возможность удовлетворения требований текущих кредиторов, а также требований иных кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов должника.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего ФИО5 о том, что производство по заявлениям ФИО1 и ФИО6 подлежит прекращению, поскольку они не являются лицами, участвующими в деле о банкротстве ООО «Реал Групп», суды исходили из того, процедура банкротства происходит под контролем суда.
В части доводов конкурсного управляющего о том, что производство не подлежит прекращению в связи с рассмотрением его заявления о взыскании с арбитражного управляющего ФИО1 убытков в размере 13 278 845,97 руб., с рассмотрением обособленного спора об установлении процентного вознаграждения арбитражным управляющим ФИО1 и ФИО5, суды исходили из того, что данные обстоятельства не влияют на прекращение производства по делу о банкротстве.
Доводы относительно требований ООО «ЧОО «Русич» о включении задолженности в реестр требований кредиторов, ПАО «Татфондбанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов», были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Признавая необоснованным довод конкурсного управляющего ФИО5 о том, что поскольку должник является ликвидируемым, 21.07.2017 в ЕГРЮЛ в отношении должника внесена запись о принятии решения о ликвидации, производство по делу не может быть прекращено, суд исходил из того, что обстоятельства не согласия участниками Общества (ФИО8, ФИО9) с прекращением производства по делу о банкротстве указывают на то, что в действительности они обусловлены преследованием данными лицами собственных интересов, вытекающих из корпоративных взаимоотношений, не подлежащих рассмотрению в рамках дела о банкротстве.
Согласно разъяснениям, приведенным в абзацах четвертом и пятом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 35), суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований.
С учетом вышеизложенного, поскольку все требования кредиторов погашены в полном объеме; обстоятельств о продолжении процедуры банкротства судом не установлено, суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РеалГрупп» на основании абз. 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.
Между тем, судами не учтено следующее.
Процедура несостоятельности (банкротства) ООО «Реал Групп» осуществлялось по упрощенной процедуре как ликвидируемого должника, поскольку должник находился в стадии ликвидации.
Согласно пункту 7 статьи 233 Закона о банкротстве, определение арбитражного суда о прекращении производства по делу о банкротстве, вынесенное в соответствии с пунктом 6 настоящей статьи в ходе конкурсного производства, является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении должника из единого государственного реестра юридических лиц. Соответствующая запись должна быть внесена в этот реестр не позднее чем через пять дней с даты направления указанного определения арбитражного суда в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
Прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, однако в данном случае волеизъявление участников общества на продолжение деятельности не устанавливалось и не учитывалось.
Так, согласно материалам дела, участник ООО «Реал-Групп» ФИО9 доводил до апелляционного суда свою позицию о несогласии с прекращением производства по делу о банкротстве должника, поскольку прекращение производства по делу в отсутствие волеизъявления участников общества о восстановлении должника в качестве хозяйствующего субъекта не отвечает целям процедуры банкротства ликвидируемого должника и приведет к необходимости повторно принимать решение о добровольной ликвидации; срок добровольной ликвидации истек, полномочия ликвидатора прекращены; ни один из участников общества не выражал намерений отменить ликвидацию и не выражал заинтересованность в продолжении хозяйственной деятельности организации, все участники заинтересованы в получении ликвидационной квоты.
При этом участник общества приводил доводы о том, что имущество, за счет сдачи в аренду которого осуществлялась финансово-хозяйственная деятельность должника, реализовано в процедуре банкротства, что также указывает на отсутствие возможности продолжать ранее осуществляемую деятельность; изначальной целью участников была ликвидация общества, об отказе от которой никто из участников не заявлял.
Аналогичную позицию высказывал и конкурсный управляющий ФИО5
В ситуации, когда уполномоченным органом должника принято решение о его ликвидации, состоялось назначение ликвидационной комиссии, не предполагается дальнейшее осуществление ликвидируемой организацией обычной деятельности, характерной для нормального гражданского оборота. Поскольку воля участников (учредителей) такого юридического лица направлена на прекращение существования организации, в данной организации в сил пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ невозможно применить реабилитационные процедуры (финансовое оздоровление, внешнее управление, мировое соглашение), целью которых является сохранение юридического лица (Определение Верховного Суда РФ от 27.07.2017 № 305-ЭС17-4728).
Таким образом, поскольку дело о банкротстве должника велось по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в материалах дела отсутствуют сведения о намерении участников сохранить общество и продолжить свое участие в нем, судам при решении вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве следовало принять во внимание, однако судами указанные обстоятельства не учтены, надлежащей оценки не получили.
Изложенные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что суд первой инстанции, приняв решение о прекращении производства по делу, не выполнил в полной мере требования части 2 статьи 65 АПК РФ, возлагающей на суд обязанность по определению обстоятельств, подлежащих доказыванию и имеющих значение для правильного рассмотрения спора на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле; суд апелляционной инстанции указанное нарушение не устранил.
Поскольку для принятия обоснованного и законного решения требуется исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения вопроса о прекращении производства по делу, либо о ее завершении процедуры, что невозможно в арбитражном суде кассационной инстанции в силу его полномочий, поэтому дело, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению для рассмотрения по существу в суд первой инстанции.
При рассмотрении дела суду следует установить юридически значимые обстоятельству по настоящему обособленному спору, правильно применить нормы права и принять законный и обоснованный судебный акт.
На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по делу № А65-21989/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Е.П. Герасимова
Судьи Е.В. Богданова
В.А. Самсонов