АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Новосибирск Дело № А45-28042/2025

15 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Рубекиной И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Стариковой Н.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице Сибирского главного управления Центрального Банка Российской Федерации, г.Новосибирск

к закрытому акционерному обществу «Влади» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), г.Новосибирск

об обязании исполнить предписание от 02.06.2025 № Т6-15/15765,

при участии представителей сторон:

заявителя: ФИО1, доверенность от 06.05.2025, паспорт, диплом

заинтересованного лица: не явился, извещен

установил:

Центральный банк Российской Федерации (далее – заявитель, Банк) обратился в арбитражный суд с заявлением об обязании закрытое акционерное общество «ВЛАДИ» (далее заинтересованное лицо, общество) исполнить требования предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765, а именно: в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда: Устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765, а именно, обеспечить ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ» в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации; Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765 с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ» лицензируемому регистратору). Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом юридического лица либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности (при необходимости) и скреплены печатью юридического лица (при наличии). Ссылка на исходящий номер предписания в ответе обязательна. Документы необходимо направить почтой по адресу или доставить самостоятельно в экспедицию по адресу: 630099, <...>.

Представитель заявителя поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Заинтересованное лицо, надлежащим образом уведомленное о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явилось, представило отзыв, в котором требования не признало.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «ВЛАДИ» зарегистрировано и осуществляет хозяйствующую деятельность в форме закрытого акционерного общества, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 21.07.2025 № ЮЭ9965-25-110379657.

Со дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации об акционерных обществах. Положения Закона «Об АО» о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.

ЗАО «ВЛАДИ» будучи акционерным обществом обязано было обеспечить ведение и хранение своего реестра акционеров путём передачи его регистратору.

Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, ведение которых осуществляет держатель реестра, а также информация об эмитентах (лицах, обязанных по ценным бумагам), реестры которых переведены регистратором в режим хранения и (или) приняты регистратором на хранение, должна раскрываться регистратором не позднее пяти рабочих дней со дня заключения регистратором первого договора на ведение реестра или принятия регистратором на хранение первого реестра. Указанная информация должна быть доступна не менее пяти лет со дня её раскрытия (пункты 33.1 и 33.2 Приложения к данному Указанию Банка России от 02.08.2023 № 6496-У).

Информация о том, какому регистратору передан на ведение и (или) хранение реестр владельцев ценных бумаг эмитента доступна для Банка России, что позволяет ему осуществлять мониторинг соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передаче ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Банком России не установлен держатель реестра акционеров ЗАО «ВЛАДИ».

Таким образом, ведение записей по учету прав по ценным бумагам Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, что является нарушением требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Банк России, в целях понуждения Общества к исполнению законодательства, осуществления контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг регистраторам, направил предписание от 09.10.2024 № Т6-15/12771.

Предписание было направлено Обществу по адресу его государственной регистрации в ЕГРЮЛ (почтовый трек-номер: 63009996357753). Между тем, конверт с предписанием Банка России от 09.10.2024 № Т6-15/12771 возвратился в Банк России в связи с истечением сроков хранения.

В целях проверки достоверности сведений об юридическом адресе Общества, Банком России был направлен запрос от 25.11.2024 № Т6-15/15481 в Федеральную налоговую службу Российской Федерации (далее - ФНС России).

Из ответа ФНС России от 12.12.2024 № 09-14/043821@ следует, что ФНС России направило в адрес ЗАО «ВЛАДИ», а также его руководителя уведомления о необходимости в установленный срок представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений об адресе.

В случае невыполнения данной обязанности, регистрирующим органом в ЕГРЮЛ будут внесены записи о недостоверности.

Поскольку в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о недостоверности сведений об адресе ЗАО «ВЛАДИ», его адрес, указанный в ЕГРЮЛ, является достоверным.

Банк России повторно направил Обществу по адресу его государственной регистрации в ЕГРЮЛ (почтовый трек-номер: 63009996384803) уже предписание от 12.03.2025 № Т6-15/7364.

В указанном предписании, как и в предыдущем (от 09.10.2024 № Т6-15/12771) Обществу предписывалось исполнить требования законодательства по обеспечению ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ». Между тем, конверт с предписанием Банка России от 12.03.2025 № Т6-15/7364 возвратился в Банк России в связи с истечением сроков хранения.

Банк России в третий раз направил Обществу предписание от 02.06.2025 № Т6-15/15765 также касающееся исполнения требований законодательства по обеспечению ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ». В предписании от 02.06.2025 № Т6-15/15765 Банк России требовал от ЗАО «ВЛАДИ» в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты его получения: «Устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765, а именно, обеспечить ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ» в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации; Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765 с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ» лицензируемому регистратору). Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом юридического лица либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности (при необходимости) и скреплены печатью юридического лица (при наличии). Ссылка на исходящий номер предписания в ответе обязательна. Документы необходимо направить почтой по адресу или доставить самостоятельно в экспедицию по адресу: 630099, <...>».

Однако, конверт, направленный в адрес Общества с предписанием от 02.06.2025 № Т6-15/15765, также возвратился в Банк России в связи с истечением сроков хранения.

Заявитель полагая, что неисполнение ЗАО «ВЛАДИ» последнего предписания от 02.06.2025 № Т6-15/15765 воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите осуществлению контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг и предупреждению нарушений на рынке ценных бумаг, обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно пунктам 10.1, 10.2 статьи 4, статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ), Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ), Банк России вправе направлять эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящихся в компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ), предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Федеральным законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России (пункт 2 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ).

В соответствии с пунктом 4.4 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов», поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Таким образом, предписания Банка России - это правоприменительныеакты, являющиеся обязательными для исполнения. Предписания содержатвластный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача -обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которомуадресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в немтребования.

Согласно части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В соответствии с Письмом Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25.05.2004 № С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющим перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы, и связанных с ними федеральных законов, положения части 1 статьи 53 АПК РФ распространяются, в том числе, и на пункт 2 статьи 14 Федерального закона № 46-ФЗ, наделяющего Банк России правом в целях защиты прав и законных интересов инвесторов обращаться в суд с исками и заявлениям:

- в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

- о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Так, в силу пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ, Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Таким образом, на основании системного толкования указанных норм права, подведомственность дел о принудительном исполнении предписаний Банка России, вынесенных в целях защиты прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг и предупреждения правонарушений в сфере корпоративных отношений (включая предписания, касающиеся представления документов при проведении проверок в указанных целях), относится к компетенции арбитражных судов.

В пункте 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об АО») предусмотрено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 18 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» также отмечал, что общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации общества, держателем реестра может быть специализированный регистратор, с которым общество заключает соответствующий договор.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона № 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуетсядержателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица,обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участникрынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности поведению реестра (далее - регистратор), либо в случаях, предусмотренныхфедеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценныхбумаг.

Таким образом, эмитент в силу закона обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества путем заключения договора с юридическим лицом, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра. Указанные законоположения направлены на обеспечение надлежащего учета бездокументарных ценных бумаг и гарантии реализации собственниками их прав, как владельцев таких ценных бумаг.

Таким образом, ЗАО «ВЛАДИ» не обеспечило получение почтовой корреспонденции по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц. Общество несет риск неблагоприятных последствий в связи с неполучением почтовой корреспонденции по своему юридическому адресу.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений и, если не предусмотрено обратное, регулирует частно-правовые отношения. В свою очередь, отношения между Банком России и организациями имеют административно-властный и публично-правовой характер.

Невыполнение организациями предписаний Банка России является основанием для их привлечения к административной ответственности, предусмотренной частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

При этом, в соответствии с частью 1 статьи 2.1 КоАП РФ, административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое указанным кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

В соответствии с частями 1 и 4 статьи 1.5 КоАП РФ, лицо подлежит административной ответственности только за те административные правонарушения, в отношении которых установлена его вина.

Неустранимые сомнения в виновности лица, привлекаемого к административной ответственности, толкуются в пользу этого лица.

Исходя из изложенного, возврат предписания Банка России не может являться основанием для привлечения ЗАО «ВЛАДИ» к административной ответственности, в связи с отсутствием состава административного правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ.

Следовательно, отсутствуют правовые основания для принятия каких-либо процессуальных мер по факту неполучения ЗАО «ВЛАДИ»направленных в его адрес предписаний.

В рассматриваемом случае, неисполнение ЗАО «ВЛАДИ» предписания от 02.06.2025 № Т6-15/15765 воспрепятствует осуществлению деятельности Банка России по защите осуществлению контроля за передачей акционерными обществами реестров владельцев ценных бумаг и предупреждению нарушений на рынке ценных бумаг.

Кроме того, предписание, в силу своей обязательности исполнения, порождения правовых последствий, является властно-распорядительным актом. Предписание призвано принудить лицо, в отношении которого оно выдано, устранить допущенные им нарушения законодательства и принять меры для дальнейшего недопущения таких нарушений. Неисполнение законного предписания является не только отказом от устранения допущенных нарушений законодательства, но и означает игнорирование законного предписания органа власти.

При этом Банк России не имеет каких-либо дополнительных инструментов воздействия в отношении ЗАО «ВЛАДИ», соответственно, сложившейся ситуации данное дело может быть разрешено только в судебном порядке.

Оснований для признания предписания незаконным не имеется, в судебном порядке оно не обжаловано.

В рассматриваемом случае, предписание выдано уполномоченным органом и при наличии к тому оснований, исполнимо, не возлагает ЗАО «ВЛАДИ»не предусмотренных законодательством обязанностей.

На основании всего изложенного, требования являются обоснованными и подлежащими полному удовлетворению.

Суд полагает возможным установить срок для выполнения обязанности по исполнению предписания в течение 30 календарных дней со дня вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 50000 рублей подлежит взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать закрытое акционерное общество «Влади» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) исполнить требования предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765, а именно:

в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты вступления в силу решения суда:

1. Устранить нарушение законодательства Российской Федерации, указанное в устанавливающей части предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765, а именно, обеспечить ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ» в соответствии с требованиями нормативных правовых актов Российской Федерации;

2. Представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации отчет об исполнении предписания Банка России от 02.06.2025 № Т6-15/15765 с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ВЛАДИ» лицензируемому регистратору).

Представляемые документы должны быть сшиты, пронумерованы, подписаны единоличным исполнительным органом юридического лица либо иным уполномоченным лицом с приложением соответствующей доверенности (при необходимости) и скреплены печатью юридического лица (при наличии). Ссылка на исходящий номер предписания в ответе обязательна.

Документы необходимо направить почтой по адресу или доставитьсамостоятельно в экспедицию по адресу: 630099, г. Новосибирск, Красныйпроспект, д. 27.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Влади» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

И.А. Рубекина