ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск
15 мая 2025 года
Дело № А81-3998/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Целых М.П.,
судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-950/2025) Стрыгина Матвея Ивановича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 декабря 2024 года по делу № А81-3998/2021 (судья Полторацкая Э.Ю), вынесенное по результатам рассмотрения заявление конкурсного управляющего Чернова Андрея Павловича о признании сделок должника по отчуждению имущества в пользу Стрыгина Матвея Ивановича недействительными, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройКонтроль» (ИНН: 7203259315, ОГРН: 1157232003026, 629831, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, мкр.14, д.37, пом. 2),
в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,
установил:
Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа (далее – ФНС России, уполномоченный орган) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПромСтройКонтроль» (далее - ООО «ПромСтройКонтроль», должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.06.2021 указанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А81-3998/2021, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявленных требований к должнику.
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.10.2021 требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО «ПромСтройКонтроль» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» 16.10.2021.
Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.06.2023 (резолютивная часть от 02.06.2023) ООО «ПромСтройКонтроль» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, т.е. до 02.12.2023. Конкурсным управляющим утверждена ФИО5 (далее – ФИО5).
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.10.2023 ФИО5 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПромСтройКонтроль».
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22.11.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.08.2024 арбитражный управляющий ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ПромСтройКонтроль».
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 07.10.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО6 (далее – ФИО6, конкурсный управляющий).
30.05.2024 посредством системы «Мой арбитр» конкурсный управляющий ООО «ПромСтройКонтроль» обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортного средства № 23/2020 и № 24/2020 от 23.11.2020, заключенных между ООО «ПромСтройКонтроль» и ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) и применении последствий недействительности сделок в виде возложения обязанности на ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника следующие транспортные средства:
- Мастерская передвижная, марка УСТ 54534С, г.в. 2015, №Z0V54534CF0000121, грз <***>, СТС №9912720354;
- УРАЛ 4320, г.в. 2008, №X8968330B80CU3021, грз <***>, СТС №8955013713.
К участию в деле о банкротстве, в том числе к настоящему обособленному спору, привлечен единственный учредитель ООО «ПСК» ФИО7 (далее - ФИО7).
Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договоры купли-продажи транспортных средств от 23.11.2023 №№ 23/2020, 24/2020, заключенные между ООО «ПромСтройКонтроль» и ФИО2, признаны недействительными сделками. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «ПромСтройКонтроль» следующие транспортные средства:
- Мастерская передвижная, марка УСТ 54534С, 2015 года выпуска, VIN №Z0V54534CF0000121, государственный регистрационный номер <***>;
- УРАЛ 4320, 2008 года выпуска, VIN № X8968330B80CU3021, государственный регистрационный номер <***>.
Также определено взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.
Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции безосновательно признал стоимость отчужденных транспортных средств заниженной в отсутствие на то каких-либо подтверждающих доказательств, принимая во внимание также, что приобщённые управляющим сведения о стоимости аналогичных транспортных средств датированы 2022 годов, а оспариваемые сделки совершены в 2020 году; документов, содержащих сведения о стоимости спорных транспортных средств на дату их отчуждения в материалы дела не представлено, равно как и не учтен общеизвестный факт ежегодного роста стоимости транспортных средств и роста инфляции в промежуток между 2020 и 2022 гг. Также отмечает, что аффилированность сторон сделки сама по себе не является основанием для признания сделки недействительной в условиях недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторов должника.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 30.04.2025.
Отзывов на апелляционную жалобу не поступило.
Лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.12.2024 по настоящему делу.
Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Как следует из материалов дела, между ООО «Промстройконтроль» (продавец) и ФИО2, (покупатель) 23.11.2020 были заключены договоры купли-продажи транспортного средства №23/2020 и №24/2020.
По условиям договора № 23/2020 ООО «Промстройконтроль» передает в собственность, а ФИО2 принимает и оплачивает следующее транспортное средство: Мастерская передвижная, марка УСТ 54534С, 2015 г.в., №Z0V54534CF0000121, грз <***> по цене транспортного средства в размере 1 200 000 руб., которую покупатель оплачивает в течение 7 (семи) рабочих дней с момента подписания акта приема-передачи транспортного средства.
По условиям договора № 24/2020 ООО «Промстройконтроль» передало в собственность ФИО2 транспортное средство: УРАЛ 4320, 2008г.в., №X8968330B80CU3021, грз <***>. Согласно ответу ГИБДД, цена транспортного средства составила 650 000 руб. (л.д.53).
Ссылаясь на то, что среднерыночная стоимость аналогичных транспортных средства составляет 4 000 000 руб. – за мастерскую передвижную 2015 г.в. и 1 500 000 -2 000 000 руб. – за УРАЛ 4320, 2008, что свидетельствует о существенном занижении стоимости транспортных средств в отсутствии на то каких-либо оснований, а также принимая во внимание, что у конкурного управляющего отсутствуют сведения об оплате стоимости транспортных средств со стороны ФИО2, являющегося директором и учредителем ООО «ПЭМ-2000», которое оказывало ООО «ПСК» компенсационное финансирование, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании таких сделок недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности, установив, что на дату совершения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, имел неисполненные денежные обязательства, в том числе перед уполномоченным органом в части уплаты обязательных платежей; отсутствие доказательств расчета по сделке свидетельствует о том, что совершенной сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционная коллегия судей руководствуется следующим.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Для признания сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, при этом неравноценность должна иметься в нарушение интересов должника.
Только при наличии совокупности обоих признаков оспариваемая сделка может рассматриваться как подозрительная сделка.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Абзац 2 пункта 9 Постановления № 63 определяет, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 07.06.2021, в то время как оспариваемые договоры заключены сторонами 07.06.2020, что попадает в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Наличие у ООО «ПромСтройКонтроль» на момент совершения оспариваемых сделок признаков недостаточности имущества ввиду наличия непогашенных требований кредиторов, а также факт аффилированности ООО «ПромСтройКонтроль» и ФИО2 верно установлены судом первой инстанции, поскольку данные обстоятельство подтверждаются материалами дела и участвующими в деле лицами не оспариваются.
Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий должника указал как на существенное занижение стоимости транспортных средств, так и на отсутствие доказательств исполнения со стороны ответчика обязанности по оплате по договорам купли-продажи транспортного средства.
Доводы апелляционной жалобе ФИО2 по существу сводятся к позиции о том, что установленная договорами стоимость спорных транспортных средств соответствовала рыночным показателям по состоянию на 2020 год, при этом допустимых и достоверных доказательств, опровергающих доводы конкурсного управляющего в указанной части ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции со стороны ответчика не представлено, ходатайств о проведении экспертизы для определения действительной рыночной стоимости транспортных средств на дату подписания договоров, а также доводов о неудовлетворительном техническом состоянии документально не заявлено, доказательств проведения ремонтных или восстановительных работ или наличия иных обстоятельств, в связи с которыми сторонами согласовали обозначенную стоимость транспортных средств, не представлено.
Стороны в арбитражном процессе должны занимать активную позицию, на них возлагается обязанность обоснования своей правовой позиции, раскрытия и представления суду доказательств, в соответствии с положениями статей 4, 7, 8, 9, 64, 65, 66 АПК РФ.
Риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий, ложится на лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Кроме того, в данном конкретном случае ответчик не представил в материалы дела доказательств осуществления оплаты по договорам, не раскрыл обстоятельства и способ произведения оплаты (наличный или безналичный расчет, иной, допустимый законом способ оплаты по договору), не доказал наличие у него финансовой состоятельности на передачу денежных средств в заявленном размере.
В свою очередь, сами по себе обстоятельства отсутствия осуществления оплаты по спорным договорам свидетельствуют о наличии сговора продавца и покупателя, действительной целью которого является сокрытие имущества от кредиторов. В результате совершения оспариваемой сделки из конкурсной массы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления выбыло имущество, которое могло быть направлено на погашение требований кредиторов.
Таким образом, в отсутствии доказательств обратного, судом первой инстанции сделаны верные вывод о том, что оспариваемой сделкой причинен имущественный вред кредиторам, что выразилось в передаче должником своего ликвидного имущества, в отсутствие доказательств надлежащей оплаты, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем сторона сделки была осведомлена.
В рассматриваемом случае ФИО2 приведенные конкурсным управляющим должника сомнения в его добросовестности не опроверг, факт равноценного встречного предоставления должнику в счет полученных транспортных средств не подтвердил, характер отношений с должником, позволяющих устанавливать в договоре купли-продажи заведомо заниженную цену в отсутствие каких-либо ссылок на обмен либо зачет стоимости иным способом, не раскрыл.
Рассмотрев все доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что они не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.
При этом самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба не содержит.
В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).
Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.12.2024 по настоящему делу.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19 декабря 2024 года по делу № А81-3998/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.П. Целых
Судьи
Е.В. Аристова
О.Ю. Брежнева