Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1504/2025

город Иркутск

27 мая 2025 года

Дело № А78-8637/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ворониной Т.В.,

судей: Ламанского В.А., Морозовой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Милана» на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 октября 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2025 года по делу № А78-8637/2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Милана» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Чита, далее – истец, ООО «Милана») обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН <***>, ИНН <***>, пгт. Агинское, далее – ответчик, ООО «Альфа») о признании договора займа от 28.12.2022 недействительным.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Чита, далее – ООО «Спутник»).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2025 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Милана» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у ФИО1 отсутствовали полномочия на заключение спорного договора от имени истца, что свидетельствует о недействительности договора займа. Указывает на необоснованность выводов судов об одобрении спорного договора директором ООО «Милана» ФИО2 посредством заключения договора поручительства. Обращает внимание на экономическую нецелесообразность условий заключенного договора, а также аффилированность ФИО1 и ФИО3 Утверждает, что спорный договор выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Альфа» просит отставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.12.2022 между ООО «Милана» (заимодавец) и ООО «Альфа» (заемщик) заключен договор займа № 1, по условия которого истец передает в собственность ответчику денежные средства в размере 25 000 000 рублей, а последний обязуется вернуть сумму займа и начисленные на нее проценты в размере и сроки предусмотренные, договором.

От имени заимодавца указанный договор подписан ФИО1 – генеральным директором компании ООО «Спутник», которая в тот период осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Милана».

В период с 28.12.2022 по 21.02.2023 на основании вышеуказанного договора с расчетных счетов ООО «Милана» на расчетный счет ООО «Альфа» перечислена денежная сумма в общем размере 2 200 000 рублей.

Полагая, что спорный договор заключен в ущерб интересам ООО «Милана», истец обратился в суд с иском о признании его недействительным.

Требования общества обоснованы тем, что сделка по выдаче займа выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности (торговля розничная напитками в специализированных магазинах). Условия договора экономически не выгодны заимодавцу, не соответствуют обычной деловой практике и критерию разумности. В период с 28.12.2022 по 21.02.202 осуществлено перечисление практически всех свободных денежных средств, находившихся на расчетных счетах ООО «Милана». Кроме того, по мнению истца, имеются обстоятельства, позволяющие полагать, что при заключении договора займа между генеральным директором ООО «Спутник» ФИО1 и ООО «Альфа» (в лице ФИО3) имелся сговор. В опубликованном на ресурсе БФО бухгалтерском балансе ООО «Альфа» за 2022 год отсутствуют сведения о полученных заемных денежных средствах, что свидетельствует о намерении скрыть информацию о займах от заинтересованных лиц. Также истец ссылается на заключение спорного договора неуполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 1, 53, 166, 168, 170, 174, 179, 421, 807, 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и исходили из отсутствия правовых оснований для признания сделки недействительной.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

По правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Исследовав в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Спутник» выполняло обязанности единоличного исполнительного органа истца, данные обстоятельства сторонами не оспариваются. Материалы дела не содержат доказательств того, что сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, носили недостоверный характер и были известны второй стороне. ФИО2 не оспаривала сведения в ЕГРЮЛ при смене исполнительного органа и не высказывала возражений относительно их истинности или внесения записи без ее согласия.

Правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, учитывая заключение ФИО2 от имени ООО «Милана» договора поручительства с ФИО4 в счет обеспечения исполнения договора займа, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец одобрил подписание оспариваемого договора.

Довод ООО «Милана» о том, что спорный договор выходит за пределы его обычной хозяйственной деятельности, правомерно отклонен судами со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих, что заключение спорного договора привело к прекращению деятельности истца, изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. В соответствии пунктом 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Вопреки доводам заявителя факт сговора непосредственно между директором общества с ограниченной ответственностью «Спутник» – ФИО1 и директором общества с ограниченной ответственностью «Альфа» – ФИО3 не нашел своего документального подтверждения. В рамках дела № А40-38735/2023 (на которое истец ссылается в своей кассационной жалобе) установлена аффлированность ФИО1, ФИО3, ФИО5 и ФИО2 (директора истца), которые умышленно применяли схему минимизации налоговой базы, выраженной в искажении фактов хозяйственной деятельности. Сговор непосредственно между ФИО1 и ФИО3 с целью причинения вреда истцу судами не установлен.

Довод об экономической нецелесообразности спорного договора также обоснованно отклонен судами ввиду реальности гражданско-правовых отношений между сторонами, наличия встречного предоставления, а также соответствия условий оспариваемой сделки рыночной в отсутствие доказательств обратного. При этом установление процентной ставки в размере ставки рефинансирования Банка России, которая будет действовать на день фактической оплаты процентов, не свидетельствует о том, что спорный договор заключен на крайне невыгодных для истца условиях и является для него убыточной сделкой.

Судами дана надлежащая оценка и доводу заявителя о причинении ему ущерба оспариваемой сделкой. Учитывая непредставление ООО «Милана» доказательств того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить вред истцу, суды правомерно не установили оснований для вывода о злоупотреблении правом при заключении договора и применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного судами правомерно отказано в удовлетворении исковых требований о признании договора займа от 28.12.2022 недействительным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют изложенную истцом в ходе рассмотрения спора позицию по делу, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств, и при этом уже были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 18 октября 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2025 года по делу № А78-8637/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Т.В. Воронина

В.А. Ламанский

М.А. Морозова