АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
http://novgorod.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
Великий Новгород Дело № А44-5401/2025
Резолютивная часть решения оглашена 27 января 2025 года
Полный текст решения изготовлен 30 января 2026 года
Арбитражный суд Новгородской области в составе:
судьи Самарина А.Д.
при ведении протокола судебного заседания
помощником судьи Глинкиной М.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
ФИО1, В. Новгород, ИНН <***>
к ЗАО «Проектстрой», В. Новгород, ИНН <***>, ОГРН <***>
третьи лица:
- ФИО2, В. Новгород,
- ФИО3, В. Новгород,
- ФИО4, В. Новгород,
- ФИО5, В. Новгород
о признании недействительным частично решения Совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 27.06.2025 года
при участии
от истца: ФИО1, паспорт, пред. ФИО6, дов. от 27.01.2026 № 53/26-н/53-2026-1-68,
от ответчика:пред. ФИО7, дов. от 01.08.2024 № 30 (срок действия – 3 года), - третьи лица: не явились, извещены,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1), являющийся акционером и членом Совета директоров закрытого акционерного общества «Проектстрой» (далее – ответчик, Общество), обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Проектстрой» от 27.06.2025 года в части избрания его председателем ФИО2
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены остальные члены Совета директоров Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО5.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемое решение Совета директоров нарушает права и законные интересы истца, поскольку при избрании его председателя допущены нарушения.
Определением суда от 20.10.2025 дело назначено к рассмотрению в судебном заседании с вызовом сторон.
В предварительном судебном заседании истец и его представитель поддержали заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.
В предварительном судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал, полагал иск не подлежащим удовлетворению из-за отсутствия нарушений со стороны Общества при избрании действующего председателя Совета директоров.
В судебном заседании 27.01.2026 в порядке судебного разбирательства позиции сторон не изменились.
В судебное заседание 27.01.2026 в порядке судебного разбирательства третьи лица не явились. От некоторых третьих лиц в материалы дела поступили письменные пояснения по иску.
Выслушав стороны, участвующие при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 24.09.2002 Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 102530084068.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры-владельцы голосующих акций Общества, по состоянию на 16.06.2025 составляет 34 411 (л.д.51 обор.сторона).
ФИО1 является акционером Общества, владеющим 1 (одна) обыкновенной бездокументарной акцией номиналом 1000 руб. 00 коп., номер государственной регистрации 1-01-08886-J.
16.06.2025 состоялось годовое общее собрание Общества (совмещенное с заочным голосованием), на котором принято решение об избрании членов Совета директоров (пункт 4 повестки дня) в следующем составе: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 и истец (ФИО1).
19.06.2025 избранным членам Совета директоров Общества направлено уведомление (л.д.9) о проведении его заседания в форме заочного голосования, где на решение предложен вопрос об избрании председателя Совета директоров.
Указанным уведомлением определена окончательная дата приема заполненных бюллетеней по итогам голосования по повестке дня – не позднее 27.06.2025.
Из материалов дела видно, что в голосовании участвовали все избранные члены Совета директоров.
Согласно пункту 10.9 Устава Общества при решении вопросов на заседании Совета директоров каждый его член обладает одним голосом (л.д.47).
По результатам голосования наибольшее число голосов получил ФИО2
ФИО1, ссылаясь на то, что указанное решение, оформленное протоколом заседания Совета Директоров от 27.06.2025, принято с нарушением установленного порядка и закона, нарушает его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного
общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Закона № 208-ФЗ в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. Перечень вопросов, находящихся в ведении совета директоров, приводится в пункте 2 названной статьи, в их числе указываются образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров.
Пунктом 3 статьи 69 Закона № 208-ФЗ установлено, что образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно пункту 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», следует, что решение совета директоров может быть признано недействительным при наличии совокупности двух условий: решение принято в нарушение установленного порядка принятия решений; решение нарушает права и законные интересы общества или акционера.
Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входят следующие обстоятельства: наличие у истца статуса акционера общества либо статуса члена совета директоров; нарушение оспариваемыми решениями его прав и законных интересов либо прав и законных интересов самого общества; нарушение требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества при проведении заседания совета директоров.
Пунктом 5 статьи 68 ФЗ предусмотрено, что суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.
В силу пункта 2 статьи 68 Закона № 208-ФЗ кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим
Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (абзац 1 пункта 3 названной статьи).
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом (абзац 3 пункта 3 названной статьи).
На вопрос суда представитель истца уточнил основания заявленного иска.
Основание иска – это фактические обстоятельства, на которых истец основывает свое требование.
В качестве основания рассматриваемого иска истцом указано следующее:
- избрание председателем Совета директоров Общества ФИО2 не дает истцу возможности участвовать в управлении Обществом;
- ФИО2 не мог быть избран председателем Совета директоров, поскольку является аффилированным лицом во взаимоотношениях с иными юридическими лицами, имеющими хозяйственные связи с Обществом;
- после избрания ФИО2 председателем Совета директоров Обществу, по мнению истца и его представителя, нанесен значительный ущерб его действиями, в том числе, при заключении невыгодных сделок.
Судом установлено, что количественный состав Совета директоров Общества составляет 5 человек.
Пункт 10.5 Устава Общества предусматривает количественный состав его Совета директоров не менее 3 (трех) человек.
На заседании Совета директоров 27.06.2025 приняли участие все 5 членов совета, т.е. кворум для проведения заседания имелся.
Первый довод истца, указанный в основание иска судом рассмотрен и не принимается.
Как указано выше, согласно пункту 1 статьи 67 Закону № 208-ФЗ председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.
Исходя из смысла вышеуказанных норм, право акционера участвовать в управлении делами общества не включает в себя право обязательно быть избранным председателем совета директоров общества.
Таким образом, оспариваемое решение Совета директоров Общества не нарушает права ФИО1, как акционера, на участие в управлении делами Общества.
Второй довод истца, указанный в основание иска судом рассмотрен и также не принимается по следующим основаниям.
На уточняющий вопрос суда представитель истца пояснил, что понятие «аффилированности» ФИО2 относится им в отношении сделок, которые будут заключаться Обществом с иными юридическими лицами. По мнению представителя истца, ФИО2 обязан был самостоятельно воздержаться от голосования по спорному пункту повестки дня.
Представитель ответчика при обсуждении указанного довода пояснил, что понятие «аффилированности» применительно к вопросу об избрании ФИО2 председателем Совета директоров Общества не может быть положен ему в вину, поскольку истец фактически оспаривает правомерность голосования по данному вопросу, который не имеет никакого отношения к хозяйственным связям Общества.
Арбитражный суд согласен с позицией ответчика по данному вопросу.
Аффилированные лица — это те, кто прямо или косвенно может влиять на действия или решения компании, либо сами находятся под аналогичным влиянием со стороны компании.
Аффилированными могут быть как физические лица, так и юридические. При этом именно юридические лица чаще всего являются аффилированными по отношению друг к другу.
Заключать сделки с аффилированными лицами законом не запрещено, но требует выполнения определённых действий для особой прозрачности. Закон не запрещает устанавливать экономические связи между аффилированными лицами, если это следует из корпоративных решений, а также экономической обоснованности и рыночных условий ведения хозяйственной деятельности.
Но, поскольку понятие «аффилированности» присуще сделкам, а не процедуре избрания председателя совета директоров, суд отклонил указанный довод истца, как несостоятельный.
Последним доводом, положенным истцом в основание своего иска, является утверждение о том, что после избрания ФИО2 председателем Совета директоров Обществу нанесен значительный ущерб его действиями, в том числе, при заключении невыгодных сделок.
Оспоримая сделка – это сделка, которая считается действительной до тех пор, пока суд не признает ее недействительной. Это означает, что любая из сторон или иное заинтересованное лицо должно обратиться в суд для того, чтобы оспорить ее законность.
Кроме того, суд рассматривает правомерность избрания ФИО2 председателем Совета директоров Общества по состоянию на 27.06.2025, а не на настоящее время.
С учетом изложенного, данный довод признан судом необоснованным, поскольку доказательств такого утверждения не представлены.
По результатам рассмотрения дела арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска. Нарушений закона, либо локальных нормативных актов Общества при избрании ФИО2 председателем Совета директоров судом не установлено.
В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.
Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда - Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня вынесения решения.
Судья А.Д. Самарин