ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
16 июля 2025 года Дело № А55-40375/2024
г. Самара
Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2025 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Корнилова А.Б., Бажана П.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Богдановой Д.В., при участии:
от истца - не явился, извещен,
от ответчика – ФИО1, доверенность от 09.01.2025 г., от третьего лица – ФИО2, доверенность от 09.01.2025 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волков и Компания"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2025 года, принятое по делу № А55-40375/2024 (судья Медведев А.А.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Волков и Компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Линкор"
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Государственного бюджетного учреждения Самарской области «Самарское ветеринарное объединение» о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Волков и Компания" обратилось в арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Линкор" о взыскании задолженности в размере 8 775 347,09 руб., проценты в размере 649 279,78 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.
Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Государственное бюджетное учреждение Самарской области «Самарское ветеринарное объединение».
Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2025 года в иске отказано.
Истец, не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу:
www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.
Представитель третьего лица жалобу отклонил по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.
Ответчик апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, письменных пояснений, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, между ООО «Волков и Компания» (Продавец, Истец) и ООО «Линкор» (Покупатель) был заключен Договор поставки № 73/0724 от 08.07.2024, в соответствии с текстом которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя продукты питания в ассортименте, (именуемые в дальнейшем - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п. 1.1 Договора).
Наименование, ассортимент, количество товара, планируемого к поставке Покупателю, указываются в заказе Покупателя, направляемом продавцу в письменной форме посредством факсимильной связи по номеру, указанному в разделе 11 «Реквизиты сторон». Допускается направление заказа Покупателем по электронной почте по адресу, указанному в разделе 11 «Реквизиты сторон» (п. 1.3 Договора).
Заказ товара согласовывается сторонами с учетом наличия товара у продавца и фиксируются в товарной накладной (или в Универсальном передаточном документе, далее по тексту - УПД), оформляемых на каждую отдельную партию товара по ценам, указанным в Прайс-листе Продавца, действующем на день отгрузки товара. Партией товара является количество товара, поставляемого по одной товарной накладной или УПД (п. 1.4 Договора).
На основании п. 1.7 Договора, Покупатель обязан обеспечить приемку товара уполномоченными компетентными лицами Покупателя. Покупатель обязан при приемке товара проверить его соответствие всем условиям согласованного сторонами заказа и передать Продавцу следующие документы: подписанный Универсальный передаточный документ (УПД) - 1 экз. или подписанную товарную накладную - 1 экз.
Право собственности на товар, а также риски случайной гибели или повреждения товара переходят от Продавца к Покупателю в момент получения товара уполномоченным представителем Покупателя и подписания сторонами УПД или товарной накладной (п. 2.8).
В переписке стороны договорились о количестве товара - 21 паллет 800*1200; об адресе поставки: <...> Мясокомбинат; согласовали водителя и транспорт, предоставленный ООО «Волков и Ко»: «ФИО3 3622 237954 выдан ГУ МВД РОССИИ ПО САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ, 18.03.2023. Прописка Сызрань пер. Раздельный 4 кв 6. Вод.удст 6313 932255. VOLVO FH 460 Р 277 ТХ 73 ПРИЦЕП АО 5033 73. ТЕЛ 89277813117».
Следовательно, по мнению истца, по данной заявке предмет договора: Полуфабрикат мясной мелкокусковой бескостный из говядины «Котлетное мясо новое» в количестве 19 993,5 кг.
В соответствии с Универсальным передаточным документом № 7 от 10.07.2024-12.07.2024, на основании Договора поставки № 73/0724 от 08.07.2024 в адрес ООО «Линкор» товар: Полуфабрикат мясной мелкокусковой бескостный из говядины «Котлетное мясо новое» в количестве 19 993,5 кг, цена - 399,01; стоимость товаров без налога - 7 977 588, 26, налоговая ставка - 10%, сумма налога, предъявляемая покупателю 797 758,83 рублей, Стоимость товара с налогом всего - 8 775 347,09 рублей, был поставлен Покупателю (ООО «Линкор») 12.07.2024.
Также согласно Транспортной накладной от 10.07.2024-12.07.2024 Грузоотправителем являлось ООО «Волков и Ко», а грузополучателем ООО «Линкор» (адреса и реквизиты сторон указаны). Наименование груза: Замороженная Мясная продукция Режим перевозки -18*-25*С. Указания Грузоотправителя: Рефрежератор -18*С-25*С. Прием груза осуществлялся по адресу: М.О. г.о. Химки, <...>, дата и время подачи транспортного средства под погрузку 10.07.2024, фактические дата и время прибытия 12:00, фактические дата и время убытия 16:00. Масса груза - 19,9т. Количество грузовых мест - 21 пал. Сдача груза осуществлялась по адресу: <...> Мясокомбинат. Дата и время подачи транспортного средства под выгрузку 12.07.2024, 7:40, фактические дата и время прибытия 7:40, фактические дата и время убытия 8:40. Масса груза - 19,9т. Количество грузовых мест - 21 пал. Стоит подпись, расшифровка подписи водителя, принявшего груз для перевозки и сдавшего груз - подпись ФИО3, тел: 8 927 781 31 17. Проставлены подписи от имени генерального директора ООО «Волков и Ко» ФИО4, синяя печать организации; а также подпись от имени ООО «Линкор», без расшифровки, проставлена синяя печать организации.
В п. 2.1. Договора поставки № 73/0724 от 08.07.2024, Покупатель осуществляет расчет за поставленный товар в порядке безналичного расчета с отсрочкой платежа до следующей поставки, но не более 7 (Семь) календарных дней. В случае нарушения срока оплаты Продавец вправе перевести Покупателя на предварительную оплату без дополнительного о том уведомления и начислить пени в размере 0,5 (ноль целых пять десятых процента) от суммы поставленного, но не оплаченного товара за каждый день просрочки оплаты.
Продавец является исполнившим обязанность по поставке товара в момент передачи товара уполномоченному представителю покупателя и подписания сторонами УПД или товарной накладной (п. 2.7 Договора). Цена товара устанавливается с учетом НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ (п. 5.1 Договора поставки). Моментом исполнения Покупателем обязанности по оплате товара является момент поступления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанный в разделе 11 «Реквизиты сторон» настоящего договора или в кассу Продавца (п. 5.2 Договора поставки).
Согласно п. 8.3 Договора поставки, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара Продавец вправе потребовать от Покупателя, а покупатель обязуется уплатить в пользу продавца пеню в размере 0,5% от стоимости поставленного, но не оплаченного товара за каждый день просрочки оплаты.
В связи с тем, что Покупателем так и не был оплачен поставленный товар ООО «Волков и Ко» 05.08.2024 была направлена в адрес ООО «Линкор» посредством Почты Россия (РПО10883497001432) досудебная претензия с требованием незамедлительной оплаты поставленного товара в размере 8 775 347.09 рублей, а также начисленные в соответствии с договором пени за несвоевременную оплату (на момент отправки претензии - 789 781,23 рублей), что подтверждается чеком об отправке Претензии в адрес ООО «Линкор», а также полученным ответом на претензию.
В данном письме исх. № 20/08 от 20.08.2024 ООО «Линкор» отвечает, что никогда не заключало с ООО «Волков и Ко» договор поставки № 73/0724 от 08.07.2024 и не имеет такого контрагента. ООО «Линкор» утверждает, что не получало товар, отгруженный ООО «Волков и Ко» по УПД № 7 от 10.07.2024. Таким образом, требования об оплате поставленного товара ООО «Линкор» считает необоснованными. При этом ООО «Линкор» предполагает, что ООО «Волков и Ко» подверглось мошенническим действиям со стороны неустановленных лиц, которые используя регистрационные данные ООО «Линкор» (ОГРН, ИНН), заключили с ООО «Волков и Ко» договор поставки и осуществили таким образом хищение товара на сумму 8 775 347,09 рублей.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано в удовлетворении иска отказал по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии с п. 1 ст. 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.
Обязанности продавца считаются выполненными в момент вручения товара покупателю (абзац 2 пункта 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 454, 516 названного Кодекса поставленный товар подлежит оплате.
Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
На основании п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя
В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.
Как указывает истец, между ООО «Волков и Ко» и ОАО «Слуцкий мясокомбинат» 17.04.2024 был заключен договор поставки № 24, в соответствии с которым ОАО «Слуцкий мясокомбинат» обязуется поставить, а ООО «Волков и Ко» оплатить и принять
товар (мясная продукция), согласно спецификациям, которые являются неотъемлемой частью договора, для розничной и (или) оптовой торговли на территории РФ. Срок действия договора с 17.04.2024 по 31.12.2024.
По данному договору в адрес ООО «Волков и Ко» был поставлен товар - Полуфабрикат мясной мелкокусковой бескостный из говядины «Котлетное мясо новое» (зам) (блок) Замороженное, в количестве 2429 грузовых мест, поддон - 21 шт., массой - 20 011 тонн, стоимостью 7 404 70 российских рублей.
Согласно Акту № 59 от 12.07.2024 и счету на оплату № 60 от 09.07.2024, между ООО «Волков и Ко» и ИП ФИО5, ИНН: <***> (адрес: 445051, <...>) был заключен договор-заявка о предоставлении транспортных услуг: погрузка 10.04.2024, выгрузка 12.07.202, по маршруту Москва- Тольятти, ФИО3, Вольво Р277ТХ73 п/п АО5033/73. Цена договора-заявки составила 138 000 рублей. Транспортные услуги оказаны полностью и в срок, о чем сторонами был подписан Акт № 59 от 12.07.2024.
Согласно Ветеринарным свидетельствам от 10.07.2024 19:38:42 МСК: № 24814689937, 24814690540, 24814691374, 24814692230, 24814692743, 24814693244, 24814693650, 24814694028, 24814694388, 248146944990, 24814695428: отправителем ООО «Волков и Ко», ИНН:<***>, с Холодильного склада, расположенного по адресу: 1421 17, РФ, Московская обл., Подольский район, д. Коледино, в адрес ООО «Линкор», ИНН: <***>, РФ, <...>, была поставлена по маршруту следования: а/м Р277 ТХ 73 / АО 5033 73 / - 142117, РФ. Московская обл., Подольский район, д. Коледино - 443083, РФ, Самарская обл.. <...>, продукция, способом хранения при перевозке которой является «замороженные», с целью реализации в пищу людям, производителем которой является ОАО «Слуцкий мясокомбинат» (Беларусь).
Приемка всего поставленного товара, по мнению истца, подтверждается ЭВСД от 10.07.2024г. №№ 24814689937, 24814690540, 24814691374, 24814692230, 24814692743, 24814693244, 24814693650, 24814694028, 24814694388, 24814694990, 24814695428, так как на каждом из свидетельств ответчиком указан статус: «погашено».
Материалами дела арбитражным судом установлено следующее.
07.08.2024 от ООО «Линкор» в адрес ГБУ СО «СВО» поступило обращение по факту ошибочно погашенных эВСД.
09.08.2024 на имя руководителя ГБУ СО «СВО» (далее - Учреждение) от начальника Самарской станции по борьбе с болезнями ФИО6 поступила служебная записка вх. № 2278-С от 09.08.2024 (далее - служебная записка) по факту ошибочного гашения эВСД № 24814689937, 24814690540, 24814691374, 24814692230, 24814692743, 24814693244, 24814693650, 24814694028, 24814694388, 24814694990, 24814695428 ведущим ветеринарным врачом Самарской станции по борьбе с болезнями животных ФИО7, на основании которой была проведена служебная проверка.
Приказом ПЗУ СО «СВО» от 26.08.2024г. № 220-к к ведущему ветеринарному врачу ФИО7 было применено дисциплинарное взыскание в виде замечания.
Таким образом, вышеизложенное позволило арбитражному суду прийти к выводу о том, что факт ошибочного гашении ЭВСД специалистом ПЗУ СО «СВО» вопреки позиции истца не подтверждает поставку товара на склад ООО «Линкор» по адресу: <...>.
Как установлено судом также, в обоснование своих требований истец ссылался на следующие документы:
- Договор поставки № 73/0724 от 08.07.2024г., - Универсальный передаточный документ № 7 от 10.07.2024г.-12.07.2024г.,
- Транспортную накладную б/н от 10.07.2024г.-12.07.2024г.
Суд по ходатайству ООО «Линкор» о фальсификации указанных документов с согласия представителя истца исключил оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу.
Таким образом, в материалах дела отсутствуют допустимые, относимые и достоверные доказательства факта поставки товара в адрес ответчика и получения ответчиком спорного товара.
Также в материалах дела отсутствуют доказательства что истец совершал какие-либо действия по совершению разовой поставки в адрес ответчика (доказательства переписки, переговоров между сторонами отсутствует).
Факт наличия у ООО «Волков и Ко» товара, приобретенного у ОАО «Слуцкий мясокомбинат», сторонами не оспаривается, как и факт оказания истцу транспортных услуг ИП ФИО5
Однако данные доказательства не подтверждают получение ООО «Линкор» товара, приобретенного у ОАО «Слуцкий мясокомбинат» и перевезенного ИП ФИО5
Ссылка истца на электронные ветеринарные сопроводительные документы, оформленные в компоненте ФГИС «ВетИС» - «Меркурий», судом отклоняются, поскольку их гашение производилось не ООО «Линкор», а работником сторонней организации.
При таких обстоятельствах, доказательства совершения ответчиком действий по принятию в собственность спорного товара либо одобрение таких действий, совершенных иными лицами от имени ООО «Линкор», в материалах дела отсутствуют.
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности (ч.ч. 1, 2 ст.71 АПК РФ).
В силу ч. 5 ст. 71 АПК РФ никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Согласно ч. 7 ст. 71 АПК РФ результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.
Оценив доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд, руководствуясь приведенными нормативными положениями и разъяснениями, пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено суду доказательств возникновения задолженности именно у ответчика.
С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные обстоятельства дела и вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.
Приведенная истцом ссылка на судебную практику отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства, установленные иными судебными актами, не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных обстоятельств, а также доводов и доказательств, представленных сторонами.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Приведенные в апелляционной жалобе доводы, выводы суда не опровергают, а по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судом обстоятельств дела. Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств,
а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего отсутствие оснований для удовлетворения иска.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 12 мая 2025 года по делу № А55-40375/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий О.П. Сорокина
Судьи А.Б. Корнилов
П.В. Бажан