АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

«28» апреля 2025 года Дело № А53-21792/24

Резолютивная часть решения объявлена «14» апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен «28» апреля 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гамзатовой М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Маком» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 05.05.2024 г;

от ответчика ФИО2: представитель Салуцкий по доверенности от 28.03.2025;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Маком» обратилось в суд с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО5 по обязательствам ООО «ВАВИЛОН», взыскании 27 673 рублей задолженности, 48 814 рублей неустойки.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

14.01.2020 года был заключен договор аренды (имущественного найма) нежилого помещения №7/19 между Индивидуальным предпринимателем ФИО4 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «ВАВИЛОН» (Арендатор).

Предметом договора является предоставление за плату во временное пользование части нежилого помещения, общей полезной площадью 5 квадратных метров, расположенного по адресу: 344038 <...> для использования под офис.

Согласно акту приёма-передачи б\н от 14.01.2020 к Договору аренды (имущественного найма) нежилого помещения №7/19 от 14.01.2020 года вышеуказанная часть нежилого помещения, общей полезной площадью 5 (пять) квадратных метров, передана Арендодателем и принята Арендатором без претензий и замечаний, а состояние помещения позволяет использовать его в соответствии с условиями договора и назначением имущества.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора арендная плата составляет 2300 рублей в месяц, исходя из расчёта 460 рублей за 1 кв. м. полезной площади в месяц и вносится авансом за квартал в срок до 20 числа месяца, предшествующего очередному кварталу, в сумме 6900 рублей.

Ввиду ненадлежащего исполнения обязательств по оплате арендных платежей у ответчика образовалась задолженность, состоящая из суммы основного долга за период с 14.01.2020 по 12.01.2023 в размере 64 651 руб., а также неустойки за период с 14.01.2020 по 12.01.2023 в размере 137 963,00 руб.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество с ограниченной ответственностью «ВАВИЛОН» (ИНН <***> ОГРН <***>) прекратило свою деятельность 12.01.2023, ГРН записи 2236100013280 (строка 129). Причина внесения записи в ЕГРЮЛ – Прекращение юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица) на основании подпункта б пункта 5 статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо ликвидируется в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи. При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица, регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

На момент заключения договора аренды Генеральным директором и учредителем, (с долей общества в уставном капитале 100%) ООО «Медиалайф» являлась – ФИО1. Генеральным директором и учредителем Общества с 43% долей в уставном капитале Общества на момент рассматриваемых правоотношений являлся ФИО2, учредителем с 28,5% долей в уставном капитале - /на момент ликвидации общества – ФИО3. Собственная доля Общества в уставном капитале составляет 28,5%.

Согласно договору цессии (уступки права требования) № 1 от 10.01.2023 г. Индивидуальный предприниматель ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>) (Цедент) передал (уступил) право требования задолженности от Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон» по Договору аренды (имущественного найма) нежилого помещения №7/19 от 14.01.2020 года в полном размере, включая, но не ограничиваясь проценты, неустойки и судебные расходы, (Цессионарию) - Обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «МАКОМ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Ввиду наличия задолженности общества перед истцом и исключения должника из ЕГРЮЛ, истец обратился в суд с иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2. ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с положениями статьи 3.1. Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее–Закон №14-ФЗ) исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее–ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Между тем, доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено. Истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о противоправности, недобросовестности или неразумности действий ответчика. Наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска.

Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1. ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

При этом суд отмечает, что при обнаружении в ЕГРЮЛ соответствующих записей о недостоверности сведений в отношении общества, истец, а также третье лицо не были лишены права направить в регистрирующий орган заявление в порядке пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ о нарушении своих прав и законных интересов в случае исключения общества из реестра по решению регистрирующего органа.

В данном случае истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против исключения общества из ЕГРЮЛ, однако, своим правом не воспользовался. Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению общества из ЕГРЮЛ не представлено.

Кроме того, как пояснило третье лицо в судебном заседании, при передаче права требования по договору цессии стороны знали о наличии в ЕГРЮЛ записи о предстоящем исключении общества из реестра, но при этом не предприняли действий по сохранению у общества статуса действующего юридического лица.

Наличие у общества непогашенной задолженности (в данном случае не подтвержденной судебными актами) само по себе также не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и единственного участника в неуплате долга. При этом, истец должен доказать факт наличия такой задолженности, которую он просит взыскать с контролирующего должника лица.

Судом также уставлено, что 21.09.2022 согласно выписке из ЕГРЮЛ МИФНС № 26 по Ростовской области было внесена запись ГРН 2226100793851 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо, 12.01.2023 общество было исключено из реестра.

Истец, обращаясь в суд с иском указал, что с момента заключению договора аренды (имущественного найма) нежилого помещения от 14.01.2020 №7/19, Обществом нарушены обязательства в части внесения платежей.

Из расчета истца и материалов дела усматривается, что Общество произвело один платеж на сумму 18 000 руб. 07.08.2020.

По мнению истца, директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «ВАВИЛОН» на момент заключения договорных обязательств – ФИО1, и директором и учредителем общества с ограниченной ответственностью «ВАВИЛОН» на момент ликвидации общества - ФИО2 и учредителем общества - ФИО3, не были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, о наличии долга у данного юридического лица в период после опубликования решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ до истечения срока возможного предъявления данных требований. Контролирующие должника лица достоверно знали о наличии у Общества непогашенных обязательств перед истцом – Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «МАКОМ». Вместе с тем, не предприняли никаких действий к погашению задолженности по решению суда, в том числе не приняли действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ.

Вместе с тем, указанные сведения недостаточны для защиты права истца в судебном порядке на основании статьи 3.1. Закона № 14-ФЗ, учитывая, в том числе и то, что требования истца не подтверждены судебным актом о взыскании с ООО «ВАВИЛОН» в пользу истца задолженности по уплате арендных платежей.

Кредитор просрочившего исполнение юридического лица, требуя привлечения к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц, обязан доказать конкретные обстоятельства, подтверждающие виновные действия или бездействие ответчиков, обосновать наличие в их действиях умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения обязательства перед контрагентом. Истец в отсутствие судебного акта о взыскании задолженности по арендным платежам, в том числе, должен доказать факт реальности заключенного договора аренды и наличие реальной непогашенной задолженности по указанному договору аренды.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Таким образом, согласно положениям указанной статьи по договору аренды арендодатель должен предоставить в аренду недвижимое имущество, то есть конкретное помещение.

В соответствии с пунктом 8.9 договора аренды сторонами также согласовано, что использование арендатором адреса арендованного помещения в качестве местонахождения единоличного исполнительного органа предприятия, бесспорно свидетельствует об использовании арендатором помещения.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что основанием для заключения указанного договора является факт предоставления индивидуальным предпринимателем ФИО4 не конкретного помещения в аренду обществу, а предоставления обществу с ограниченной ответственностью «Вавилон» адреса для регистрации юридического лица, что в прямом смысле противоречит положениям статьи 606 ГК РФ.

Таким образом, в сложившихся правоотношениях отсутствуют фактические арендные отношения в отношении конкретного недвижимого помещения, указанный договор с учетом норм действующего законодательства является притворной сделкой, то есть сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - фактическое предоставление адреса для регистрации юридического лица.

К указанным выводам суд пришел, в том числе, с учетом того, что в материалы дела не представлены ни доказательства обращения истца и Предпринимателя к ответчикам с претензией об уплате возникшей задолженности по арендным платежам за период с момента заключения договора, равно как и не представлены доказательства обращения истца в суд с иском о взыскании с общества задолженности по договору в целях ее дальнейшего принудительного взыскания в период действия общества.

Судом также обращено внимание на отсутствие какой-либо первичной документации по спорному договору аренды. В материалы дела не представлены доказательства, что арендодатель после исключения общества из реестра обращался к бывшему директору с требованием о возврате арендованного помещения по акту приема-передачи.

Таким образом, истец, в нарушение правил статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, наличия реальных арендных отношений, сложившихся между сторонами, а также реального наличия задолженности по арендным платежам у ООО «Вавилон» перед ним.

Кроме того, суд признает обоснованным довод ответчика о пропуске срока исковой данности по требованиям, возникшим в 2020 года и 1 квартале 2021 года.

При указанных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества на основании ничтожной сделки, заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Поскольку истцу была предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, по правилам статьи 110 АПК РФ она подлежит взысканию с истца в размере 7 052 руб. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Маком» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 052 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГафиулина А.В.