Решение по делу № А45-30222/2025 от 30.11.2025 | АС Новосибирской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело №А45-30222/2025

30 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 ноября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грязновой Т.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области (ОГРН: <***>; 630008, <...> б)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «РЕМОНТНО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: <***>; 630005, <...>);

2) обществу с ограниченной ответственностью «РСК-ИНВЕСТ» (ОГРН: <***>; 630088, <...> зд. 54г),

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Альфамобиль" (ОГРН: <***>; 129110, <...>, эт. 4,пом.I к.16,17)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии представителей:

истца: ФИО1, доверенность от 15.10.2025 №72, служебное удостоверение;

УСТАНОВИЛ:

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Новосибирской области (далее – истец, Межрайонная ИФНС России № 17 по Новосибирской области, инспекция) обратилась в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕМОНТНО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ответчик 1, ООО «РСК»); обществу с ограниченной ответственностью «РСК-ИНВЕСТ» (далее – ответчик 2, ООО «РСК-ИНВЕСТ») с требованиями, измененными в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)о признании недействительным договора от 28.05.2024 № 07523-HCK-22АМ-Ц между ООО «РСК», ООО «РСК-ИНВЕСТ» о замене стороны в обязательстве по договору внутреннего лизинга № 07523-НСК-22-АМ-Л от 19.04.2022 на ООО «РСК-ИНВЕСТ» и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «РСК-ИНВЕСТ» в пользу ООО «РСК» стоимости неосновательно невозмещенной выкупной цены в размере 3 307 900,71 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль»).

В обоснование исковых требований истцом указано, что инспекцией в отношении ООО «РСК» проводилась выездная налоговая проверка, в ходе которой ответчиком начали совершаться действия по выводу активов на аффилированное лицо ООО «РСК-ИНВЕСТ» в целях избежание ответственности. Истец указывает, что в рамках ранее заключенного договора лизинга между ООО «РСК» и ООО «Альфамобиль» была произведена замена стороны лизингополучателя на ООО «РСК-ИНВЕСТ», обязательства по договору новым лизингополучателем погашены досрочно, заключен договор купли-продажи, имущество по договору лизинга передано ООО «РСК-ИНВЕСТ».

Третье лицо полагало исковые требования не подлежащими удовлетворению, указывая на выбранный истцом способ защиты нарушенного права как ненадлежащий, на возмездный характер совершенных сделок.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения материалов дела, в суд представителей не направили, отзыва на иск не представили.

Арбитражный суд, выслушав представителя истца, изучив доводы искового заявления, отзыва третьего лица, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Как следует из правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

В частности, для обеспечения поступления в бюджет налогов в полном объеме налоговый орган вправе, руководствуясь статьей 170 Гражданского кодекса, предъявить требование о признании совершенных налогоплательщиком сделок недействительными как сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (мнимых), либо с целью прикрыть другую сделку (притворных).

На основании пунктов 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 названного выше кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением, установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества (денежных средств) с целью предотвращения возможного обращения на него (них) взыскания.

Таким образом, налоговые органы вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной мнимой сделки, заключенной со злоупотреблением правом в целях уклонения налогоплательщика от исполнения обязанности по уплате обязательных платежей в бюджет.

Так, согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 того же кодекса).

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В ч. 3 ст. 423 ГК РФ указано, что договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно общему правилу ст. 665 ГК РФ и ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

Согласно ч. 1, 3 ст. 11 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя B случаях и B порядке, которые законодательством Российской Федерации и договором лизинга. предусмотрены

Согласно ч. 4 ст. 17 ФЗ от 29.10.1998 № 164-ФЗ при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию, например по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ N 25).

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая законодательный запрет на злоупотребление правом, может быть признана недействительной судом по требованию лица, чье право нарушено этой сделкой, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Однако для признания недействительной по этому основанию двусторонней сделки необходимо установить, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки, которые действовали в обход закона.

Если злоупотребление правом второй стороны сделки не установлено, то в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ предполагается, что она действовала добросовестно (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2022 N 16-КГ24-35-К4).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.12.1996 N 20-П, налог - необходимое условие существования государства, поэтому обязанность платить налоги, закрепленная в статье 57 Конституции Российской Федерации, распространяется на всех налогоплательщиков в качестве безусловного требования государства. Налогоплательщик не вправе распоряжаться по своему усмотрению той частью своего имущества, которая в виде определенной денежной суммы подлежит взносу в казну, и обязан регулярно перечислять эту сумму в пользу государства, так как иначе были бы нарушены права и охраняемые законом интересы других лиц, а также государства. В этой обязанности налогоплательщиков воплощен публичный интерес всех членов общества.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 12.10.1998 N 24-П указывается, что государство в лице своих налоговых и других органов должно осуществлять контроль за порядком исполнения банками публично - правовой функции по перечислению налоговых платежей в бюджет. В связи с этим в случае непоступления в бюджет соответствующих денежных средств для установления недобросовестности налогоплательщиков налоговые органы вправе - в целях обеспечения баланса государственных и частных интересов - осуществлять необходимую проверку и предъявлять в арбитражных судах требования, обеспечивающие поступление налогов в бюджет, включая иски о признании сделок недействительными и о взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 N 138-О).

Из материалов деда следует, что ООО «РСК» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 22 по Новосибирской области, руководителем является ФИО2

ООО «РСК-ИНВЕСТ» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 19 по Новосибирской области, руководителем является ФИО2.

В период с 28.12.2023 по 24.06.2024 в отношении налогоплательщика ООО «РСК» проводилась выездная налоговая проверка (далее ВНП). По итогам проверки, Межрайонная ИФНС России № 22 по Новосибирской области приняло решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 18.11.2024 № 8380. Сумма доначислений составила 77 670 098,00 руб. Погашение имеющейся задолженности налогоплательщиком не осуществляется.

В период проведения ВНП, ООО «РСК» начало осуществлять действия по выводу активов в адрес аффилированого лица ООО «РСК-ИНВЕСТ».

19.04.2022 между ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» (Лизингодатель) и ООО «РСК» (Лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № 07523-HCK-22-AM-Л, предметом которого является погрузчик LIUGONG CLG385B, VIN: <***>, 2021 г.в.

Согласно п. 2.5. договора лизинга от 19.04.2022 стоимость предмета лизинга составляет 4 595 400,00 руб.

Пунктом 4.2. указано, что выкупная цена предмета лизинга определяется с учетом графика лизинговых платежей вместе с лизинговым платежом за текущий месяц и наличием непогашенной задолженностью. Соответсвующий договор купли-продажи между лизингодателем и лизингополучателем заключается при уплате лизингополучателем всех платежей.

28.05.2024 между ООО «РСК» (Лизингополучатель), ООО «РСК-ИНВЕСТ» (Новый лизингополучатель) и ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» (Лизингодатель) заключен договор № 07523-НСК-22АМ-Ц о замене стороны в обязательстве на ООО «РСК-ИНВЕСТ». Согласно договору, ООО «РСК-ИНВЕСТ» принимает права и обязанности Лизингополучателя по договору внутреннего лизинга № 07523-НСК-22-АМ-Л от 19.04.2022, в том числе по уплате платежей, выкупной цены.

28.05.2024 между ООО «РСК» (Лизингополучатель), ООО «РСК-ИНВЕСТ» (Новый лизингополучатель) и ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» (Лизингодатель) заключен акт приема-передачи предмета лизинга погрузчика LIUGONG CLG385B, VIN: <***>, 2021 г.в.

28.05.2024 между ООО «РСК-ИНВЕСТ» (Новый лизингополучатель) и ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» (Лизингодатель) заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору лизинга № 07523-НСК-22-АМ-Л от 19.04.2022 о досрочном выкупе погрузчика LIUGONG CLG385B, VIN: <***>, 2021 г.в.

28.05.2024 между ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» (Лизингодатель) и ООО «РСК-ИНВЕСТ» (Лизингополучатель) заключен договор купли-продажи погрузчика LIUGONG CLG385B, VIN: <***>, 2021 г.в. Размер выкупной стоимости составил 1 814 591,84 руб. (в т.ч. НДС в размере 302 431,97 руб.), что соответствует выкупой цене согласно разделам графика лизинговых платежей «Месяц выкупа», «Цена предмета лизинга к начислению (руб.), в т.ч. НДС 20%» по состоянию на май 2024 г.

По состоянию на апрель 2022 года в разделе «Цена досрочного выкупа Предмета лизинга», «Цена предмета лизинга к начислению (руб.), в т.ч. НДС 20%» составила 5 122 492,55 руб. («В т.ч. сумма незачтенного аванса (руб.), в т.ч. НДС 20%» с учетом суммы зачтенного аванса за апрель 2022 г. в размере 12 420,00 руб.+ «Цена предмета лизинга к оплате (руб.), в т.ч. НДС 20%» с учетом суммы лизингового платежа за апрель 2022 года в размере 12 420,00 руб.).

28.05.2024 между ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» и ООО «РСК-ИНВЕСТ» заключен акт примема-передачи предмета лизинга в собственность.

24.10.2024 произведена перерегистрация погрузчика LIUGONG CLG385B, VIN: <***>, 2021 г.в. на нового собственника ООО «РСК-ИНВЕСТ».

18.11.2024 территориальным налоговым органом принято решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 8380.

При совершении сделки от 28.05.2024 по договору № 07523-НСК-22АМ-Ц о замене стороны в обязательстве по лизингу на ООО «РСК-ИНВЕСТ» сторонами не произведена равноценная компенсация уже произведенных ООО «РСК» лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность транспортного средства. Отсутствие ООО «РСК» претензий в адрес аффилированного с ним ООО «РСК-ИНВЕСТ» относительно отсутствия платежа по договору указывают на отсутствие у сторон фактических намерений по исполнению данного договора уступки от 28.05.2024 в части оплаты цессии.

Согласно выпискам из ЕГРЮЛ, ФИО2 ИНН: <***>. является руководителем и учредителем ООО «РСК» и ООО «РСК-ИНВЕСТ». ФИО2 также являлся представителем при заключении сделок по передаче прав и обязательств по спорному предмету лизинга новому лизингополучателю.

Указанное обстоятельства позволяют сделать вывод о наличии аффилированности между указанными лицами.

Кроме того, из представленной выписки по расчетному счету ООО «РСК» за период с 01.01.2024 по 04.07.2025, не усматривается поступлений денежных средств за отчужденную технику.

Указанное обстоятельство позволяет сделать вывод о безвозмезной передаче техники, что противоречит целям предпринимательской деятельности.

Следовательно, в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга произошло уменьшение стоимости имущества должника за счет выбытия актива (договорной позиции) без равноценного встречного предоставления.

ООО «РСК» совершались лизинговые платежи в период с апреля 2022 г. по апрель 2024 г. в общей сумме 3 307 900,71 руб.

Спорная сделка по переуступке права совершена 28.05.2024 между ООО «РСК» (Лизингополучатель). ООО «РСК-ИНВЕСТ» (Новый лизингополучатель) и ООО «АЛЬФАМОБИЛЬ» (Лизингодатель) заключен договор № 07523-HCK-22AM-Ц о замене стороны в обязательстве на ООО «РСК-ИНВЕСТ». Согласно договору, ООО «РСК-ИНВЕСТ» принимает права и обязанности Лизингополучателя по договору внутреннего лизинга № 07523-НСК-22-АМ-Л от 19.04.2022, в том числе по уплате платежей, выкупной цены.

При этом между ООО «РСК» и ООО «РСК-ИНВЕСТ» не произведена равноценная компенсация уже произведенных ООО «РСК» лизинговых платежей или иного вознаграждения за фактическую уступку права на приобретение в собственность транспортного средства.

Таким образом, вышеуказанная сделка о передаче прав и обязанностей оформлена со злоупотреблением правом, с целью вывода имущества налогоплательщика, подтверждение взаимности отсутствует.

Доводы третьего лица о возмездности судом отклоняются, поскольку факт равноценного возмещения по цессии в рамках данного дела подтвержден не был.

Тот факт, что ООО «РСК» передал свои права по договору лизинга ООО «РСК-ИНВЕСТ» и получил встречное исполнение в виде передачи последнему своих обязанностей не опровергает аргумент истца о том, что ООО «РСК» не получило от ООО «РСК-ИНВЕСТ» возмещения.

Злоупотребления правом со стороны истца суд не усматривает, поскольку истцом в качестве способа защиты нарушенного права выбраны последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции.

Факт расчета ООО «РСК-ИНВЕСТ» с ООО «Альфамобиль» к предмету заявленных требований не относится, так как в данном случае рассматриваются отношения между ООО «РСК» и ООО «РСК-ИНВЕСТ».

Согласно п. 3.1 ст 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая что исковые требования ответчиками не оспорены, документально подтверждены, суд находит их подлежащими удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчиков.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 28.05.2024 № 07523-HCK-22АМ-Ц между обществом с ограниченной ответственностью «РЕМОНТНО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» и обществом с ограниченной ответственностью «РСК-ИНВЕСТ» о замене стороны в обязательстве по договору внутреннего лизинга № 07523-НСК-22-АМ-Л от 19.04.2022 на общество с ограниченной ответственностью «РСК-ИНВЕСТ».

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «РСК-ИНВЕСТ» (ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РЕМОНТНО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: <***>) стоимости неосновательно невозмещенной выкупной цены в размере 3 307 900 рублей 71 копеек.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РСК-ИНВЕСТ» (ОГРН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «РЕМОНТНО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья А.А. Волченский