АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4713/2025
г. Казань Дело № А65-19541/2022
21 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 августа 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Желаевой М.З.,
судей Кашапова А.Р., Савкиной М.А.,
при участии:
ответчика - ФИО1 – лично (паспорт),
третьего лица - финансового управляющего ФИО2 – лично (паспорт),
при участии представителя:
от истца - общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» - ФИО3 по доверенности от 01.08.2025 (б/н),
в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025
по делу № А65-19541/2022
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Овощевод» в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО4 к бывшему руководителю ФИО1, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО1 ФИО2, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЮАГПП» ФИО5, ФИО6, о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Овощевод» (далее – ООО «Овощевод», истец) в лице исполняющего обязанности руководителя ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к бывшему руководителю ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 10 896 942,25 рублей.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 (далее - финансовый управляющий ФИО2, заявитель), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЮАГПП» ФИО5, ФИО6.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025 иск удовлетворено частично: с ФИО1 в пользу ООО «Овощевод» взысканы убытки в размере 1 836 317 рублей, в остальной части иска – отказано.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, по проверке только части судебного акта, осуществил проверку законности и обоснованности решения суда первой инстанции по апелляционной жалобе финансового управляющего ФИО2 в части удовлетворения иска и взыскания убытков в размере 1 836 317 рублей.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 решение суда от 14.02.2025 оставлено без изменения.
Финансовый управляющий ФИО2, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения иска и взыскания убытков в размере 1 836 317 рублей, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в части взыскания убытков в размере 1 836 317 рублей.
В кассационной жалобе заявитель указывает, что судебные инстанции не учли, что истцом изначально к взысканию заявлена арифметически неверная сумма убытков – завышена на 45 000 рублей; указывает на отсутствие необходимой совокупности условий для взыскания убытков в размере 1 836 317 рублей, поскольку все произведенные ответчиком, как руководителем, либо ФИО6 (сын ФИО1) расходы подтверждены авансовыми отчетами и другими оправдательными документами, и понесены в интересах ООО «Овощевод», что следует из назначения платежей, в том числе зарплата работникам, лизинг и прочее, часть денежных средств возвращена ООО «Овощевод», а само по себе ненадлежащее ведение бухгалтерского учета не является основанием для взыскания корпоративных убытков; указывает, что ответчик, как руководитель, осуществлял действия по поддержанию деятельности ООО «Овощевод», в том числе путем уплаты налогов и иных обязательных платежей.
В отзыве на кассационную жалобу исполняющий обязанности руководителя ООО «Овощевод» ФИО4 возражает против приведенных в ней доводов.
В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие ФИО1, финансовый управляющий ФИО2 и представитель ООО «Овощевод», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ФИО1 с 16.02.2015 осуществлял полномочия руководителя ООО «Овощевод».
Исполняющий обязанности руководителя ООО «Овощевод» ФИО4, ссылаясь в том числе на то, что в период осуществления руководства организацией ФИО1 получил денежные средства под отчет согласно расходным кассовым ордерам в размере 2 000 971 рублей, а его заместитель ФИО6 (сын ФИО1) – в размере 1 011 346 рублей, расходование которых по авансовым отчетам не обосновано оправдательными документами, чем причинены убытки ООО «Овощевод», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суды обеих инстанции, удовлетворяя иск в части взыскания убытков в размере 1 836 317 рублей, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» и исходили из доказанности истцом совокупности условий, необходимых для взыскания в пользу общества убытков с ответчика, как бывшего руководителя, действовавшего неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого им юридического лица, и допустившего нецелевое расходование денежных средств общества, исключив из расчета заявленных убытков денежные средства в общем размере 536 000 рублей, возвращенные ФИО1 и ФИО6 в кассу общества, и в размере 640 000 рублей, направленных на погашение налоговых обязательств общества.
Оснований не согласиться с указанными выводами судебных инстанций, основанными на полной и всесторонней оценке обстоятельств дела, правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции не имеется.
Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.
Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой ответственности, предполагающим в числе оснований таковой наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а также его вину, и не предполагают произвольного определения размера подлежащих возмещению убытков.
Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий – пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
При этом арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.07.2025, по смыслу положений пунктов 1 и 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководитель хозяйственного общества не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.
Как следует из материалов дела, истец связывает возникновение у ООО «Овощевод» убытков с фактами расходования денежных средств, выданных под отчет, ФИО1 и ФИО6, являющимися аффилированными лицами по родственным связям, в отсутствие документального подтверждения оснований их перечисления и расходования на нужды общества.
По смыслу абзаца 1 пункта 6.3 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» денежные средства под отчет могут быть выданы только на расходы, связанные с осуществлением деятельности юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 252 Налогового кодекса Российской Федерации расходами признаются обоснованные и документально подтвержденные затраты (а в случаях, предусмотренных статьей 265 настоящего Кодекса, убытки), осуществленные (понесенные) налогоплательщиком.
Под обоснованными расходами понимаются экономически оправданные затраты, оценка которых выражена в денежной форме.
Под документально подтвержденными расходами понимаются затраты, подтвержденные документами, оформленными в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо документами, оформленными в соответствии с обычаями делового оборота, применяемыми в иностранном государстве, на территории которого были произведены соответствующие расходы, и (или) документами, косвенно подтверждающими произведенные расходы (в том числе таможенной декларацией, приказом о командировке, проездными документами, отчетом о выполненной работе в соответствии с договором). Расходами признаются любые затраты при условии, что они произведены для осуществления деятельности, направленной на получение дохода.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания.
Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации (часть 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
Таким образом, ответчик, как добросовестный руководитель общества, при получении денежных средств, подлежащих направлению на хозяйственную деятельность подконтрольного ему общества, обязан был принять необходимые и разумные меры по обеспечению их целевого расходования с оформлением соответствующих документов, в том числе, с целью исключения к нему в дальнейшем любых материальных притязаний относительно расходования денежных средств.
Между тем, суды обеих инстанции, проанализировав расходование ответчиком полученных денежных средств, установили, что по денежным средствам в размере 1 836 317 рублей, полученным под отчет ФИО1 и ФИО6., отсутствуют надлежащее оформление расходных кассовых ордеров, отражение (неполное отражение) затрат в бухгалтерском учете, кассовые чеки на приобретение товаров, путевые листы; не доказано отнесение товаров к хозяйственной деятельности общества; приобретены товары, которые очевидно относятся к категории товаров для личного или домашнего использования; невозможно идентифицировать товар; отсутствует связь приобретенных проездных документов с деятельностью общества; осуществлены затраты в личных целях руководителя и участника; отсутствуют в целом оправдательные документы к проведенным банковским операциям.
Судами обеих инстанции также отмечено, что ответчиком не представлена кассовая книга, оформленная в соответствии с требованиями Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У, равно как не представлены оригиналы авансовых отчетов и оправдательных документов; по отдельным оспариваемым платежам авансовые отчеты и оправдательные документы отсутствуют; в ряде случаев к авансовым отчетам приложены нечитаемые документы, установить содержание которых невозможно; количество и суммы документов не совпадают с суммами, перечисленными в авансовых отчетах.
При таких условиях суды не приняли представленные ответчиком авансовые отчеты в качестве относимых и допустимых доказательств.
В отсутствие оправдательных документов не представляется возможным дать оценку действиям ответчика, как руководителя, на предмет соответствия его действий по расходованию денежных средств интересам подконтрольного ему общества и целям достижения экономического результата для общества, то есть на нужды последнего.
Расходование денежных средств организации руководителем без оправдательных документов с очевидностью выходит за пределы стандарта поведения разумного и добросовестного руководителя.
Доводы финансового управляющего относительно неверного исчисления суммы убытков и возврата ответчиком денежных средств в размере, превышающем заявленный размер убытков, мотивированно отклонены судами с указанием на то, что ответчик должен подтвердить обоснованность расходования денежных средств, полученных под отчет, а не производить взаимозачет требований общества по возврату денежных средств, полученных под отчет, и осуществленного ответчиком в интересах общества исполнения.
В материалах дела отсутствуют доказательства возврата ответчиком обществу полученных денежных средств в размере 1 836 317 рублей.
При установленных обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к законному и обоснованному выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков и удовлетворил иск в части, взыскав убытки в размере 1 836 317 рублей.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2025 по делу № А65-19541/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья М.З. Желаева
Судьи А.Р. Кашапов
М.А. Савкина