Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
город Калининград дело № А21-8761/2023 «08» ноября 2023 года Резолютивная часть решения объявлена 08.11.2023. Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н. при ведении протокола секретарем Вердян Н.С., рассмотрев иск Поляковой Ирины Николаевны к Полякову Андрею Григорьевичу, Устьянцеву Сергею Владимировичу,
ООО «УК Площадь Победы» (ОГРН 1203900010709), УФНС по Калининградской области
о признании сделки недействительной, при участии: по протоколу;
установил:
Полякова И.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к Полякову А.Г., Устьянцеву С.В., ООО «УК Площадь Победы», УФНС по Калининградской области о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «УК Площадь Победы», применении последствий недействительности сделки.
Заслушав пояснения сторон, исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд установил следующее.
Поляков А.Г. являлся единственным учредителем (участником) ООО «УК Площадь Победы» с уставным капиталом 10 000 руб.
Согласно решению единственного учредителя ООО «УК Площадь Победы» от 25.08.2022 № 01-08/22 уставной капитал общества увеличен до 100 000 руб. за счет принятия нового участника – Устьянцева С.В. и внесения им дополнительного денежного вклада в размере 90 000 руб.
В результате принятия нового участника и увеличения уставного капитала произошло перераспределение долей в обществе: Полякову А.Г. принадлежит 10%, а Устьянцеву С.В. – 90% уставного капитала ООО «УК Площадь Победы», о чем в ЕГРЮЛ 14.09.2022 внесены соответствующие записи.
Обращаясь с настоящим иском в суд, Полякова И.Н. со ссылкой на статью 170 ГК РФ и статью 35 СК РФ первоначально указала на то, что не давала своему супругу – Полякову А.Г. согласия на совершение такой сделки.
В ходе судебного разбирательства Полякова И.Н. уточнила иск и просила признать сделку недействительной в виду притворности по пункту 2 статьи 170 ГК
РФ, а также по правилам статей 10, 168 ГК РФ со ссылкой на недобросовестность действий Устьянцева С.В. и Полякова А.Г.
Суд отклоняет иск по следующим основаниям.
В силу пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Согласно пункту 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично (статья 39 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариальному удостоверению подлежит сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
По общему правилу, сформулированному в определении ВС РФ от 25.08.2023 № 305-ЭС23-8438, действия по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица не требуют нотариального удостоверения и, соответственно, получения нотариального согласия супруги.
Между тем, исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.
Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 СК РФ
при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.
В уточнении от 13.09.2023 указано на то, что Устьянцевым С.В. внесен вклад, не эквивалентный объему полученных корпоративных и имущественных прав.
По мнению истицы, сделка по увеличению вклада ООО «УК Площадь Победы» прикрывала собой сделку по дарению Поляковым А.Г. 90% в уставном капитале этого общества Устьянцеву С.В. в обход положений статьи 35 СК РФ. В результате исполнения спорной сделки Поляков А.Г. не получил от
Устьянцева С.В. никакого встречного предоставления.
Истица настаивала, что изложенные действия совершены Поляковым А.Г и Устьянцевым С.В. в противоправных целях, чтобы уменьшить общее имущество бывших супругов и, соответственно, нанести ей существенный вред.
Оценивая обстоятельства принятия нового участника в ООО «УК Площадь Победы», суд отмечает, что ранее Устьянцев С.В. длительное время являлся единоличным исполнительным органом этого общества. Соответственно, его вступление в организацию обосновано наличием разумного интереса.
Устьянцевым С.В. полностью оплачен вклад в уставной капитал общества, в подтверждение чего представлено платежное поручение от 01.09.2022 № 28928.
После вступления Устьянцева С.В. в общество Поляков А.Г. не вышел из него, а продолжил оставаться полноправным участником, сохранив, тем самым, свои корпоративные и имущественные права.
Убедительных оснований считать действия Полякова А.Г. по увеличению уставного капитала общества за счет принятия в его состав нового участника сделкой дарений суду не приведено.
Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.
Доказательств того, что Устьянцев С.В. на момент принятия Поляковым А.Г. решения от 25.08.2022 знал об ухудшении отношений между Поляковым А.Г и
Поляковой И.Н., в дело не представлено. Брак супругов расторгнут по решению от 10.05.2023, вступившему в силу 14.06.2023.
Истец по правилам статьи 65 АПК РФ не доказал, что воля обоих ответчиков была направлена на достижение иной цели, не связанной с увеличением уставного капитала общества и расширением круга его участников.
Все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с нормами Закона № 14-ФЗ, ответчиками совершены.
Довод истицы о том, что ООО «УК Площадь Победы» не нуждалось в привлечении инвестора, суд оценивает критически, как не соответствующий
основным принципам ведения предпринимательской деятельности любого субъекта гражданского оборота.
Обстоятельства, которые бы свидетельствовали о сговоре ответчиков, о злоупотреблении ответчиками своими правами, о намерении ответчиков причинить вред супруге Поялкова А.Г. – Поляковой И.Н., судом не установлены.
Кроме того, подлежит учету следующее разъяснение ВС РФ в определении от 25.08.2023 № 305-ЭС23-8438: даже в случае совершения одним из супругов сделки, которая привела к уменьшению общего имущества, без получения согласия второго супруга, в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ неблагоприятные последствия названных действий не могут с безусловностью перелагаться на третьих лиц, что нарушало бы стабильность гражданского оборота.
Исходя из положений пункта 2 статьи 39 СК РФ, защита имущественных прав супруги, в действительности не дававшей согласия на распоряжение общим имуществом, может быть обеспечена за счет отступления суда от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при разделе общего имущества, что позволяет исключить возложение неблагоприятных последствий разногласий, имевшихся между супругами на момент совершения сделки или возникших впоследствии, на добросовестных участников оборота.
Таким образом, права Поляковой И.Н. при доказанности факта их нарушения могут быть защищены путем применением пункта 2 статьи 39 СК РФ.
Резюмируя изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.
Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Н. Надежкина