Постановление по делу № 05АП-1376/2025 от 05.05.2025

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело

№ А59-5346/2024

05 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 мая 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей Д.А. Глебова, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дальмар»,

апелляционное производство № 05АП-1376/2025

на решение от 19.02.2025 судьи И.Н. Веретенникова

по делу № А59-5346/2024 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ 2»,

о признании договоров/соглашения недействительными,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Дальмар» (посредством веб-конференции): представитель ФИО3 по доверенности от 02.07.2024 сроком действия до 31.12.2026, диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 157 - ЮС), паспорт;

от ФИО1 (посредством веб-конференции): паспорт; представитель ФИО4 по доверенности от 14.05.2024 сроком действия 3 года, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар» (далее - ООО «Дальмар», общество, ответчик - 1), ФИО2 (ответчик-2, директор) с исковым заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, договора купли-продажи оборудования от 03.11.2023, соглашения о взаимозачете от 03.11.2023 и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 19.02.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, заключенный между ООО «Дальмар» и ФИО2, признан недействительным, применены недействительности сделки в виде признания за ООО «Дальмар» права собственности на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером: 65:05:0000009:104;

- нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 кв.м. с кадастровым номером: 65:05:0000036:98;

- одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 кв.м. с кадастровым номером: 65:05:00000026:208.

Также признан недействительным заключенный между обществом и ФИО2 договор купли-продажи оборудования от 03.11.2023. Применены последствия недействительности сделки в виде признания за обществом права собственности на следующие объекты:

- слайсер GRAEF VA804, инв. номер 00-000111;

- агрегат 4NES- 20Y-40P (холодильная установка), инв. номер 00-000108;

- машина для мойки ящиков MY-200, инв. номер 00-000110;

- машина шпиговочная TREIF FELIX100- СЕ, инв. номер 00-000109;

- камера копчения JUGEMA KWE-2 № 277/111/08, инв. номер 00-000105;

- автоматическая этикеровочная машина VENUS МОД РЕ 130, инв. номер 00- 000106;

- котлетоформовочный аппарат F3000, инв. номер 00-000105;

- станок заточный ТЕМЕСА RP2, инв. номер 00-000107;

- видеонаблюдение, (видеокамеры типа AVC, КРС), инв. номер 000000030;

- забор металлический (фундамент стаканного типа железобетонного устройства с установкой профнастила Н75-08, двери металлические двустворчатые и ворота секционные), инв. номер 000000037;

- подстанция, КТПн кВа 10/0,4 инвентарный номер 000000043.

Кроме того, признано недействительным соглашение о взаимозачете от 03.11.2023, заключенное между ООО «Дальмар» и ФИО2

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Дальмар» обжаловало его в апелляционном порядке.

В обоснование доводов заявитель указал на отсутствие у ФИО1 права оспаривания совершенных обществом сделок в условиях утраты истцом статуса участника общества на момент заключения спорных договоров и соглашения. Обращая внимание на рассмотрение в рамках иного дела № А59-3743/2024 вопроса о правомерности требований ФИО1 о выплате действительной стоимости доли вышедшего из общества участника, апеллянт полагал, что до принятия судом решения по указанному делу рассмотрение настоящего спора не представляется возможным с учетом необходимости установления как самого права на получение такой доли, так и ее денежного размера в целях исключения несоразмерности требований относительно цены спорных сделок. В этой связи заявитель не согласен с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств ответчика - 1 о приостановлении производства по делу до разрешения спора по делу № А59-3743/2024.

Наряду с изложенным, обществом оспорены выводы суда первой инстанции о недобросовестности ФИО2 при совершении спорных сделок, поскольку последние являлись способом выплаты ответчику – 2 действительной стоимости доли, а не выводом имущества организации. При этом для расчетов была применена рыночная стоимость имущества, что опровергает суждения истца о причинении ему ущерба.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Позиции апеллянта и истца были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции. Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства иные участники спора явку представителей не обеспечили, что не препятствовало коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и письменном отзыве, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО «Дальмар» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2001 Администрацией Анивского района.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.08.2023 ФИО1 являлся участником ООО «Дальмар» с 50% размером доли уставного капитала номинальной стоимостью 12 000 рублей.

04.08.2023 ФИО1 подано заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО5 (зарегистрировано в реестре за № 65/100-н/65-2023-4- 1138) и направленное в адрес общества сопроводительным письмом от 09.08.2023.

11.08.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2236500097568, о регистрации факта выхода ФИО1 из состава участников ООО «Дальмар». С этой же даты доля ФИО1 в размере 50 % перешла к обществу, на стороне которого в силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникла обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли.

27.10.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2(продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить недвижимое имущество в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером: 65:05:0000009:104; местоположение - установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в районе пастбищ «Победа». Почтовый адрес ориентира: Область Сахалинская, район Анивский, с. Троицкое. Площадь 20 000 +/-49 м2. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 65-65-01/014/2009-740 от 01.06.2009;

- нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 м2 с кадастровым номером: 65:05:0000036:98, расположенное по адресу <...> (далее по тексту - Здание). Здание принадлежит Продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 65-65-10/005/2010-391 от 03.11.2010. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 65:05:0000009:104;

- одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 м2 с кадастровым номером: 65:05:00000026:208, расположенное по адресу <...> (далее по тексту - Сооружение). Сооружение принадлежит Продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 65-65-06/002/2012-426 от 29.08.2012. Сооружение расположено на земельном участке с кадастровым номером 65:05:0000009:104.

Общая цена договора 28 625 749 рублей 80 копеек (пункт 2 договора).

Согласно пункту 3 договора оплата производится Покупателем в течение трех дней с момента подписания Договора. До момента полной оплаты права залога у Продавца не возникает. Расчет между Сторонами может быть проведен путем зачета встречных требований.

Пунктом 4 договора стороны установили, что при передаче имущества Сторонами составляется передаточный акт. В момент передачи имущество находится во владении арендатора - ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН <***>). Состояние имущества соответствует указанному в отчетах об оценке с учетом нормального износа: ЗАО «ГАКС» № 256 от 25.06.2015, ЗАО «ГАКС» № 268 от 31.05.2016, ИП ФИО6 № 088-16 от 13.06.2016.

Покупатель приобретает право собственности на объекты недвижимого имущества после государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (пункт 5 договора).

Пунктом 6 договора сторонами согласовано, что часть Земельного участка (учетный номер части 65:05:0000009:104/2) площадью 1007 м2 обременена. На указанной части земельного участка расположены линия электропередачи и газопровод.

На момент продажи недвижимое имущество обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН <***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

С момента регистрации права собственности Покупателя на Имущество к Покупателю в полном объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества, а также, все иные права и обязанности арендодателя, возникшие до перехода прав на имущество.

27.10.2023 между сторонами составлен и подписан передаточный акт, на основании которого продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество в соответствии с условиями договора купли-продажи.

05.02.2024 стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, изложив пункт 6 договора в следующей редакции: «Сторонами согласовано, что часть Земельного участка (учетный номер части 65:05:0000009:104/2 площадью 1007 м2 обременена. На указанной части земельного участка расположены линия электропередачи и газопровод.

На момент продажи недвижимое имущество обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО ««Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН <***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

С момента регистрации права собственности Покупателя на Имущество к Покупателю в полном объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие Продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества.

С момента регистрации права собственности Покупателя на Имущество к Покупателю в полном объеме переходят все права требования арендодателя в отношении арендных платежей, не уплаченных арендатором к дате перехода прав на имущество, права требования на взыскание неустойки за неуплату арендных платежей, права на взыскание убытков вследствие повреждения/ухудшения арендованного имущества.»

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости с 03.11.2023 правообладателем (собственником) земельного участка площадь 20 000 +/-49 м? с кадастровым номером: 65:05:0000009:104, здания нежилого площадью 2 632,7 м2 с кадастровым номером: 65:05:0000036:98, сооружение - газовая котельная площадью 20 м2 с кадастровым номером: 65:05:00000026:208 является ФИО2

Также, 03.11.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого Продавец обязался передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора оборудование, перечень которого согласован Сторонами в Приложении № 1 к настоящему Договору.

Согласно приложению № 1 к договору купли-продажи оборудования продавец передает покупателю следующее оборудование:

- слайсер GRAEF VA804, инв. номер 00-000111;

- агрегат 4NES- 20Y-40P (холодильная установка), инв. номер 00-000108;

- машина для мойки ящиков MY-200, инв. номер 00-000110;

- машина шпиговочная TREIF FELIX100- СЕ, инв. номер 00-000109;

- камера копчения JUGEMA KWE-2 № 277/111/08, инв. номер 00-000105;

- автоматическая этикеровочная машина VENUS МОД РЕ 130, инв. номер 00- 000106;

- котлетоформовочный аппарат F3000, инв. номер 00-000105;

- станок заточный ТЕМЕСА RP2, инв. номер 00-000107;

- видеонаблюдение, (видеокамеры типа AVC, КРС), инв. номер 000000030;

- подстанция, КТПн кВа 10/0,4 инвентарный номер 000000043.

Общая цена договора составила 6 880 373 рубля 66 копеек.

Передача оборудования Сторонами производится с Составлением акта ОС-1. В момент передачи оборудование находится во владении арендатора - ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН <***>). Состояние оборудования соответствует указанному в отчетах об оценке с учетом нормального износа: ЗАО «ГАКС» № 256 от 25.06.2015, ЗАО «ГАКС» № 268 от 31.05.2016, ИП ФИО6 № 088-16 от 13.06.2016 (пункт 4 договора).

Покупатель приобретает право собственности на оборудование с момента его передачи. На момент продажи оборудование обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН <***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

К Покупателю в полном объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого оборудования, принадлежащие продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества, а также все иные права и обязанности арендодателя, возникшие до перехода прав на имущество.

05.02.2024 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования от 03.11.2023, по условиям которого пункт 5 договора изложен в следующей редакции: «Покупатель приобретает право собственности на оборудование с момента его передачи. На момент продажи оборудование обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО ««Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН <***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

С момента подписания Договора к Покупателю в полном, объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие Продавцу, в том, числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества. С момента подписания Договора к Покупателю в полном объеме переходят все права требования арендодателя в отношении арендных платежей, не уплаченных арендатором к дате перехода прав на имущество, права требования на взыскание неустойки за неуплату арендных платежей, права на взыскание убытков вследствие повреждения/ухудшения арендованного имущества.»

Кроме того, 03.11.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 и ФИО2 составлено и подписано соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым Стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований (пункт 1 соглашения).

В пункте 2 соглашения о зачете приведены основания возникновения требований:

18.03.2015 участником ООО «Дальмар» ФИО2 было подано заявление о выходе из общества. По данным отчетности общества действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО2, составила на момент выхода 39 847 581 рубль 10 копеек. До настоящего времени выплата действительной стоимости доли не произведена.

27.10.2023 между ООО «Дальмар» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя земельный участок, нежилое здание, сооружение, а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 28 625 749 рублей 80 копеек.

03.11.2023 между ООО «Дальмар» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 6 880 373 рубля 66 копеек.

При заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023 и купли-продажи оборудования от 03.11.2023, являющихся на момент продажи объектом аренды по договору аренды от 01.01.2021 между ООО «Дальмар» (арендодателем) и ООО Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (арендатором), ООО «Дальмар» передало ФИО2 все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества, а также все иные права и обязанности арендодателя, возникшие до перехода прав на имущество. ООО «Дальмар» передало ФИО2 право требования к ООО Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» по неуплаченным арендным платежам в размере 7 409 611 рублей 68 копеек, а также право на взыскание неустойки, убытков. За переданные права требования ФИО2 оплачивает ООО «Дальмар» 4 341 457 рублей 64 копейки (пункт 2.4 соглашения).

Общий размер денежных требований ООО «Дальмар» к ФИО2 составляет 39 847 581 рубль 10 копеек. Размер денежных требований ФИО2 к ООО «Дальмар» составляет 39 847 581 рубль 10 копеек (пункт 3 соглашения).

В результате подписания настоящего соглашение взаимные встречные денежные требования ООО «Дальмар» и ФИО2, указанные в настоящем соглашении, полностью прекращаются на основании статьи 410 ГК РФ (пункт 4 соглашения).

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами (пункт 5 соглашения).

Полагая, что указанные договоры от 27.10.2023 и от 03.11.2023, а также соглашение о зачете от 03.11.2023 были направлены на вывод имущества общества в целях уклонения последнего от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли и причинения имущественного вреда его правам и законным интересам, бывший участник обратился с рассматриваемым исковым заявлением, признанным судом первой инстанции обоснованным в полном объеме.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 3 стать 166 ГК РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 N 289-О-О и от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

В обоснование заявленных требований ФИО1 указал, что спорные сделки были совершены с целью выведения активов общества, что в свою очередь влечет невозможность выплаты ему действительной стоимости доли.

Принимая во внимание наличие между обществом и вышедшим из его состава участником разногласий по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества (соответствующий вопрос рассматривается Арбитражным судом Сахалинской области в рамках дела № А59-3743/2024), следует признать, что истец, не получивший исполнения от ООО «Дальмар», является заинтересованным лицом в отношении сделок, совершенных после его выхода из состава участников общества в течение периода, установленного для исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли. Защищаемый законом интерес истца состоит в праве на получение действительной стоимости доли, который, по его мнению, был нарушен совершением оспариваемых сделок по выводу активов общества, направленных на невозможность получения причитающейся ему стоимости доли.

С учетом указанного коллегия констатирует наличие у ФИО1 права на оспаривание сделок, совершенных ООО «Дальмар» после подачи бывшим участником заявления о выходе из общества, отклоняя доводы апеллянта об обратном.

Рассматривая доводы истца, указавшего в качестве основания для признания сделок ничтожными на нарушение ими своего права на получение действительной стоимости доли, злоупотребление правом со стороны общества, суд апелляционной инстанции исходит из выше приведенных положений пункта 2 статьи 168 ГК РФ, в соответствии с которыми сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 1 и 7 Постановления № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему праву пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 по делу N А56-6656/2010).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

Оценив материалы дела, судебная коллегия пришла к выводу о том, что действия по заключению оспариваемых договоров купли-продажи и соглашения о зачете свидетельствуют о злоупотреблении сторонами сделок правом с намерением причинить имущественный вред истцу.

С учетом положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ и пункта 34 Устава общества об обязанности общества выплатить его участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, следует признать, что оспариваемые сделки от 27.10.2023 и от 03.11.2023 были совершены в период, когда ООО «Дальмар» несло обязанность по выплате действительной стоимости доли истцу, подавшему 04.08.2023 заявление о выходе из состава участников, не исполняя таковую.

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, обязанность общества по выплате действительной стоимости доли возникает вне зависимости от необходимости признания факта наличия такой обязанности, в связи с чем сомнения апеллянта в наличии у ФИО1 права на получение выплаты применительно к настоящему спору не имеют правового значения.

Согласно сведениям бухгалтерских балансов за 2022 и 2023 годы, в результате таких действий, по состоянию на 31.12.2023 стоимость активов общества уменьшилась на 92 % и составила 2,8 млн. рублей по сравнению с размером активов в сумме 36,92 млн. рублей на 31.12.2022.

Таким образом, в результате совершения спорных сделок по отчуждению имущества ООО «Дальмар» фактически лишилось возможности исполнить возложенную на него законом обязанность выплатить ФИО1 действительную стоимость его доли, в том числе, за счет спорного имущества.

Суд также учитывает субъектный состав спорных договоров - продавец и покупатель действовали в одном лице, что предполагает согласованную волю продавца и покупателя на совершение сделок на определенных в них условиях и при неисполненной обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику. Директор и участник ООО «Дальмар» ФИО2, выступая со стороны продавца, действовал недобросовестно, реализовывая себе как покупателю активы общества по заниженной стоимости в ущерб интересам общества. При этом нельзя признать разумными и добросовестными и действия покупателя (участника общества), приобретшего имущество по заниженной без каких-либо оснований цене.

Так, согласно представленному истцом и неопровергнутому ответчиками отчету об оценке № 5319-24 частнопрактикующего оценщика ФИО7, по состоянию на 31.12.2022 стоимость недвижимого имущества общества составляла 192 019 851 рублей, тогда как по договору купли – продажи недвижимость была отчуждена в пользу ФИО2 по существенно меньшей цене в 28 625 749 рублей 80 копеек.

При этом, и отраженная в бухгалтерской отчетности общества за 2022 год балансовая (нерыночная) стоимость недвижимого имущества превышала цену договора от 27.10.2023, составляя 47 874 313 рублей 32 копейки.

Проданное ФИО2 по договору купли-продажи от 03.11.2023 по цене 6 880 373 рубля 66 копеек оборудование при его передаче в аренду третьему лицу (обществу с ограниченной ответственностью «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ 2») было оценено сторонами договора аренды в 15 572 683 рубля 44 копейки согласно акту приема-передачи к договору аренды от 01.01.2021.

При этом доказательств утраты оборудованием своих свойств до степени снижения цены более чем в два раза ответчиками не представлено.

Таким образом, общество произвело в пользу заинтересованного лица отчуждение имущества по цене, существенно заниженной в сравнении с его рыночной стоимостью.

Как утверждал ответчик, заключение спорных сделок было обусловлено наличием у общества неотраженной в документах бухгалтерского учета по вине ФИО1 задолженности перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли вследствие неисполнения ООО «Дальмар» соответствующей обязанности после выхода ФИО2 из состава участников на основании заявления от 18.03.2015 и перехода его доли в размере 5/6 уставного капитала к обществу.

Согласно общедоступным сведениям финансовой отчетности общества, стоимость чистых активов в 2014 году (за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли ФИО8) составляла 47 807 тыс. руб., соответственно, ФИО2, исходя из балансовой стоимости активов, подлежала к выплате действительная стоимость доли в размере 39 847 тыс. руб.

Таким образом, стоимость имущества по спорным договорам была рассчитана исходя из его балансовой стоимости; право требования ФИО2 к обществу на указанную сумму было зачтено против права требования общества по договорам купли-продажи от 27.10.2023 и от 03.11.2023.

Между тем, оценив данные доводы, коллегия не может признать их обоснованными в отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии у общества каких-либо неисполненных обязательств по отношению к ФИО2

Бухгалтерские документы общества таких сведений не содержат, при этом, ФИО2, полагая нарушенным свое право на получение выплаты, по истечении трех месяцев с подачи заявления о выходе в 2015 году в последующем не обращался к обществу с требованием о погашении задолженности, в том числе в судебном порядке.

Позиция апеллянта о неисполнении ФИО1 как бывшим директором (в период с 31.03.2015 по 14.09.2015) обязанности по отражению в документах бухгалтерского учета задолженности перед ФИО2 указанного не опровергает, а самостоятельное восстановление ФИО2 при осуществлении руководства организацией соответствующих сведений в 2024 году само по себе не свидетельствует о реальном существовании долга ООО «Дальмар» перед ФИО2

Таким образом, оснований полагать спорные договоры купли-продажи и соглашение экономически оправданными коллегия не усматривает.

Отчуждение обществом в пользу заинтересованного лица имущества по цене значительно ниже его рыночной стоимости, осуществленной наряду с массовой распродажей имущества общества в соответствующий период, способствует невозможности (или как минимум существенной затруднительности) исполнения им обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли, что свидетельствует об умышленном поведении ответчиков по осуществлению принадлежащих им гражданских прав, сопряженном с нарушением пределов осуществления гражданских прав, и, как следствие, о наличии совокупности всех обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ.

Общие положения о последствиях недействительности сделки регулируются статьей 167 ГК РФ. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности оспариваемых сделок, суд первой инстанции, принимая во внимание состоявшийся переход прав на имущество общества к ФИО2, правомерно восстановил права ООО «Дальмар» на всё полученное по договорам купли-продажи от 27.10.2023 и от 03.11.2023.

При этом, поскольку расчет между сторонами был произведен посредством заключения соглашения о взаимозачете от 03.11.2023, также являющегося ничтожным, оснований для возврата ФИО9 от общества какого-либо исполнения не имеется.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2025 по делу №А59-5346/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

Д.А. Глебов

Е.Н. Шалаганова