Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

28 апреля 2025 годаДело № А56-122023/2024

Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО1

ответчик: АО Старк Суоми (Stark Suomi Oy) (адрес: Финляндия 02200, Olarinluoma 15, ESPOO, (ID 2043575-7);

третье лицо: 1. акционерное общество "ФИН-СТРОЙМАТЕРИАЛ"; 2. Акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС"

о признании залога прекратившимся

при участии

- от истца: ФИО2 доверенность от 10.04.2023

- от ответчика: не явился, извещен

-от третьих лиц: 1. ФИО2 доверенность от 19.12.2024

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к компании АО Старк Суоми (Stark Suomi Oy) (Финляндия) о прекращении обременения в виде залога по Договору залога акций № 3 от «30» сентября 2010 г., залогодержателем по которому является АО Старк Суоми (ID 2043575-7) как правопреемник АО «Пуукескусс» (ID 2104495-0), в отношении акций АО «ФИН-Стройматериал» (ОГРН <***>) в количестве 5 (пяти) штук, принадлежащих ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены АО «ФИН-Стройматериал», АО "Регистраторское общество "СТАТУС".

В судебном заседании 16.04.2025 истец поддержал заявленные требования в полном объеме, представил доказательства направления ответчику определения суда от 16.12.2024 о принятии искового заявления к производству с переводом на английский язык.

Представитель АО «Финн-Стройматериал» поддержал исковые требования.

Ответчик, АО "Регистраторское общество "СТАТУС" извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

«30» сентября 2010 г. между ФИО1, акционером ЗАО «ФИН-Стройматериал» (далее – Залогодатель) и иностранным юридическим лицом — Акционерное общество «Пуукескус», Финляндия (далее Залогодержатель), был заключен Договор залога акций № 3 от «30» сентября 2010 г. (далее также - Договор залога) по которому Залогодатель передает Залогодержателю акции в качестве обеспечения обязательств ЗАО «ФИН-Стройматериал» (Должник, ОГРН <***>) по Договору об организации взаиморасчетов от 20.12.2001 г. (далее также - Основной договор), заключенного между ЗАО «ФИН-Стройматериал», ООО «УНИТЕХ ГАРАНТ» и АО «Пуукескусс».

Сумма неоплаченной задолженности Должника перед Залогодержателем на момент заключения Договора залога составляла — 457 494,45 €. В залог Фоминым ИгоремГеннадьевичем, акционером ЗАО «ФИН-Стройматериал», были переданы следующие акции:

- Обыкновенные именные акции ЗАО «ФИН-Стройматериал» (Эмитент), гос. регистрационный номер: 1-02-09241-J, номинальной стоимостью 4 206,05 руб., в количестве 5 (пять) шт., что составляет 5% от всех акций,выпущенных эмитентом.

Сведения о залоге акций были зарегистрированы у держателя реестра Эмитента — ЗАО «Регистрационный депозитарный Центр» в Санкт-Петербургском филиале «Балтийский регистратор».

Согласно п. 1 Основного договора вся сумма задолженности Должника перед Залогодателем должна быть погашена в срок - до 31.12.2011 г.

Основной договор, заключенный в том числе с иностранным юридическим лицом -АО «Пуукескусс», не содержал прямо отсылку в отношении право какой страны применяется к отношениям сторон, но исходя из положений п. 1 Основного договора и п. 10 ст. 1211 ГК РФ, поскольку Основной договор имеет смешанную природу и опосредует взаимоотношения Сторон по совместному ведению бизнеса в России, то к данному Основному договору подлежат применению нормы российского законодательства.

Согласно Выписки из Торгового реестра Финляндии от 06.11.2024 г., дата Апостиля - 08.11.2024 г., на английском языке (нотариальный перевод на русский язык выполнен - 22.11.2024 г., удостоверен нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре №: 627137-н/77-2024-72-2028) в отношении АО «Пуукескусс» (Puukeskus Оу, ID 2104495-0) Залогодержатель - АО «Пуукескусс» (Puukeskus Оу, ID 2104495-0) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица - 31.07.2014 г. путем реорганизации в форме слияния.

Согласно сведениям полученным с официального сайта Финского бюро (управления) патентов и регистрации и налоговой администрации Финляндии (Finnish Patent and Registration Office and Finnish Tax Administration): https://vti.fi/. Залогодержатель - AO «Пуукескусс» (Puukeskus Oy, ID 2104495-0) прекратило свою деятельность в качестве юридического лица - 31.07.2014 г. путем реорганизации в форме объединения/слияния с другим финским юридическим лицом - АО Старк Суоми (Stark Suomi Оу, ID 2043575-7).

Правоспособность АО Старк Суоми в настоящее время подтверждается Выпиской из Торгового реестра Финляндии от 06.11.2024 г., дата Апостиля -08.11.2024 г., на английском языке (нотариальный перевод на русский язык - 22.11.2024 г., удостоверен нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре №: 62/137-н/77-2024-72-2027) в отношении -[ АО Старк Суоми (Stark Suomi Оу, ID 2043575-7).

Данное юридическое лицо, правопреемник АО «Пуукескусс» - являет действующим юридическим лицом.

АО Старк Суоми (правопреемник Залогодержателя - АО «Пуукескусс») не предоставил информацию о правопреемстве реестродержателю - АО «Регистрационный депозитарный центр».

С «29» марта 2018 года реестродержателем ЗАО «ФИН-Стройматериал» является АО «СТАТУС», информацияоб этом внесена в ЕГРЮЛ 25.02.2019 г. за № 2197847707847, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ в отношенииАО «ФИН-Стройматериал».

«09» марта 2021 г. ЗАО «ФИН-Стройматериал» переименовано в АО «ФИН-Стройматериал», что подтверждается Листом записи ЕГРЮЛ от 09.03.2021 г. ГРН - 2217800749241.

До настоящего момента согласно сведениям об операциях по лицевому счету ФИО1 владельца ценных бумаг № <***> в АО «СТАТУС» за период с 01.01.2006 г. по 19.11.2024 г. 5 (пять) принадлежащих ему акций эмитента -АО «ФИН-Стройматериал», числятся в залоге у АО «Пуукескусс» (см. Справка об операциях, проведенных по лицевому счету № <***> ФИО1 за период с 01.01.2006 г. по 19.11.2024 г. АО «ФИН-Стройматериал»исх. № ЦО-СВР-24/СП-4735-172136 от 22.11.2024 г.), что, как указывает истец, препятствует свободной реализации права собственности на указанные акции, в частности на отчуждение данных акций иным акционерам АО «ФИН-Стройматериал» или третьим лицам.

Ссылаясь на то, что срок исковой давности по основному обязательству прекратился с «01» января 2015 года – Залогодатель обратился в суд с настоящим иском о прекращении залога акций.

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Обращаясь в суд с иском о прекращении данного залога, ФИО1 ссылался на невозможность обращения взыскания на заложенное имущество, собственником которого он является, в связи с пропуском срока исковой давности.

Действующее нормативное регулирование частно-правовых отношений исходит из того, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 207 данного кодекса с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из приведенных правовых норм в их взаимосвязи следует, что истечение исковой давности по требованию об обращении взыскания на заложенное имущество свидетельствует о невозможности реализации залогодержателем своих прав в отношении предмета залога. Из этого следует, что право кредитора в отношении залогового имущества не может существовать бессрочно, осуществление кредитором такого права не должно нарушать права и законные интересы других лиц, на защиту данного права распространяются общие правила об исковой давности.

Кроме того, в отличие от истечения исковой давности по главному требованию, которое влечет истечение исковой давности по дополнительным требованиям, приостановление и перерыв течения исковой давности по главному требованию сами по себе не приостанавливают и не прерывают течение срока исковой давности по дополнительным требованиям.

Так, в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что предъявление в суд главного требования не влияет на течение срока исковой давности по дополнительным требованиям (статья 207 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истечение срока исковой давности в отношении требований об исполнении обязательства за счет заложенного имущества лишает кредитора и залогодержателя права на обращение взыскания на предмет залога, если залогодатель заявит об исковой давности.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 15 апреля 2020 г. N 18-П по делу о проверке конституционности абзаца второго пункта 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина ФИО4, механизм применения норм, регулирующих отношения собственности и иные имущественные отношения, должен быть предсказуемым и понятным субъектам правоотношений, которые должны иметь возможность в разумных пределах предвидеть правовые последствия своего поведения (пункт 3).

Исходя из назначения залога и необходимости обеспечения баланса прав и интересов как кредитора, так и собственника заложенного имущества в случае невозможности обращения взыскания на заложенное имущество в счет исполнения обеспеченного залогом обязательства залог утрачивает обеспечительную функцию, а следовательно, подлежит прекращению.

В перечне оснований прекращения залога, приведенном в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, такое основание для прекращения залога, как истечение срока исковой давности, прямо не предусмотрено.

Однако, как указано в названном выше постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, перечень оснований прекращения залога является открытым.

Из приведенных выше норм материального права и актов их толкования в их взаимосвязи следует, что при невозможности удовлетворения кредитором - залогодержателем его требований об обращении взыскания на заложенное имущество вследствие истечения исковой давности по обеспечивающему основное обязательство залоговому обязательству залогодатель вправе предъявить требование о прекращении обременения его имущества залогом.

При этом прекращение залога в этом случае будет обусловлено именно истечением срока исковой давности по залоговому обязательству, и не зависит от того, будет или нет заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения кредитора в суд с требованием по основному обязательству.

Данная позиция подтверждается Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2020 N 5-КГ20-82-К2, 2-157/2019.

При таком положении, суд приходит к выводу о том, что поскольку срок исковой давности по основному обязательству прекратился с «01» января 2015 года, залог также прекращен.

Таким образом требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

прекратить обременение в виде залога по Договору залога акций № 3 от «30» сентября 2010 г., залогодержателем по которому является АО Старк Суоми (ID 2043575-7) как правопреемник АО «Пуукескусс» (ID 2104495-0), в отношении акций АО «ФИН-Стройматериал» (ОГРН <***>) в количестве 5 (пяти) штук, принадлежащих ФИО1.

Настоящее решение является основанием для исключения записи о залоге акций из лицевого счета владельца ценных бумаг № <***> ФИО1, ведение которого осуществляет реестродержатель АО «СТАТУС» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сюрина Ю.С.