ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
28 мая 2025 года
Дело №А56-99265/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Семеновой А.Б.
судей Петровой Т.Ю., Фуркало О.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хариной И.С.
при участии:
от заявителя: ФИО1 по доверенности от 09.09.2024;
от заинтересованного лица: ФИО2 по доверенности от 02.03.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3172/2025) акционерного общества «Компрессор» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2025 по делу № А56-99265/2024, принятое
по заявлению акционерного общества «Компрессор»
к Северо-Западному Главному управлению Центрального Банка Российской Федерации
об оспаривании
установил:
Акционерное общество «Компрессор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 194044, <...>, далее – заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Северо-Западному Главному управлению Центрального Банка Российской Федерации (далее - заинтересованное лицо, Управление, Банк России) о признании незаконным и отмене постановления от 20.09.2024 № 24-10071/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-40-ЮЛ-24-10071.
Решением суда от 23.01.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Определением суда апелляционной инстанции от 10.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 27.05.2025.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы;
Представитель Управления возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 28 августа 2024 года ведущим юрисконсультом отдела административного производства Юридического управления Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) ФИО3 в отношении Общества составлен протокол об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-24- 10071/1020-1 (далее - Протокол), в котором зафиксированы следующие обстоятельства.
В ходе мониторинга исполнения Обществом обязанности по раскрытию предусмотренной Законом № 208-ФЗ и Положением № 714-П информации установлено, что Обществом 20.05.2024 (с нарушением установленного срока – не позднее 02.05.2024 (включительно) на странице в сети Интернет, используемой Обществом для раскрытия информации, опубликован текст Отчетности вместе с аудиторским заключением о ней.
Таким образом, Обществом нарушен установленный пунктом 55.2 Положения № 714-П срок раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением о ней.
Выявленные нарушения послужили Управлению основанием для составления в отношении Общества протокола об административном правонарушении.
Постановлением Заместителя начальника Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации ФИО4 от 20.09.2024 № 24-10071/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-24-10071 акционерное общество «Компрессор» признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ и назначении наказания в виде штрафа в размере 360 000 рублей.
Не согласившись с вынесенным постановлением, Общество оспорило его в судебном порядке.
Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного правонарушения, не усмотрел оснований для признания совершенного правонарушения малозначительным, так же не усмотрел оснований для замены административного наказания в виде штрафа на предупреждение, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.
Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.
Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ предусмотрена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, которая влечет наложение административного штрафа на юридических лиц в размере от семисот тысяч до одного миллиона рублей.
В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. В рамках указанных полномочий Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.
Согласно пункту 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон № 39-ФЗ) Банк России осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.
Согласно пункту 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) и пункту 56.6 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П) непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать годовой отчет непубличного акционерного общества.
Согласно пункту 1.1 статьи 92 Федерального закона № 208-ФЗ и пункту 56.6 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение № 714-П) непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать годовой отчет непубличного акционерного общества.
Пунктами 1 и 26 статьи 30 Закона № 39-ФЗ установлено, что под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Состав, порядок и сроки раскрытия указанной информации определены Банком России в Положении от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение №714-П).
Согласно пункту 55.1 Положения № 714-П бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента вместе с аудиторским заключением о ней, если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту, раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет.
В соответствии с пунктом 55.2 Положения № 714-П годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента должна быть раскрыта в срок не позднее 3 дней, следующих за датой ее составления, а если в отношении нее проведен аудит или она подлежит обязательному аудиту - не позднее 3 дней, следующих за датой составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года.
Как следует из материалов дела, Общество является непубличным акционерным обществом с числом акционеров более 50 (количество акционеров Общества по состоянию на 31.12.2023 и 31.03.2024 составляло 282). Облигации или иные ценные бумаги публично Обществом не размещались.
Таким образом, на Общество распространяется обязанность по раскрытию информации, предусмотренной пунктом 1.1 статьи 92. Закона № 208-ФЗ и пунктом 56.6 Положения № 714-П.
Следовательно, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2023 год (далее - Отчетность) должна быть раскрыта Обществом на странице в сети Интернет, а в случае если в отношении нее проведен аудит - вместе аудиторским заключением о ней, не позднее 02.05.2024 (включительно).
Вместе с тем, фактически текст Отчетности вместе с аудиторским заключением о ней опубликован Обществом на странице в сети Интернет, используемой Обществом для раскрытия информации, 20.05.2024.
Таким образом, опубликование Обществом текста Отчетности вместе с аудиторским заключением о ней 20.05.2024 свидетельствует о нарушении Обществом требований пункта 55.2 Положения № 714-П.
В силу части 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых настоящим Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.
Доказательства невозможности соблюдения Обществом требований законодательства в силу чрезвычайных событий и обстоятельств, которые оно не могло предвидеть и предотвратить, равно как и доказательства принятия необходимых и своевременных мер, направленных на недопущение правонарушения при соблюдении той степени заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась, в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии в действиях Общества состава вмененного административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.
Процессуальных нарушений в ходе рассмотрения дела об административном правонарушении в отношении Общества, которые привели бы к нарушению прав и законных интересов лица, привлекаемого к административной ответственности, судом апелляционной инстанции не установлено.
Срок давности привлечения к административной ответственности, установленный статьей 4.5 КоАП РФ, на момент рассмотрения дела судом первой инстанции не истек.
Суд первой инстанции также обоснованно не установил оснований для применения в рассматриваемом случае положений статьи 2.9 КоАП РФ, согласно которой при малозначительности совершенного административного правонарушения судья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием.
Малозначительным административным правонарушением является действие или бездействие, хотя формально и содержащее признаки состава административного правонарушения, но с учетом характера совершенного правонарушения и роли правонарушителя, размера вреда и тяжести наступивших последствий не представляющее существенного нарушения охраняемых общественных правоотношений (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 5 "О некоторых вопросах, возникающих у судов при применении Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях").
Как указано в пунктах 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", при квалификации правонарушения в качестве малозначительного судам необходимо исходить из оценки конкретных обстоятельств его совершения.
Малозначительность правонарушения имеет место при отсутствии существенной угрозы охраняемым общественным отношениям. Квалификация правонарушения как малозначительного может иметь место только в исключительных случаях и производится применительно к обстоятельствам конкретного совершенного лицом деяния.
Таким образом, по смыслу статьи 2.9 КоАП РФ и разъяснений пунктов 18 и 18.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10 и пункта 21 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2005 N 5 оценка малозначительности деяния должна соотноситься с характером и степенью общественной опасности, причинением вреда либо с угрозой причинения вреда личности, обществу или государству. Законодатель предоставил правоприменителю право оценки факторов, характеризующих понятие малозначительности.
Совершенное Обществом правонарушение посягает на установленный нормативными правовыми актами порядок общественных отношений в сфере рынков ценных бумаг, обеспечивающих финансовую стабильность Российской Федерации.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, оценив характер и степень общественной опасности вмененного Обществу правонарушения с учетом конкретных обстоятельств дела, учитывая отсутствие исключительных обстоятельств совершения правонарушения, принимая во внимание значительное нарушение пропуска срока опубликования отчестности (18 дней), суд апелляционной инстанции не усматривает в данном случае оснований для применения статьи 2.9 КоАП РФ и признания совершенного правонарушения малозначительным.
В соответствии с частью 3 статьи 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются, в том числе обстоятельства, смягчающие административную ответственность, предусмотренные статьей 4.2 КоАП РФ.
Вместе с тем, признание нарушения срока опубликования Отчета, вопреки позиции Общества, не является раскаянием, а доводы Общества о добровольном исполнении обязанности по раскрытию информации, а именно, опубликованию Отчетности вместе с аудиторским заключением о ней 20.05.2024 до вынесения Постановления, равно как и о добровольном прекращении противоправного поведения путем принятия мер, направленных на недопущение аналогичных нарушений, являются несостоятельными.
Общество обязано было опубликовать Отчетность вместе с аудиторским заключением о ней в срок, предусмотренный пунктом 55.2 Положения № 714- П, то есть не позднее 02.05.2024, однако данную обязанность в указанный срок не исполнило.
Ссылка подателя апелляционной жалобы на несвоевременное предоставление аудиторского заключения контрагентом по Договору №01/04-2024 от 02.04.2024 на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации – АО «Основа» подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку несвоевременное предоставление отчетности исполнителем безусловно не свидетельствует об отсутствии вины Общества в инкриминируемом правонарушении.
Учитывая то, что вменяемое административное правонарушение выражается в нарушении Обществом установленного нормативным актом Банка России срока раскрытия информации (не позднее 02.05.2024), то её опубликование впоследствии, а также принятие в связи с получением предписания Банка России от 23.05.2024 № Т2-50-3/15257 мер, направленных на недопущение аналогичных нарушений, не может быть признано обстоятельством, смягчающим административную ответственность в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 4.2 КоАП РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 4.1.1 КоАП РФ за впервые совершенное административное правонарушение, выявленное в ходе осуществления государственного контроля (надзора), муниципального контроля, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьей раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение при наличии обстоятельств, предусмотренных частью 2 статьи 3.4 настоящего Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи.
Согласно части 2 статьи 3.4 КоАП РФ предупреждение устанавливается за впервые совершенные административные правонарушения при отсутствии причинения вреда или возникновения угрозы причинения вреда жизни и здоровью людей, объектам животного и растительного мира, окружающей среде, объектам культурного наследия (памятникам истории и культуры) народов Российской Федерации, безопасности государства, угрозы чрезвычайных ситуаций природного и техногенного характера, а также при отсутствии имущественного ущерба.
Согласно части 3 статьи 3.4 КоАП РФ, в случаях, если назначение административного наказания в виде предупреждения не предусмотрено соответствующей статьей раздела II настоящего Кодекса или закона субъекта Российской Федерации об административных правонарушениях, административное наказание в виде административного штрафа подлежит замене на предупреждение в соответствии со статьей 4.1.1 настоящего Кодекса.
Постановлением Главного управления от 12.10.2023 № ТУ-40-ЮЛ-23-7997/3120-1, вступившим в законную силу 29.10.2023, Общество было признано виновным в совершении 03.05.2023 административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, с назначением административного наказания в виде предупреждения.
Данное обстоятельство исключает возможность назначения Обществу административного наказания в виде предупреждения.
В рассматриваемом случае оспариваемым постановлением наказание назначено Обществу в виде административного штрафа в размере 360 000 руб.
Оценив конкретные обстоятельства дела, учитывая характер совершенного правонарушения, принимая во внимание конституционный принцип соразмерности административного наказания, а также дифференциации публично-правовой ответственности в зависимости от тяжести содеянного, размера и характера причиненного ущерба, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что вмененное Обществу оспариваемым постановлением наказание в виде штрафа в размере 360 000 рублей назначено с учетом положений части 1 статьи 4.4 КоАП РФ в пределах санкции вмененной статьи, и является в данном случае справедливым и соразмерным характеру совершенного Обществом правонарушения.
По мнению суда апелляционной инстанции, избранная административным органом мера ответственности отвечает требованиям статей 3.1 и 4.1 КоАП РФ и согласуется с принципами юридической ответственности. Доказательства наличия каких-либо исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, в том числе доказательства тяжелого имущественного и финансового положения юридического лица, позволяющие снизить размер штрафа в соответствии с частью 3.2 статьи 4.1 КоАП РФ, Обществом не представлены.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания незаконным и отмены постановления Управления от 20.09.2024 № 24-10071/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-40-ЮЛ-24-10071, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных Обществом требований.
Судом первой инстанции правильно установлены все значимые для дела обстоятельства и дана им надлежащая правовая оценка, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, правовых оснований для отмены решения суда от 23.01.2025 и удовлетворения апелляционной жалобы Общества не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23 января 2025 года по делу № А56-99265/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Компрессор» - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Б. Семенова
Судьи
Т.Ю. Петрова
О.В. Фуркало