АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-1594/24
Екатеринбург
21 мая 2025 г.
Дело № А50-20865/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Пирской О.Н.,
судей Осипова А.А., Шавейниковой О.Э.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2024 по делу № А50-20865/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.11.2024, паспорт).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2023 общество с ограниченной ответственностью «Весткраунд» (далее – общество «Весткраунд», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 05.02.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежей должника в пользу ФИО1 (далее – ответчик, податель кассационной жалобы), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 1 135 000 руб.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2024 заявление удовлетворено, признаны недействительными перечисления денежных средств по платежным поручениям от 25.03.2021 № 111 на сумму 50 000 руб., от 16.04.2021 № 187 на сумму 500 000 руб., от 05.05.2021 № 255 на сумму 280 000 руб., от 06.05.2021 № 263 на сумму 305 000 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу 1 135 000 руб.
Дополнительным определением Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2024 восстановлена задолженность общества «Весткраунд» перед ФИО1 в сумме 1 135 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.
В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. По мнению ответчика, суды не дали оценку тому, что договор займа от 01.01.2021 № 1-21, в рамках исполнения которого осуществлены оспариваемые платежи, является реальной сделкой, не причинил вреда должнику и его кредиторам, направлен на исполнение должником своих обязательств, в том числе и по государственному контракту, а также не подпадает под период подозрительности, установленный статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Кроме того, на момент заключения договора займа у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, задолженность имелась только перед одним кредитором, что в соответствии с правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, не влечет неплатежеспособность должника. Приведенные судом апелляционной инстанции судебные дела, якобы подтверждающие неплатежеспособность должника, не имеют правового значения, поскольку кредиторы стали обращаться с исковыми заявлениями начиная с мая 2021 года. ФИО1 также подчеркивает, что она не была вовлечена в финансовую деятельность должника, не входила в состав участников общества «Весткраунд» и не являлась заинтересованным по отношению к нему лицом. Помимо этого, ответчик ссылается на отсутствие предпочтительности, поскольку имеются иные кредиторы, задолженность перед которыми также погашалась, а из анализа сумм погашения не следует, что ФИО1 в нарушение принципа пропорционального удовлетворения требований кредиторов было оказано предпочтение.
Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника в пользу ответчика был осуществлен ряд платежей по следующим платежным поручениям: от 25.03.2021 № 111 на сумму 50 000 руб., 16.04.2021 № 187 на сумму 500 000 руб., 05.05.2021 № 255 на сумму 280 000 руб., 06.05.2021 № 263 на сумму 305 000 руб.
В качестве назначения платежей указано на выдачу по договору беспроцентного займа от 10.01.2021 № 1-21 без НДС.
Судами также установлено, что руководителями общества «Весткраунд» являлись ФИО4 (с 16.01.2017 по 01.10.2017, с 13.11.2017 по 01.06.2021), ФИО5 (с 02.06.2021 по 12.09.2021, 01.11.2021 по 23.11.2021), эти же лица были учредителями общества «Весткраунд» в следующие периоды: ФИО4 – с 10.01.2017 по 23.05.2021, ФИО5 – с 24.05.2021 по 09.08.2021, с 01.11.2021 по 03.12.2021.
При этом ФИО1, ФИО4 (двоюродный брат) и ФИО5 являются родственниками.
Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании названных платежей недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий указал на то, что спорные операции проведены при наличии у должника признаков неплатежеспособности за три месяца до принятия к производству арбитражного суда заявления о признании должника банкротом и привели к преимущественному удовлетворению требований последнего.
Возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, ответчик указывал на то, что спорные перечисления представляют собой возврат займа, предоставленного ответчиком должнику по договору беспроцентного займа от 10.01.2021 №1-21. Ответчик указал, что заемные денежные средства предоставлялись должнику в период с 01.01.2021 по 06.05.2021, общий размер предоставленного займа составил 6 412 000 руб., возврат осуществлен частично на сумму 2 220 000 руб. По утверждению ФИО1, заем был предоставлен в целях исполнения должником обязательств по государственному контракту.
Признавая перечисления недействительными, суд первой инстанции, с выводами которого впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания платежных операций недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Применяя последствия их недействительности, суды исходили из необходимости возврата сторон в первоначальное положение (с учетом вынесения дополнительного определения судом первой инстанции), при этом суды руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
При этом по смыслу приведенной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо доказать как факт оказания предпочтения кредитору, так и осведомленность второй стороны сделки о неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.
Осведомленность заинтересованного по отношению должнику лица о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества презюмируется, если не доказано обратное (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае судами установлено и из материалов дела о банкротстве следует, что на момент проведения спорных платежей у должника уже имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами, требования которых были включены в реестр: акционерным обществом «Мелиострой» (задолженность возникла в сентябре 2019 года, подтверждена решением Арбитражного суда Пермского края от 30.12.2020 по делу № А50-38737/2019), обществом с ограниченной ответственностью «Стройград плюс» (задолженность сформировалась в 2018 – 2020 годы, взыскана решением Арбитражного суда Пермского края от 16.08.2021 по делу № А50-12071/21), индивидуальным предпринимателем ФИО6 (долг сформирован 13.10.2020, взыскан решением Арбитражного суда Пермского края от 11.10.2021 по делу № А50-16241/2021), обществами с ограниченной ответственностью «Уралтрейд» (обязательства возникли в октябре – ноябре 2020 года), МКК «Л.У.В.Р.» (долг взыскан решением Третейского суда от 16.06.2021), «Производственно-коммерческая фирма «Иристон» (долг возник по состоянию на 26.10.2020, взыскан решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.07.2021 по делу № А76-12827/2021), индивидуальными предпринимателями ФИО7 (долг возник в ноябре – декабре 2020 года, взыскан решением Арбитражного суда Пермского края от 03.02.2022 по делу № А50-26291/2021), ФИО8 (долг возник в августе 2020 года, взыскан решением Арбитражного суда Пермского края от 10.08.2021 по делу № А50-11920/2021).
Более того, согласно сведениям из отчета конкурсного управляющего у должника имеется задолженность перед кредиторами второй очереди (17 работников) на общую сумму 559,735 тыс. руб.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив, что оспариваемые платежи совершены в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, констатировав аффилированность ФИО1 по отношению к должнику ввиду наличия родственных связей с руководителями и учредителями ФИО4 и ФИО5, ФИО1 совместно с ФИО4 и иными юридическими лицами выступала поручителем по договору займа, что свидетельствует о ее вовлеченности в финансово-хозяйственную деятельность должника, исходя из того, что на момент совершения спорных платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед рядом кредиторов, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе перед работниками общества «Весткраунд», чьи требования также включены во вторую очередь реестра и не погашены, установив, что на момент спорных перечислений должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, задолженность перед которыми впоследствии была включена в реестр требований его кредиторов, должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем ФИО1 как заинтересованное по отношению к должнику лицо не могла не знать, в результате совершения оспариваемой сделки ФИО1 получила преимущественное удовлетворение своих требований перед удовлетворением других требований кредиторов должника, в связи с чем суды верно признали оспариваемые платежи недействительными.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суды правильно применили последствия недействительности сделки, взыскав с ФИО1 в конкурсную массу 1 135 000 руб. и восстановив задолженность перед ней на ту же сумму (с учетом дополнительного определения Арбитражного суда Пермского края от 19.09.2024).
Довод ответчика об отсутствии у него аффилированности с должником не принимается, поскольку, как указано судами, ФИО1 приходится родственницей ФИО4 и ФИО5, в связи с чем в силу абзаца второго пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве является заинтересованным по отношению к должнику лицом.
Утверждение ответчика о том, что приведенные судом апелляционной инстанции судебные дела не подтверждают наличия у должника признаков неплатежеспособности, поскольку кредиторы стали обращаться с исковыми заявлениями начиная с мая 2021 года, а заем истребован в марте – апреле, судом округа не принимается, поскольку ключевое значение имеет момент формирования задолженности. В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции и отражено выше, долг по всем решениям был сформирован ранее даты спорных платежей.
Доводы ответчика об отсутствии предпочтительности судом округа не принимаются с учетом установленных, судами фактических обстоятельств, спора.
Кроме того, судом округа, принимается во внимание тот факт, что спорные платежи представляли собой возврат займа, предоставленного ФИО1 должнику для поддержание его хозяйственной деятельности, при этом частично возвращая займ ФИО1, должником, в итоге, обязательства перед независимыми кредиторами в полном объеме не были исполнены, сформировалась задолженность и по заработной плате, что свидетельствует о совершение оспариваемых платежей в ущерб интересам независимых кредиторов и нарушении их имущественных интересов.
Иные доводы кассационной жалобы, в том числе о недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей, а равно и отсутствии на тот момент просроченных обязательств перед кредиторами, судом округа отклоняются, так как они были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом податель кассационной жалобы фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное заявление по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2024 удовлетворено ходатайство ответчика о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов в части взыскания с него в конкурсную массу 1 135 000 руб. до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебных актов.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2024 по делу № А50-20865/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Пермского края от 13.09.2024 по делу № А50-20865/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2025 по тому же делу, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 20.03.2025.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Пирская
Судьи А.А. Осипов
О.Э. Шавейникова