АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Петропавловск-Камчатский Дело № А24-2614/2025
08 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 01 августа 2025 года.
Полный текст решения изготовлен 08 августа 2025 года.
Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Т.А. Арзамазовой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ю.А. Рогожиной, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по
исковому заявлению
Цзян Юйсян (адрес: 675004, Амурская область, г. Благовещенск)
к
ФИО1 (ИНН <***>, адрес: 36700, Республика Дагестан, г. Хасавюрт)
третье лицо:
общество с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп»
о признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в размере 95 % за счет ФИО1 с одновременным прекращением его права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в размере 95 %,
при участии в заседании:
от истца посредством онлайн-заседания: представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 31.03.2023, со специальными полномочиями, сроком на три года, диплом),
от ответчика: не явились,
от третьего лица: не явились,
установил:
Цзян Юйсян (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в размере 95 % за счет ФИО1 с одновременным прекращением его права собственности на часть доли в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в размере 95 %.
Определением от 17.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп».
Обосновывая заявленные требования, истец по тексту искового заявления сослался на утрату истцом помимо своей воли в результате неправомерных действий ответчика права участия в обществе. Пояснил, что решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.12.2024 по делу № А24-5156/2024 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2024, заключенный между неуправомоченным лицом -ФИО3 и ФИО1. Поскольку иных оснований для приобретения права собственности на долю в уставном капитале общества у ответчика не имеется, просит признать такое право отсутствующим. Пояснил, что обращался за восстановлением истца в числе учредителей общества, однако Управлением Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – налоговый орган) в таком восстановлении было отказано. Полагает, что единственным способом восстановления прав истца является признание его права на долю в уставном капитале в судебном порядке.
Кроме того, истец просил обратить решение по делу к немедленному исполнению.
Ответчик свое отношение к заявленным требованиям не выразил, письменный отзыв на исковое заявление не представил.
Согласно части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
Третье лицо в письменном отзыве на исковое заявление, подписанном от имени третьего лица представителем ФИО2 на основании доверенности от 23.06.2023, считало исковые требования подлежащими удовлетворению.
Ответчик и третье лицо в предварительное судебное заседание не явились, о дате и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.
В порядке части 4 статьи 137 АПК РФ при отсутствии возражений сторон суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено судом без участия представителей ответчика и третьего лица.
Заслушав доводы представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.06.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.
Цзян Юйсян являлся участником общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 95%. Вторым участником общества являлся Илихаму Абудула (до смены имени и фамилии - ФИО4) с долей в уставном капитале общества в размере 5%.
В качестве генерального директора общества назначен ФИО5 (протокол общего собрания участников общества от 17.01.2022).
18.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о прекращении полномочий генерального директора общества Томских А.Д.; о передаче полномочий генерального директора ФИО6; о наделении ФИО6 полномочиями на представление в налоговую службу документов в целях внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); о наделении Цзян Юйсян полномочиями на подписание с ФИО6 трудового договора.
Полагая, что указанный протокол сфальсифицирован, поскольку ни Цзян Юйсян, ни второй участник общества на собрании не присутствовали, внеочередное собрание участниками общества не инициировалось, решение о смене руководителя общества и назначении на указанную должность ФИО6 не принималось, протокол участниками общества не подписывался, истец обратился с иском к обществу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 18.05.2022.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 24.11.2022 по делу № А24-3919/2022 заявленные требования удовлетворены.
09.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене учредителя общества, в соответствии с которой новым участником общества указан ФИО3 с размером доли в уставном капитале общества 100%. Запись о смене учредителя внесена в реестр на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2023.
С 20.07.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене единоличного исполнительного органа общества, новым генеральным директором общества назначен ФИО3
Цзян Юйсян обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 01.06.2023.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 25.07.2024 по делу № А24-5056/2023 договор от 01.06.2023 купли-продажи в уставном капитале общества, заключенный между Цзян Юйсян и ФИО3, признан недействительным. Суд пришел к выводу о ничтожности данного договора как заключенного с единственной целью - лишить заявителя доли в уставном капитале, прав участника общества, корпоративного контроля в общества.
30.03.2024 в налоговый орган в отношении ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» поступили документы для государственных изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, из которых следовало прекращение полномочий ФИО3 и возложение на ФИО1 полномочий генерального директора.
05.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица.
15.04.2024 в налоговый орган от нотариуса ФИО7 (на основании нотариальной сделки) поступило заявление по форме № Р13014 для государственной регистрации изменений в сведения об участниках общества, из которого следует прекращение прав участника ФИО3 и возникновение прав участника ФИО1 с номинальной долей 10 000 рублей (100%).
18.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена новая запись о смене учредителя общества, в соответствии с которой новым участником общества указан ФИО1 с размером доли в уставном капитале общества 100%. С 05.04.2024 данное лицо обозначено в качестве единоличного исполнительного органа общества - генерального директора.
Полагая сделку по передаче в управление общества, заключенную между ФИО3 и ФИО1, недействительной, Цзян Юйсян обратился в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.12.2024 по делу № А24-5156/2024 исковые требования удовлетворены: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2024, заключенный между ФИО3 и ФИО1, признан недействительным.
Поскольку до настоящего времени права истца на долю в уставном капитале общества не восстановлены, истец обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.
Оценив доводы истца и представленные в материалы дела документы в их совокупности и взаимосвязи, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме в силу следующего.
Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права, а также такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Заявленные истцом требования являются, по сути, требованием о восстановлении корпоративного контроля.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, порядок его создания, реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности участников такого общества регламентируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
Согласно статье 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
В соответствии с абзацем первым пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Материалами дела и установленными на их основе фактическими обстоятельствами подтверждается, что доля Цзян Юйсян в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» утрачена им помимо его воли, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 25.07.2024 по делу № А24-5056/2023 договор от 01.06.2023 купли-продажи в уставном капитале общества, заключенный между Цзян Юйсян и ФИО3, признан недействительным. Обосновывая решения, суд указал на ничтожность данного договора как заключенного с единственной целью - лишить заявителя доли в уставном капитале, прав участника общества, корпоративного контроля в общества.
Из изложенного следует, что первоначальное отчуждение доли истца было совершено неправомерно.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.12.2024 по делу № А24-5156/2024 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.04.2024, заключенный между ФИО3 и ФИО1, также признан недействительным. Учитывая преюдициальные обстоятельства, установленные в рамках дела № А24-5056/2023, суд пришел к выводу об отсутствии у ФИО3 права собственности на объект купли-продажи в силу признания первоначальной сделки со спорной долей недействительной. В этой связи последующая сделка от 15.04.2024, заключенная между ФИО3 и ФИО1, также расценена судом как недействительная (ничтожная).
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Судебные акты по делам № А24-5056/2023 и № А24-5156/2024 содержат оценку обстоятельств, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому соответствующие выводы арбитражного суда подлежат учету при рассмотрении настоящего дела, как имеющие преюдициальное значение. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.
Поскольку судебными актами по делам № А24-5056/2023 и № А24-5156/2024 установлено, что принадлежащая истцу доля в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» выбыла из его владения помимо его воли, следовательно, оснований для перехода прав на эту долю к ФИО1, не имелось. В этой связи право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» подлежит прекращению.
До совершения действий по незаконному отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» истец являлся законным владельцем 95 % доли в уставном капитале общества.
Доказательства того, что имелись иные, правомерные основания для отчуждения данной доли либо уменьшения ее размера, суду не представлены.
В отсутствие таковых суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, признает за истцом право собственности на долю в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в размере 95 % и восстанавливает его в составе участников общества. Указанные требования направлены на восстановление корпоративного контроля, существовавшего до нарушения прав истца, их предъявление соответствуют положениям пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
Решение суда по настоящему делу является основанием для внесения в ЕГРЮЛ сведений о праве собственности Цзян Юйсян на долю в уставном капитале ООО «Арктик Оушен Холдинг Групп» в размере 95 %.
Истец письмом от 29.06.2025, переданным посредством системы «Мой арбитр», ходатайствовал об обращении решения к немедленному исполнению.
По правилам части 3 статьи 182 АПК РФ арбитражный суд по заявлению истца вправе обратить решение к немедленному исполнению, если вследствие особых обстоятельств замедление его исполнения может привести к значительному ущербу для взыскателя или сделать исполнение невозможным.
Учитывая обстоятельства рассматриваемого спора, суд считает необходимым удовлетворить ходатайство истца и обратить решение к немедленному исполнению.
В связи с удовлетворением заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на ответчика.
Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
признать за Цзян Юйсян право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 95 % и восстановить Цзян Юйсян в составе участников общества с ограниченной ответственностью «Арктик Оушен Холдинг Групп» с долей участия в уставном капитале в размере 95 %.
Прекратить право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ««Арктик Оушен Холдинг Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 95%.
Решение в указанной части подлежит немедленному исполнению.
Взыскать с ФИО1 в пользу Цзян Юйсян 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Т.А. Арзамазова