Решение по делу № А19-16592/2022 от 28.12.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-16592/2022

28.12.2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26.12.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28.12.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола заседания секретарем судебного заседания Червоной М.О., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (адрес регистрации: Иркутская обл., Иркутский р-н, с. Никольск)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664003, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ГОРОД ИРКУТСК Г.О., ИРКУТСК Г., ИРКУТСК Г., ФИО2 УЛ., Д. 43)

третье лицо: ФИО3 (адрес проживания: г. Иркутск)

о признании недействительными решений общего собрания участников общества

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, личность установлена, паспорт; ФИО4, представитель по доверенности от 22.07.2022, паспорт, диплом 107718 0212062;

от ответчика – ФИО3, директор общества, личность установлена, паспорт;

от третьего лица – ФИО3, личность установлена, паспорт;

в судебном заседании 19.12.2023 объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 26.12.2023,

после перерыва 16.12.2023 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии тех же представителей;

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» с требованием о признании незаконным решения участника общества «СИТ» об исключении ФИО1 из участников общества, сданное на регистрацию в Межрайонную ИФНС России № 17 по Иркутской области 07.07.2022.

Истица уточнила требования, просит признать недействительными решения участников общества в лице ФИО3 от 04.07.2022, оформленные протоколом №5 внеочередного общего собрания участников Общества «СИТ» ( ИНН <***>).

Уточнения приняты судом определением от 11.04.2023.

С учетом заявленных уточнений, истица в обоснование иска указала, что является участником ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» ( далее – ООО «СИТ») с даты его создания с долей уставного капитала 50%, вторым участником является ФИО3 с долей 50%. Истице стало известно, что директором общества ФИО3 07.07.2022. сдано в Межрайонную ИФНС России № 17 по Иркутской области единоличное решение участника общества ФИО3, представлены заявления формы Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительных документы юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), согласно которому доля участника ООО «СИТ» ФИО1 в размере 50 процентов номинальной стоимостью 5 000 рублей переходят к обществу. Истица в собрании не участвовала, полагает спорные решения незаконными, просит признать их недействительными.

ФИО3, возражая против иска, указал, что истицей не оплачен уставный капитал, следовательно, неоплаченная участником доля перешла к обществу и была правомерно распределена оставшемуся участнику- ФИО3 Просит в иске отказать.

МИФНС № 17 представлен отзыв на исковое заявление, в котором налоговый орган корпоративный спор оставил на усмотрение суда, представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и дате судебного заседания уведомлен.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ( далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела и представленные сторонами документы, выслушав в судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, суд установил следующие имеющие значение для разрешения спора обстоятельства.

ООО «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» создано 10.04.2020, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИТ», участниками Общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (запись за ГРН <***> от 10.04.2020), ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. (запись за ГРН <***> от 10.04.2020).

07.07.2022 решение участника общества ФИО3 сдано в Межрайонную ИФНС России №17 по Иркутской области, представлены заявления формы Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительных документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как следует из содержания Решения участников ООО «СИТ» (протокол №5 внеочередного общего собрания участников) от 04.07.2022 на собрании участников с повесткой дня: 1. Переход неоплаченной доли учредителя Общества ФИО1 к обществу. 2. Предложение доли , принадлежащей Обществу, для приобретения учредителю Общества ФИО3. 3.Способ подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, на собрании присутствовал учредитель Общества Куценко А..С., что составило 100% голосов, доли, принадлежащие обществу, не учитываются.

По вопросам повестки дня приняты решения, согласно которым, по первому вопросу - доля ФИО1 , в связи с неоплатой 5000руб. номинальной стоимости, перешла к Обществу 11.08.2020г.; по второму вопросу повестки дня- перешедшая к обществу доля , согласно приказу №2 от 20.08.2020 была предложена и полностью оплачена ФИО3 Доля ФИО3 составила 100% уставного капитала, номинальной стоимостью 10000руб.; по третьему вопросу – подтверждением принятия Общим собранием участников, указанных в настоящем протоколе решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, будет считаться подписание настоящего протокола всеми участниками Общества. Протокол подписан ФИО3

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7-9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Согласно статье 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права, а так же такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества по существу представляет собой требование о восстановлении корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с приведенной нормой.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью ( далее – ООО), права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Законом № 14-ФЗ, а также уставом общества.

Права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами гражданского законодательства.

Законом № 14-ФЗ установлен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

В силу статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Право на долю в уставном капитале общества также может быть утрачено помимо воли участника в предусмотренных законом случаях, в частности, при обращении взыскания на имущество в установленном законом порядке, исключении из числа участников общества в порядке статьи 10 Закона № 14-ФЗ.

Согласно общему правилу распределения бремени доказывания каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Материалами настоящего дела и установленными на их основе фактическими обстоятельствами подтверждается, что доля ФИО1 в уставном капитале ООО «СИТ» утрачена помимо ее воли, и в отсутствие предусмотренных действующим законодательством оснований, что, в свою очередь, свидетельствует о неправомерном переходе их долей к Обществу.

Возражая против удовлетворения иска, Общество ссылалось на неоплату истицей доли в уставном капитале Общества, отсутствие у нее статуса участника Общества, непредставление доказательств оплаты доли в уставном капитале Общества.

Оценивая данные возражения, суд находит их необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Пункт 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью переход его доли к обществу.

Пунктом 7 статьи 23 Закона «Обществах с ограниченной ответственностью» ( в ред. Федерального Закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ) установлено, что доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада. Основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного названным Законом (или уставом общества) для внесения вклада.

В соответствии со статей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Согласно статье 24 упомянутого Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Исходя из вышеизложенных норм права в их совокупности и взаимосвязи, следует, что в срок до 10.08.2020 доли участников ООО «СИТ» в уставном капитале должны быть оплачены в полном объеме.

Заявляя о неоплате долей в уставном капитале Общества, а также о том, что истец не осуществлял права участника Общества, ни ФИО3, ни Общество не представили доказательств распоряжения неоплаченной истицей долей в установленном Законом № 14-ФЗ порядке.

Судом установлено, что на счет ООО «СИТ» поступили 5000руб.-19.08.2020 и 5 000руб. – 08.09.2020 от ФИО3 ( выписка из лицевого счета ООО «СИТ» л.д. 124-134 т.1).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что и ФИО3 оплата доли произведена за пределами установленного 4-х месячного срока.

Более того, в материалах дела представлены протоколы осмотра доказательств, а именно переписки ФИО1 с ФИО3 ,из которой следует, что ФИО3 уже после начала рассмотрения настоящего дела в суде ставил перед ФИО1 вопрос о переизбрании директора общества, ФИО3 направлял в адрес ФИО1 протокол заседания общего собрания участников общества с целью согласования и подписания. Совокупностью данных доказательств подтверждается факт участия ФИО1 в управлении делами Общества.

Из материалов дела следует, что с момента учреждения Общества на протяжении длительного времени ФИО1 активно участвовала в деятельности Общества, принимала совместно со вторым учредителем – ФИО3 решения, связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества, покупкой недвижимого имущества, обсуждение условий заключения договора займа.

Истица утверждает, что передала ФИО3 наличными 5 000руб. для оплаты взноса в уставный капитал до истечения установленного срока и была уверена, что обязанность по оплате ею исполнена.

Материалами дела опровергаются возражения ответчика и третьего лица, и подтверждается позиция истца о том, что ФИО1 осуществляла права, принадлежащие участникам Общества.

ФИО3 утверждает, что оплата уставного капитала в полном объеме (10 000 руб.) произведена им лично за счет собственных денежных средств. В подтверждение заявленных доводов представил выписку по счету.

Данные доказательства суд не признает достаточными и допустимыми для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается ответчик и третье лицо ввиду следующего.

Нормы Закона № 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него. При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица.

При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица. Аналогичные выводы поддержаны в сложившейся судебной арбитражной практике по рассматриваемой категории спора: постановления Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.09.2019 по делу № А78-18435/2018 (определением Верховного Суда РФ от 25.12.2019 № 302-ЭС19-24952 отказано в передаче дела № А78-18435/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра), Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.01.2023 по делу № А79-8532/2021 и от 12.10.2022 по делу № А43-7205/2021, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.02.2019 по делу № А44-2292/2018, Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2022 по делу № А07-33725/2021.

Доводы ФИО3 о непредставлении первичного документа, подтверждающего оплату доли, подлежат отклонению.

При разрешении вопроса о статусе участника общества с ограниченной ответственностью, не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом был сформирован уставный капитал общества с ограниченной ответственностью либо оплачена доля конкретного лица;

Первичный документ, подтверждающий оплату доли истицей, как и все документы общества находятся на хранении единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ООО «СИТ», в данном случае второго учредителя общества, инициирующего исключение истицы из числа участников общества, ввиду корпоративного конфликта.

Иных доказательств неоплаты истицей доли в уставный капитал общества не представлено, как не представлено и допустимых и достоверных доказательств уклонения истицы от участия в деятельности ООО «СИТ», причинения ему убытков по вине истицы (тогда как истицей, помимо свидетельских показаний сотрудников общества, в материалы дела предоставлены: платежные документы Сбербанка, банка Тинькофф, кошелек блокчейн и бинанс, скрины транзакций криптовалюты и т.д) ответчиком в материалы дела не представлено, в нарушение п. 5 ст. 200 АПК РФ .

Суд относится критически к доводу ФИО3 о неоплате доли истицей, поскольку истица участвовала в деятельности общества, а так же к возможности истицей «сэкономить» на вкладе в уставный капитал 5000 руб. при отсутствии доказательств обращения к истице за разъяснениями о причинах неоплаты, предупреждениях о последствиях такой неоплаты.

К спорным правоотношениям суд также полагает подлежащим применению принцип эстоппель (принцип утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении), в силу которого действует запрет на противоречивое поведение стороны спора. Главная задача принципа эстоппель – не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

В соответствии с нормами действующего законодательства не допускается противоречивое и недобросовестное поведение субъектов хозяйственного оборота (правило эстоппель); к каковым относятся, в том числе действия, не соответствующие предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд полагает применимым при разрешении настоящего спора правила эстоппеля и правила о том, что никто не может противоречить собственному предыдущему поведению, в связи с чем, доводы о том, что истица не являлась участником Общества, не принимала участия в деятельности Общества, суд признает необоснованными и подлежащими отклонению.

Проанализировав показания свидетелей и ранее указанные обстоятельства, суд пришел к выводу, что ФИО1 осуществляла хозяйственную деятельность в обществе, работники общества ее знали, воспринимали, как непосредственного учредителя.

В материалы дела представлены листы регистрации участников внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Современные информационные технологии» от 06.10.2021, 14.10.2021, 09.11.2021.

Согласно указанным листам, ФИО1 не явилась в указанное время.

Высшим органом в ООО является общее собрание участников. Такое собрание может быть как очередным, так и внеочередным (п.1 ст.32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом, а также в любых иных случаях, когда этого требуют интересы ООО и его участников (п. 1 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Внеочередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом (к примеру, генеральным директором) по инициативе или требованию (п. 2 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ):

Исполнительный орган ООО обязан в течение 5 календарных дней после получения требования о проведении внеочередного собрания участников принять решение о проведении такого собрания или об отказе в его проведении (к примеру, если ни один из вопросов предложенной повестки внеочередного собрания участников ООО не относится к компетенции собрания).

Если исполнительный орган ООО принял решение о проведении общего собрания, такое собрание должно быть проведено не позднее 45 календарных дней со дня получения требования о проведении собрания (п. 3 ст. 35 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Лицо, которое созывает общее собрание участников ООО, обязано не позднее, чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника. Для этого по адресу, указанному в списке участников ООО, направляется заказное письмо. Уставом ООО может быть предусмотрен и иной способ уведомления о предстоящем проведении собрания (к примеру, по электронной почте) (п. 1 ст. 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих направление в адрес ФИО1 уведомления о проведении каких-либо внеочередных собраний, с указанной повесткой данных собраний, в силу чего указанные собрания являются неправомочными и не могут быть приняты во внимание судом, поскольку отсутствуют прямые доказательства, подтверждающие факт того, что ФИО1 извещенная надлежащим образом о времени и месте внеочередного собрания, уклонилась от участия в нем.

В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления истицы о спорном собрании, в собрании 04.07.2022 истица не участвовала, в силу чего собрание от 04.07.2022 является неправомерным, проведенным в отсутствие кворума.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., в том числе государственная пошлина за рассмотрение ходатайства об обеспечении иска в размере 3 000 руб. 00 коп.

Как указано в пункте 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от ее уплаты.

Таким образом, с ООО «СИТ» в пользу соистца подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными решения участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) , оформленные протоколом №5 внеочередного общего собрания участников от 04.07.2022г.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» в пользу ФИО1 9000руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская