АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-4465/2025
г. Казань Дело № А65-12922/2023
29 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Третьякова Н.А.,
судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,
при участии представителей:
ФИО1 – ФИО2, доверенность от 18.09.2024 (до и после перерыва),
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арклайн» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 01.07.2025 (до и после перерыва),
общества с ограниченной ответственностью «МПК» - ФИО5, доверенность от 19.04.2024 (до перерыва),
в отсутствие иных лиц, участвующих в обособленном споре, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025
по делу № А65-12922/2023
по заявлениям об оспаривании решений собраний кредиторов, об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн»,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Арклайн» (далее – общество «Арклайн», должник) общество с ограниченной ответственностью «МПК» (далее – общество «МПК», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.
Конкурсный управляющий должником ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными решения собрания кредиторов от 10.07.2024 по вопросу утверждения мирового соглашения, решения собрания кредиторов от 05.09.2024 в части 2-9 вопросов, принятых на собрании кредиторов, и решения собрания кредиторов от 14.11.2024 по второму вопросу повестки дня.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.09.2024 заявления кредитора и конкурсного управляющего объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признано недействительным решение собрания кредиторов от 05.09.2024 по пунктам 3- 9 повестки дня. В удовлетворении остальной части его заявления отказано. Утверждено мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Арклайн». Производство по делу о банкротстве общества «Арклайн» прекращено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 в части утверждения мирового соглашения отменено. В удовлетворении заявления общества «МПК» об утверждении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) общества «Арклайн» отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, бывший участник должника ФИО1 просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 отменить в части отказа в утверждении мирового соглашения, оставив в силе определение суда первой инстанции в указанной части.
В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключение мирового соглашения направлено на более полное и скорейшее удовлетворение требований кредиторов по сравнению с расчетами в процедуре конкурсного производства; мировое соглашение не нарушает прав кредиторов и третьих лиц, представляет разумный компромисс между интересами должника и кредиторов. Отмечает, что само по себе несогласие конкурсного управляющего с размером установленного мировым соглашением вознаграждения не лишает его права на получение причитающегося ему вознаграждения за счет должника или заявителя по делу о банкротстве после утверждения мирового соглашения; поведение конкурсного управляющего не соответствует принципам добросовестности и разумности, влечет необоснованное затягивание срока процедуры конкурсного производства, увеличивает текущие расходы должника и причиняет ущерб кредиторам. Ссылается на то, что должник в любом случае, независимо от утверждения мирового соглашения, не сможет продолжать свою деятельность в связи с ликвидацией его единственного участника – общества с ограниченной ответственностью «Корда».
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу- без удовлетворения.
Общество «МПК» в представленном отзыве выразило согласие с кассационной жалобой заявителя.
От ФИО1 поступило возражение на отзыв конкурсного управляющего.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 15.07.2025 был объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 17.07.2025, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
В судебном заседании представители ФИО1 и общества «МПК» поддержали доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия приходит к следующему.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.09.2023 по настоящему делу о банкротстве требования Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России, уполномоченный орган) в размере 2 676 496,90 руб. недоимки и 481 539,58 руб. пени признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.02.2024 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование уполномоченного органа в размере 18 675 руб. недоимки и 200 руб. штрафа.
Определением суда первой инстанции от 21.03.2024 удовлетворено заявление общества «МПК» о намерении погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей; установлен срок для погашения требований ФНС России.
Определением от 31.05.2024 требования уполномоченного органа к обществу «Арклайн» об уплате обязательных платежей признаны погашенными; произведена замена кредитора – ФНС России на общество «МПК» в размере требований на общую сумму 3 176 911,48 руб.
Определением суда первой инстанции от 31.10.2024 требование общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АК БАРС КАПИТАЛ» ФИО6 паевым инвестиционным комбинированным фондом «АК БАРС – Перспектива» (далее – «зареестровый» кредитор) в размере 255 696,63 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, в связи с обращением его в суд после закрытия реестра требований кредиторов должника.
На основании отчета конкурсного управляющего о своей деятельности суд первой инстанции установил, что иные реестровые и зареестровые кредиторы у должника отсутствуют; в конкурсную массу должника включен его единственный актив - автомобиль VOLVO XC90 рег. № Е090АО716 VIN <***>, рыночная стоимость которого по оценке конкурсного управляющего составляет 3 965 000 руб.
Как установлено судом первой инстанции, на собрании кредиторов должника 05.09.2024 единственным кредитором - обществом «МПК» приняты решения о заключении мирового соглашения, а также об обязании конкурсного управляющего должником отказаться от поданных в арбитражный суд заявлений об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, об оспаривании сделок должника с обществами с ограниченной ответственностью «РТКСТРОЙ», «МПК», «СК «СТРОИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», «БЕТОНЖБИСТРОЙ» и от ходатайства о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства в отношении общества «Арклайн» и переходе к общей процедуре конкурсного производства.
Кроме того, на состоявшемся 14.11.2024 собрании единственным кредитором также принято решение о заключении мирового соглашения.
Общество «МПК», ссылаясь на принятое на собрании кредиторов решение о заключении с должником мирового соглашения, обратилось в суд с заявлением о его утверждении и о прекращении производства по делу о банкротстве должника.
По условиям мирового соглашения принадлежащее должнику транспортное средство VOLVO XC90 РЕГ N Е090АО716 VIN <***>, рыночной стоимостью 3 965 000 руб., передается обществу «МПК» в счет исполнения имеющихся перед ним обязательств в сумме 3 176 911,48 руб., при этом кредитор осуществляет погашение требований «опоздавшего» кредитора в размере 255 696,63 руб., а также 98 669 руб. текущих расходов и устанавливает единовременное стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего в сумме 433 722,89 руб.
В соответствии с пунктом 2.3 мирового соглашения текущие обязательства должника, судебные расходы, возникшие в ходе конкурсного производства и не погашенные в ходе процедуры банкротства в сумме, указанной в реестре текущих платежей, требования кредиторов, включенных за реестр требований кредиторов должника, погашаются кредитором в течение трех месяцев с момента утверждения мирового соглашения Арбитражным судом Республики Татарстан. В числе судебных расходов кредитором будет погашено и вознаграждение конкурсного управляющего в настоящем деле о банкротстве (фиксированная сумма плюс проценты) в твердой сумме, определенной общим собранием в размере 433 722,89 руб., которая изменению не подлежит.
Пунктом 3.2.2 мирового соглашения установлено, что стороны пришли к взаимному соглашению, что после погашения требований по мировому соглашению кредиторы обязуются в будущем не предъявлять претензий ни к должнику, ни к кредитору в рамках дела о банкротстве № А65-12922/2023.
Конкурсный управляющий, возражая против утверждения мирового соглашения, обратился в суд с заявлениями о признании недействительными решений собраний кредиторов.
Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что принятые на собрании кредиторов от 05.09.2024 решения об обязании конкурсного управляющего должником отказаться от поданных в арбитражный суд заявлений об утверждении Положения о порядке продажи имущества должника, о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, об оспаривании сделок должника и от ходатайства о прекращении упрощенной процедуры конкурсного производства препятствуют осуществлению конкурсным управляющим мероприятий, направленных на пополнение конкурсной массы, что противоречит нормам действующего законодательства, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части.
В части признания недействительными принятых на собрании кредиторов 05.09.2024 решений судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются, в связи с чем судом округа не проверяются.
Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу, суд первой инстанции руководствовался статьями 139, 150 АПК РФ, статьями 150, 156, 159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из того, что его условия не противоречат закону, не нарушают прав и законных интересов должника, его кредиторов и конкурсного управляющего.
Отклоняя доводы конкурсного управляющего о нарушении условиями мирового соглашения его прав, суд первой инстанции отметил, что вопрос об утверждении стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему рассматривается в отдельном обособленном споре.
Суд апелляционной инстанции, частично отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в утверждении мирового соглашения, усмотрел наличие признаков заинтересованности между единственным кредитором и должником и исходил из того, что утверждение мирового соглашения не способствует сохранению деятельности должника путем восстановления его платежеспособности с учетом того, что его единственный ликвидный актив подлежит передаче кредитору в качестве отступного; выбранный способ погашения требований «опоздавшего» кредитора и текущих обязательств должника перед конкурсным управляющим не может считаться нормальным способом расчетов и противоречит смыслу и целям мирового соглашения, поскольку предусматривает погашение задолженности перед ними за счет средств кредитора и только после регистрации за ним транспортного средства; мировое соглашение содержит сведения о размере вознаграждения конкурсного управляющего и условия о выплате такого вознаграждения кредитором, с чем не согласен конкурсный управляющий.
Арбитражный суд Поволжского округа не усматривает оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного акта в части отказа в утверждении мирового соглашения.
По смыслу пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - Информационное письмо № 97) при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить обоснованность экономической составляющей мирового соглашения с тем, чтобы она не нарушала баланс интересов участников правоотношений.
Действующим регулированием отношений несостоятельности предусмотрено два основных вида (варианта) процедур в деле о банкротстве: ликвидация (конкурс) и реабилитация.
При первом варианте осуществляется поиск имущества должника, его продажа и распределение вырученных средств между кредиторами с последующим прекращением существования должника как юридического лица. Второй вариант посредством соглашения с кредиторами предоставляет должнику возможность возобновить (продолжить) свою хозяйственную деятельность.
В ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве предпочтительным вариантом развития событий должно являться реабилитационное мероприятие, способствующее наиболее полному удовлетворению требований кредиторов и в то же время сохранению предприятия должника, его имущества, работников и т.д.
Одним из ключевых условий выбора такой процедуры является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения лиц по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета).
При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.
Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9,10,12-14).
При этом наличие у должника текущих обязательств (в т.ч. вознаграждения конкурсного управляющего) не препятствует заключению и утверждению судом мирового соглашения, если не нарушены права этих текущих кредиторов (пункты 8, 9, 10 Информационное письмо № 97).
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что условия мирового соглашения не способствуют сохранению деятельности должника путем восстановления его платежеспособности с учетом того, что единственный ликвидный актив должника подлежит передаче реестровому кредитору, приняв во внимание одностороннее определение кредитором размера подлежащего выплате конкурсному управляющему вознаграждения при наличии возражений с его стороны, включение в текст мирового соглашения условия о выплате вознаграждения кредитором, против чего возражал управляющий, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для утверждения мирового соглашения, в связи с чем правомерно отказал в его утверждении.
Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.
Кроме того, судебная коллегия в данном случае принимает во внимание пояснения самого заявителя кассационной жалобы о невозможности сохранения деятельности должника и восстановления его платежеспособности ввиду ликвидации его единственного участника – общества с ограниченной ответственностью «Корда».
Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта в части отказа в утверждении мирового соглашения либо опровергнуть выводы суда в указанной части; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку.
В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.
С учетом изложенного постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления кредитора об утверждении мирового соглашения отмене не подлежит.
Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 163 Закона о банкротстве отмена определения об утверждении мирового соглашения является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции, утвердив мировое соглашение, прекратил производство по делу о банкротстве должника.
Однако апелляционный суд, отменив определение суда первой инстанции в части утверждения мирового соглашения, в резолютивной части постановления не указал на отмену судебного акта в части прекращения производства по делу о банкротстве общества «Арклайн».
В связи с этим суд округа полагает необходимым изменить постановление суда апелляционной инстанции, дополнив его резолютивную часть абзацем соответствующего содержания.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 по делу № А65-12922/2023 изменить, дополнив его резолютивную часть абзацем следующего содержания:
«Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.02.2025 по делу № А65-12922/2023 отменить в части прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арклайн»».
В остальной части обжалуемое постановление оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Н.А. Третьяков
Судьи А.Г. Иванова В.Ф. Советова