ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения суда,

не вступившего в законную силу

05 мая 2025 года Дело № А49-1249/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 22 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Барковской О.В., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мулиновой М.В.,

при участии в открытом судебном заседании 22.04.2025

от акционерного общества «Васильевская птицефабрика» - представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от 09.09.2024 №ВАС/24/0051,

в отсутствие представителей истца и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Курской области и акционерного общества «Васильевская птицефабрика» на решение арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025

по иску Управления Федеральной налоговой службы по Курской области к акционерному обществу «Васильевская птицефабрика» о взыскании неосновательного обогащения,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск», конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск» ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест»,

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Курской области обратилось в fрбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Васильевская птицефабрика» о взыскании неосновательно полученных денежных средств в размере 595 218 429 рублей и пени за недоимку по налогу на добавленную стоимость в сумме 57 592 145 рублей 90 копеек.

Исковые требования были мотивированы тем, что ответчик, как залоговый кредитор в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск», без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой, получил 595 218 429 рублей, составляющих НДС за 4 квартал 2021 год, подлежащий уплате должником в бюджет за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.

До завершения рассмотрения дела истцом было заявлено об уточнении исковых требований, согласно которым он просил взыскать с ответчика сумму неосновательно полученных в результате реализации залогового имущества должника денежных средств в размере 147 781 816 рублей 83 копейки, составляющих мораторные проценты залогового кредитора. Уточнение было принято судом определением от 02.12.2024.

В процессе рассмотрения дела к участию в нем в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Белая птица Курск» ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест».

Решением арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, стороны обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Истец ссылался на незаконность отказа в удовлетворении иска, мотивированного судом неверно избранным истцом способом защиты, что по сути лишает истца права на судебную защиту в целом.

Мотивы апелляционной жалобы ответчика сводятся к допущенным судом процессуальным нарушениям, что выразилось в принятии уточнений исковых требований, которыми истец изменил одновременно и предмет, и основание заявленного иска. По-мнению ответчика, судебный спор должен быть рассмотрен по первоначально предъявленным исковым требованиям, для удовлетворения которых правовые основания отсутствуют. В этой связи ответчик просил изменить мотивировочную часть решения, оставив без изменения результат разрешения спора по существу.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание апелляционного суда проводилось в режиме веб-конференции, к которой произвел подключение представитель ответчика.

Представителями истца и третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест», также заявившими ходатайство о проведении судебного заседания с использованием системы веб-конференции, подключение к каналу технической связи обеспечено не было. Поскольку возможность дистанционного участия в процессе не реализована ими по причинам, находящимся в сфере их контроля (отсутствует соединение собственными средствами связи), суд не признает их неявку в судебное заседание препятствующей рассмотрению дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» в арбитражном суде Курской области возбуждено дело №А35-6739/2018 о несостоятельности (банкротстве). Решением арбитражного суда Курской области от 09.04.2019 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

На основании определения арбитражного суда Курской области от 26.09.2019 требования акционерного общества «Васильевская птицефабрика» в размере 5 999 498 202 рубля 21 копейка были включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди, как обеспеченные залогом имущества должника.

06.09.2021 в результате торгов конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» заключил с акционерным обществом «Куриное Царство» договор купли-продажи комплекса движимого и недвижимого имущества, принадлежащего должнику и расположенного по адресу: Курская область, Горшеченский районн, сельсовет Солдатский, в р-не Урочища Катюшин сад. Указанный объект недвижимости находился в залоге акционерного общества «Васильевская птицефабрика» и был реализован должником по цене 5 357 198 936 рублей.

Покупатель исполнил обязанность по оплате по договору купли-продажи имущества должника, перечислив платежными поручениями от 04.10.2021 № 75841 и от 12.07.2021 № 50214 должнику денежные средства в общей сумме 5 357 198 936 рублей.

Ввиду отсутствия в реестре кредиторов должника требований кредиторов первой и второй очереди, 95% от вырученных денежных средств были направлены конкурсным управляющим должника на погашение требований залогового кредитора.

Денежные средства в размере 5 082 240 994 рубля 43 копейки перечислены залоговому кредитору по платежному поручению № 2 от 04.10.2021.

Поскольку в перечисленную залоговому кредитору сумму вошли мораторные проценты в размере 147 781 816 рублей 83 копейки, истец, являясь кредитором должника, обратился в суд с иском в рамках настоящего дела, ссылаясь на нарушение конкурсным управляющим очередности удовлетворения требований кредиторов.

При этом со ссылкой на пункт 2 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и пункты 7, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 №88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» истец указал, что мораторные проценты по требованию залогового кредитора подлежат удовлетворению после погашения требований всех кредиторов третей очереди (включая незалоговых) преимущественно перед удовлетворением необеспеченных требований кредиторов по мораторным процентам.

Правовая природа мораторных процентов, которая по сути носит характер финансовых санкций, не позволяет погашать их ранее оставшихся неудовлетворенными требований иных кредиторов по основному долгу. Начисление и выплата мораторных процентов по требованиям залогового кредитора при непогашенном реестре существенно нарушает имущественные интересы остальных (незалоговых) кредиторов.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

Способы защиты нарушенных прав предусмотрены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и выбираются истцом самостоятельно.

Вместе с тем, взыскание излишне полученных кредитором или иным лицом денежных средств должника, может быть произведено только установленными законом способами, к которым относится:

- оспаривание сделки должника по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве по заявлению конкурсного управляющего или кредитора, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц;

- обращение в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом) в соответствии с пунтом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме;

- обращение кредиторов, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, в суд с требованием об обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве).

Первый способ реализуется только в рамках дела о банкротстве должника, второй и третий в исковом производстве, но только после завершения конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство считается завершенным с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц.

Определением арбитражного суда Курской области по делу №А35-6739/2018 от 26.12.2023 конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Курск» завершено. Определение вступило в законную силу 15.02.2024.

Однако, поскольку на дату рассмотрения настоящего дела должник не был исключен из Единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции признал истца, с учетом преследуемого им материально-правового интереса, преждевременно предъявившим иск в порядке искового производства.

В частности, суд указал, что предъявляя требование к лицу, не получившему неосновательного обогащения в понимании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец фактически выражает несогласие в исковом судопроизводстве с предпочтительным удовлетворением требований залогового кредитора перед ним, при этом, не оспорив платеж в качестве преференциальной сделки в рамках дела о банкротстве должника, им избран ненадлежащий способ защиты права.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

При этом избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Неверный выбор лицом способа защиты нарушенного права при очевидности правового интереса истца и материально-правовой направленности заявленных им исковых требований, не освобождает суд от надлежащей правовой оценки доводов истца и от разрешения иска по существу.

Право на судебную защиту, как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты путем восстановления нарушенных прав и свобод. Иное не согласуется с универсальным для всех видов судопроизводства требованием эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего критериям справедливости. Когда суды не исследуют по существу обстоятельства дела, ограничиваясь только установлением формальных условий применения нормы, право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывается существенно ущемленным (постановления от 28.10.1999 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П, 15.10.2020 N 41-П и др.).

В этой связи апелляционный суд признает приведенную судом первой инстанции мотивировку принятого решения, основанную на ошибочном выборе истцом способа защиты, недостаточной для отказа в удовлетворении иска, в связи с чем полагает необходимым дополнить ее следующим.

Законом о банкротстве установлены правила формирования, реализации и распределения среди кредиторов конкурсной массы должника, которые в целом сводятся к тому, что в одном месте устанавливается общий объем всех имущественных требований к должнику и собирается все его имущество, то есть консолидируются все его активы и пассивы. Затем имущество реализуется и за счет вырученных денежных средств происходит удовлетворение требований кредиторов на основе принципов очередности и пропорциональности (пункты 2 и 3 статьи 142 Закона о банкротстве).

Законодательство о банкротстве, стремясь обеспечить соблюдение разумных сроков рассмотрения дела (статья 6.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), тем самым повышает эффективность судебной деятельности посредством усиления процессуальной концентрации, передавая на рассмотрение в рамках одного дела о банкротстве все имущественные споры, относящиеся к материальным правоотношениям, в которых задействован должник и его ликвидируемая имущественная масса. Вызванная этим обстоятельством и недостаточностью имущества значительная конфликтность процедур банкротства требует повышения процессуальной эффективности деятельности суда при рассмотрении споров с участием должника, признанного банкротом.

Наличие специальных правил, концентрирующих все спорные вопросы внутри дела о банкротстве, предполагает, что по общему правилу достигнутые в результате процедуры имущественные итоги не могут быть подвергнуты последующей ревизии, иначе утрачивается сам смысл проведения специальной процедуры погашения долгов. По этой причине связанные с удовлетворением требований кредиторов споры необходимо разрешать своевременно, до окончания процедуры банкротства.

При завершении дела о банкротстве ввиду отпадения необходимости концентрирования имущественных споров в одном деле имущественные споры могут быть рассмотрены в рамках отдельного гражданского дела только в том случае, если это не приведет к пересмотру итогов процедуры банкротства (в том числе, если это не затронет очередность и пропорцию погашения требований, правовой режим имущества должника, содержание правоотношений с участием должника или его правопреемников и т.п.).

По этой причине в дополнение к процедуре банкротства законодатель предоставил кредиторам и уполномоченным органам, требования которых не были удовлетворены за счет имущества должника-банкрота, иные вспомогательные правовые средства, позволяющие после завершения конкурсного производства и ликвидации должника удовлетворить свои требования, в том числе за счет иных лиц. В частности, кредитор вправе привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве). Кроме того, из пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в течение пяти лет с момента ликвидации юридического лица (в том числе вследствие его несостоятельности) заинтересованные лица вправе инициировать судебную процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, включая его требования к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме.

Положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве могут рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного производства, и реализовываться только в отношении впоследствии обнаруженного имущества должника, то есть невыявленного в процедуре банкротства, выручка от которого не была распределена между кредиторами.

Мораторные проценты, полученные ответчиком, были перечислены кредитору за счет реализации имущества должника, выявленного в процессе процедур банкротства, следовательно, к ним не применим режим имущества, предусмотренный пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве.

Истец, являясь кредитором третьей очереди, имел все фактические и правовые основания для предъявления в деле о банкротстве соответствующего требования, основанного на предпочтительном удовлетворении требований одного кредитора в ущерб интересам другого.

В рассматриваемом случае УФНС по Курской области достоверно располагало информацией обо всех обстоятельствах, изложенных в основании настоящего иска, еще в процедуре банкротства общества с ограниченной ответственностью «Белая Птица Курск», в связи с чем у него отсутствовали объективные препятствия для своевременного совершения процессуальных действий, направленных на получение исполнения в рамках процедуры банкротства.

Так, мораторные проценты были перечислены ответчику 04.10.2021, конкурсное производство в отношении должника было завершено 15.02.2024, а требование о взыскании неосновательного обогащения в размере полученных ответчиком мораторных процентов заявлено истцом в суд лишь 26.11.2024 (дата уточнения исковых требований в рамках настоящего иска).

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что настоящий иск фактически направлен на пересмотр итогов процедуры банкротства между лицами и в отношении имущества, которые были задействованы в такой процедуре. Однако ввиду изложенного такие процессуальные действия недопустимы, поскольку устраняют сам смысл существования дела о банкротстве и нивелируют существование специального правового регулирования.

Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.04.2025 №305-ЭС23-17242 при разрешении судебного спора со схожими фактическими обстоятельствами.

При таких условиях суд апелляционной инстанции полагает, что полученное залоговым кредитором в процедуре банкротства должника удовлетворение не подлежит взысканию в пользу иного кредитора по правилам о неосновательном обогащении.

Приведенные в апелляционной жалобе ответчика доводы о том, что судом первой инстанции при рассмотрении дела были допущены нормы статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что выразилось в принятии судом уточнения иска, которым одновременно изменены предмет и основание иска, апелляционным судом отклоняются, как ошибочные.

Основанием заявленного иска, как до, так и после уточнения, является неправильное распределение между кредиторами денежных средств, вырученных от продажи имущества должника. Предмет иска по своей правовой квалификации также является неизменным, поскольку и сумма восстановленного НДС, и сумма мораторных процентов определена истцом в качестве неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятого по делу решения у апелляционного суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика расходы на уплату государственной пошлины за ее рассмотрение подлежат отнесению на заявителя жалобы в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не возмещаются за счет другой стороны.

Рассмотрение апелляционной жалобы истца государственной пошлиной не облагается ввиду освобождения истца от ее уплаты в силу норм статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Настоящее постановление в соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем оно направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение арбитражного суда Пензенской области от 05.02.2025 по делу №А49-1249/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Р. Сафаева

Судьи О.В. Барковская

Т.И. Колодина