СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Томск Дело № А45-44128/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13.08.2025.
Постановление в полном объеме изготовлено 22.08.2025.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего
ФИО1,
судей
ФИО2
ФИО3
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стуловой М.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-3867/2025 (2)) на решение от 26.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-44128/2024 (судья Остроумов Б.Б.) по исковому заявлению ФИО4, г. Новосибирск к ФИО5, г. Новосибирск об исключении участника из общества, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Тауфик» (ОГРН: <***>, 630041, <...>), г. Новосибирск; ФИО6; ФИО7
В судебном заседании приняли участие:
от истца (в режиме веб-конференции): ФИО8 – доверенность от 14.02.2025 (сроком на 1 год), паспорт;
от ответчика (в режиме веб-конференции): ФИО9 - доверенность от 13.02.2025 (сроком на 3 года), диплом, паспорт;
от третьих лиц: без участия (извещены).
УСТАНОВИЛ:
ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ФИО5 об исключении участника из общества ограниченной ответственностью «Тауфик».
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Тауфик», ФИО6; ФИО7.
Решением от 26.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в иске отказано.
Истец в апелляционной жалобе просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.
В обоснование жалобы указано, что общество получает претензии от ресурсоснабжающих организаций о погашении долгов за потребленные ресурсы, а также задолженности за арендуемый земельный участок. При передаче имущества в аренду не ООО «Семирамида» (аффилированному с ответчиком), а иному лицу, задолженностей бы не возникло. Ответчик своими действиями, в том числе по единоличному принятию решений о деятельности общества, исключил право истца на участие в финансово-хозяйственной деятельности общества. Запросы истца о предоставлении информации и документов об имуществе общества ответчиком проигнорированы. Поведение ответчика свидетельствует об утрате заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремления получить собственную выгоду. Налоговым органом принято решение об исключении общества из ЕГРЮЛ.
Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представители сторон поддержали каждый свою позицию, изложенную письменно.
Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, истец является участником ООО «Тауфик» с долей в уставном капитале 30%.
Ответчик также является участником ООО «Тауфик», доля которого составляет 70%.
Единоличным исполнительным органом общества является ФИО6.
В обоснование исковых требований указано, что ответчиком были совершены действия, противоречащие интересам общества, которые существенно затрудняют деятельность общества и направлены на то, чтобы сделать деятельность невозможной.
Истец указывает, что сотрудниками отдела земельных и имущественных отношений администрации Ленинского района при осмотре земельного участка с кадастровым номером 54:35:061060:24 (адрес: ул. Большая (582) площадью 1952 кв.м, предоставленного по договору № 130611а от 29.12.2017 в аренду ООО «Тауфик») выявлены нарушения земельного законодательства в отношении общества, а именно, в нарушение договора аренды на участке размещён и незаконно функционирует нестационарный объект (торговый павильон).
В связи с тем, что земельный участок используется не по назначению, предложено устранить выявленные нарушения в течение трех месяцев, то есть до июня 2024 года.
Неисполнение требований администрации района и мэрии г. Новосибирска грозит ООО «Тауфик» штрафом в размере 200 000 тысяч рублей, а также решением о сносе сооружения, находящегося на балансе ООО «Тауфик», и утратой права на аренду земельного участка в связи с расторжением договора.
Как указывает истец, самостоятельно ответчик требования администрации Ленинского района г. Новосибирска не выполнил, предложения по устранению этих нарушений истцом отверг.
Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Из пунктов 1 и 4 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.
В ситуации, когда корпоративный конфликт носит затяжной характер и его возникновение повлекло за собой череду взаимных действий обоих участников, для правильного разрешения спора суд по результатам оценки совокупности доказательств и доводов сторон должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.04.2025).
Для исключения ответчика из числа участников общества истцу необходимо доказать грубое нарушение ответчиком обязанностей, закрепленных в статье 9 Закона № 14-ФЗ и в уставе общества (дополнительных обязанностей), либо доказать факт совершения участниками действия (бездействия), которое делает невозможным деятельность общества или существенно ее затрудняет.
При этом под действием (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное нарушение грубым, учитывается степень вины участника, наступление негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999).
Как указано в пункте 9 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Вместе с тем при имеющемся в обществе соотношении долей названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Согласно разделу 12.28. Устава ООО «Тауфик» руководство текущей деятельностью общества осуществляет единоличный исполнительный орган общества - директор, который избирается общим собранием участников сроком на пять лет.
На основании раздела 12.30. Устава ООО «Тауфик» директор общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества.
29.12.2017 между Департаментом земельных и имущественных отношений мэрии города Новосибирска, действующим от имени мэрии города Новосибирска (арендодателем), и ООО «Тауфик» (арендатором) заключен договор № 130611а аренды земельного участка для размещения нестационарного объекта.
В соответствии с указанным договором арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 54:35:061060:24 площадью 1952 кв.м; земельный участок передается арендатору для размещения и эксплуатации открытой площадки для складирования материалов.
В материалы дела представлен договор субаренды, заключенный между обществом в лице директора ФИО6 и истцом, в качестве индивидуального предпринимателя, согласно которому истцу передаются в аренду часть торгового павильона на вышеуказанном земельном участке.
Постановлением мэрии города Новосибирска от 06.03.2019 № 811 внесены изменения в схему размещения нестационарных торговых объектов на территории города Новосибирска, в соответствии с которыми на арендуемом земельном участке 1952 кв.м предполагается размещение 2 торговых павильонов общей площадью 500 кв.м продовольственных и непродовольственных товаров (строка 6.1.171.1 приложения 1 к постановлению мэрии города Новосибирска от 06.03.2019 № 811).
ООО «Тауфик» построены два нестационарных объекта (регистрация подобных объектов в Росреестре не предусмотрена) на арендуемом земельном участке 1952 кв.м -торговых павильонов общей площадью 500 кв.м, что полностью согласуется с указанным выше постановлением мэрии города Новосибирска от 06.03.2019 № 811. Построенные объекты не являются стационарными объектами недвижимости.
Перечисленные обстоятельства не свидетельствуют о том, что в результате поведения ответчика деятельность общества невозможна или существенно затруднена.
Кроме того, истец указывает, что ответчик игнорирует необходимость проведения общего собрания, единоличный орган общества направил заявление о ее увольнении, однако решения по вопросу выбора нового директора, которое в силу распределения долей в обществе, ответчиком не принимается.
Согласно разделу 12.23 Устава ООО «Тауфик» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.3 настоящего Устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.
Согласно пункту 12.3. Устава ООО «Тауфик» к компетенции общего собрания участников общества относится образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.
Суд первой инстанции верно указал, что голосование ответчика на общем собрании общества 03.03.2025 за избрание новым директором ФИО7 не является каким-либо нарушением, является его правом.
Обществом представлены доказательства составления и подачи налоговой отчетности за 2023 год, из которой следует, что ООО «Тауфик» осуществляет деятельность с прибылью, финансовые показатели являются удовлетворительными.
ООО «Тауфик» не являлся до настоящего времени ответчиком или третьим лицом по искам в судебных инстанциях (по информации, размещенной в открытом доступе, в том числе, картотеке арбитражных дел).
ООО «Тауфик» не является должником по исполнительным производствам.
Таким образом, доводы истца о том, что общество не ведет надлежащим образом финансово-хозяйственной деятельности, опровергаются представленными доказательствами.
Истец указывает, что ответчик на протяжении 5 лет не предпринимал никаких действий для получения от ООО «Семирамида» арендной платы в полном объеме, ООО «Тауфик» и учредители не получили от этих поступлений доход. Аффилированость ООО «Семирамида» с ответчиком позволила ООО «Семирамида» не оплачивать в полном объеме арендную плату за площади, сдаваемые в субаренду, скрывая истинные доходы, чем ООО «Тауфик» причинён ущерб в размере более 6 000 000 рублей. В случае лишения ООО «Тауфик» имущества (торгового павильона) возникнут обязательства перед третьими лицами -субарендаторами, которым необходимо будет возместить неустойку в связи с преждевременным расторжением договоров аренды. Последствием лишения ООО «Тауфик» имущества (павильона), понесет убытки и Истец в виде упущенной выгоды, в размере 279 500 рублей ежемесячно.
Сами по себе представленные платежные поручения о перечислении денежных средств со стороны ООО «Семирамида» в пользу общества арендных платежей, без предоставления иных документов о взаимоотношениях между указанными организациями не позволяют прийти к выводу о причинении убытков обществу исключительно действиями ответчика, не являющемуся единоличным исполнительным органом.
Доводы истца о том, что ответчик самовольно, без уведомления истца и без его согласия в 2024 году дополнительно разместил на арендованном у Мэрии г. Новосибирска земельном участке ларек по продаже шаурмы, шиномонтаж, водомат и компанию Аквапрайсплюс, от сдачи в аренду которых получает дополнительный доход в обход интересов ООО «Тауфик», относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что не имеется оснований для признания того факта, что в настоящее время деятельность общества невозможна либо существенно затруднена именно вследствие действий ответчика, его уклонения от участия в жизни общества, воспрепятствования хозяйственной деятельности общества.
При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.
Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 26.05.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-44128/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Возвратить ФИО4 из федерального бюджета 40 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной чеком от 25.06.2025.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3