ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23293/2023

г. Москва

29 ноября 2023 года

Дело № А41-31712/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Стасевой В.С.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Пальмира"– представитель ФИО2, по доверенности от 24.10.2023, паспорт, диплом;

от ФИО3 – ФИО3, лично, по паспорту; представитель ФИО4, по доверенности от 13.05.2022, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Пальмира" на решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу № А41-31712/23 по иску ООО "Пальмира" к Умяровой Надежде Васильевне об обязании передать учредительные документы общества,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Пальмира" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ФИО3 с исковым заявлением об обязании последнего в порядке принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений передать ООО "Пальмира" за период с 15.04.2016 по 15.04.2021 все учредительные документы Общества (включая Устав Общества, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, листы записи о государственной регистрации создания Общества и о внесении изменений в ЕГРЮЛ), а также всю бухгалтерскую и кадровую документацию Общества, включая табели учета рабочего времени и оплаты труда, трудовые договоры, локальные акты, приказы о приеме на работу, о переводе на другую работу и о прекращении трудовых договоров, трудовые книжки работников, а также все гражданско-правовые договоры, заключенные Обществом с третьими лицами, с актами, подтверждающими исполнение данных договоров и документами первичной и вторичной бухгалтерской отчетности.

Также в случае неисполнения ФИО3 решения суда истец заявил о взыскании с ФИО3 судебной неустойки в размере 25000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Пальмира" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в качестве юридического лица ООО "Пальмира" зарегистрировано 20.11.1998, государственный регистрационный номер <***> присвоен Обществу 18.02.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 25%, ФИО6 с долей в уставном капитале ООО "Пальмира" в размере 5%, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 35%, а также ФИО3 с долей в уставном капитале ООО "ПАЛЬМИРА" в размере 35%.

Единоличным исполнительным органом ООО "Пальмира" является директор, должность которого с 23.04.2021 занимает ФИО7 (ГРН N 2215000864879).

В период до 15.04.2021 директором ООО "Пальмира" являлась ФИО3

В иске истец ссылается на то, что ФИО3 в нарушение п. 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не передала Обществу финансово-хозяйственные и иные документы общества с ограниченной ответственностью "Пальмира", согласно уточненному исковому заявлению документы ответчиком предоставлены не были.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Из материалов дела следует, что единоличным исполнительным органом ООО "Пальмира" является директор.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Как верно установлено судом первой инстанции, документы, которые испрашиваются истцом по настоящему делу, используются самим обществом с ограниченной ответственностью "Пальмира" в хозяйственной деятельности.

Так, в рамках дела N А41-41010/2022 ФИО3 как участник ООО "Пальмира" обращалась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Пальмира" об обязании последнего предоставить учредительные, регистрационный и внутренние документы Общества, отчетность, документы по доходам и расходам Общества.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023 по делу N А41-41010/2022 принят отказ ФИО3 от иска к ООО "Пальмира" об истребовании документов Общества, производство по делу N А41-41010/2022 прекращено.

При этом отказ ФИО3 от иска в рамках дела N А41-41010/2022 был обусловлен тем, что после обращения в суд ООО "Пальмира" добровольно удовлетворило заявленные требования в три этапа, передало испрашиваемые документы 16.08.2022, 17.01.2023, 06.02.2023, также ООО "Пальмира" предоставило справку об имеющихся документах от 06.02.2023.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела N А41-41010/2022 и подтвержденные определением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2023 по делу N А41-41010/2022, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Соответственно, исходя из того, что ООО "Пальмира" удовлетворило заявленные ФИО3 в рамках дел N А41-41010/2022 требования о предоставлении учредительных, регистрационных, внутренних документов Общества, отчетности, документов по доходам и расходам Общества, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у ООО "Пальмира" испрашиваемых им в рамках настоящего спора документов, в том числе учредительного договора, устава, свидетельства о постановке на учет в налоговом органе, гражданско-правовых договоров, выписок из ЕГРЮЛ.

Кроме того, судом первой инстанции справедливо принято во внимание, что настоящий иск подан Обществом в суд спустя два года со дня вступления в должность нового директора ФИО7

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Арбитражный суд отмечает, что, исходя из названия и смысла статьи 10 ГК РФ, гражданские права любого лица должны быть реализованы и попадают под защиту закона при условии соблюдения их пределов, то есть до тех пор, пока права одного лица не выходят за границы его личного пространства и не нарушают границы прав иных лиц.

Вместе с тем, злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями, действия лица формально могут и не нарушать никакой нормы закона, но быть направленными в обход закона, то есть реализация права осуществляется недозволенными способами.

Как было указано выше, судом первой инстанции верно установлен факт наличия у самого Общества всей испрашиваемой им у ответчика документации.

Также, как справедливо отмечено судом первой инстанции, удовлетворение требований истца в сформулированной им редакции не способно восстановить права ООО "Пальмира", а удовлетворение настоящего иска неизбежно нарушит основополагающий принцип судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты которых должны быть исполнимы реально и безусловно, поскольку ФИО3 в настоящее время не исполняет полномочия директора Общества уже более двух лет и такие документы как учредительные, свидетельства о регистрации, бухгалтерская отчетность и другие, если они и были потеряны или не находятся в Обществе по тем и (или) иным основаниям, именно ей восстановиться не могут.

Ввиду изложенного суд первой инстанции правомерно в иске отказал.

Новые доказательства не могут быть приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции"

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу пункта 3 статьи 41 АПК РФ непринятие стороной мер к надлежащей реализации своих процессуальных прав и обязанностей относит на эту сторону все негативные риски, связанные с ненадлежащей защитой собственных прав и законных интересов.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статьи 9 АПК РФ,п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец не обосновал невозможность представления доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, что исключает возможность приобщения к материалам дела дополнительных доказательств на стадии апелляционного производства.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 13.10.2023 по делу № А41-31712/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи:

М.В. Игнахина

Э.С. Миришов