Постановление по делу № 05АП-1828/2025 от 28.05.2025

Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владивосток Дело № А51-17684/2024 28 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.А. Бессчасной, судей А.В. Пятковой, Т.А. Солохиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Р.Сацюк

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Владивостокской таможни,

апелляционное производство № 05АП-1828/2025 на решение от 05.03.2025 судьи Е.Е.Чжен

по делу № А51-17684/2024 Арбитражного суда Приморского края по иску Владивостокской таможни (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТ Агро Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Дальселькор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными договоров, прекращении права собственности, признании права собственности,

при участии:

от Владивостокской таможни - представитель ФИО1 по доверенности от 28.12.2024, сроком действия до 31.12.2025, служебное удостоверение, диплом (регистрационный номер0790), свидетельство о заключении брака,

от общества с ограниченной ответственностью «ЛТ Агро Трейд» - представитель ФИО2 по доверенности от 28.05.2025, сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом (регистрационный номер Б/62-Ю),

от общества с ограниченной ответственностью «Дальселькор» - представитель ФИО3 по доверенности от, сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом (регистрационный номер 1100), свидетельство о заключении брака,

УСТАНОВИЛ:

Владивостокская таможня (далее – истец, таможня, таможенный орган) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛТ Агро Трейд» (далее – ООО «ЛТ Агро Трейд») и обществу с ограниченной ответственностью «Дальселькор» (далее – ООО «Дальселькор») о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств Nissan Terrano, кузов <***>, Kia Carnival, кузов <***> от

31.08.2023 № ТС1 и № ТС2, заключенные между ООО «ЛТ Агро Трейд» и ООО «Дальселькор» и применить последствия недействительности сделки:

- прекратить право собственности ООО Дальселькор» на транспортные средства: Nissan Terrano, 2020 года выпуска, кузов <***>, государственный регистрационный номер Т3810У125, Kia Carnival, 2021 года выпуска, кузов <***>, государственный регистрационный номер <***>;

- признать за ООО «ЛТ Агро Трейд» право собственности на транспортные средства: Nissan Terrano, 2020 года выпуска, кузов <***>, государственный регистрационный номер Т3810У125, Kia Carnival, 2021 года выпуска, кузов <***>, государственный регистрационный номер <***>.

Решением суда от 05.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Владивостокская таможня обратилась в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Обжалуя в порядке апелляционного производства решение суда от 05.03.2025, таможня просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Владивостокской таможни. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец настаивает, что спорные договоры направлены не на распоряжение имуществом, а совершены с целью сокрытия отчуждаемого имущества от обращения на него взыскания по задолженности перед таможенным органом, что свидетельствует о мнимости сделок. Указывает на фиктивность сделок и формальное соблюдение требований к оформлению договоров купли-продажи.

ООО «ЛТ Агро Трейд», ООО «Дальселькор» по мотивам, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу таможни, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали свои требования и возражения по доводам, изложенным в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

В период с апреля по июль 2023 года Дальневосточной электронной таможней проведены проверочные мероприятия в отношении ООО «ЛТ Агро Трейд», по результатам проверки составлен акт проверки документов и сведений после выпуска товаров и (или транспортных средств) от 27.07.2023 № 10720000/011/270723/А0135.

По результатам проверочных мероприятий сформировано 20 паспортов задолженности на общую сумму 1 151 821 941,22 рублей.

По состоянию на август 2024 года взыскано 19 762 872,77 рублей по решениям о взыскании задолженности за счет авансовых платежей и по решениям о взыскании в бесспорном порядке со счетов в банках.

В целях обеспечения взыскания подлежащих уплате таможенных платежей, пеней в отношении учитываемой задолженности Владивостокская таможня направила в МОРАС ГИБДД УМВД России по Приморскому краю запрос от 25.04.2024 № 25- 28/15267, в ответ на который получена информация (письмо от 13.05.2024 № 49/3254), что в период с 01.08.2023 по 24.04.2024 за ООО «ЛТ Агро Трейд» были зарегистрированы транспортные средства:

- Nissan Terrano, 2020 года выпуска, кузов <***>, государственный регистрационный номер Т3810У125, период владения с 04.05.2021 по 07.09.2023, 31.08.2023 продана по договору купли-продажи, сумма сделки 1 300 000 рублей;

- Kia Carnival, 2021 года выпуска, кузов <***>, государственный регистрационный номер <***>, период владения 06.09.2021 по 14.09.2023, 13.09.2023 продана по договору купли-продажи, сумма сделки 3 500 000 рублей.

Согласно информации, полученной от МОРАС ГИБДД УМВД России по Приморскому краю в ответ на запрос Владивостокской таможни от 15.05.2024 № 25- 28/17438, указанные транспортные средства зарегистрированы за ООО «Дальселькор».

Полагая, что оспариваемые договоры совершены с целью сокрытия отчуждаемого имущества от обращения на него взыскания по задолженности перед таможенным органом, что свидетельствует о мнимости таких сделок, Владивостокская таможня обратилась в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд Приморского края, руководствуясь положениями статей 12, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 78, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обусловлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В статье 2 ГК РФ закреплено, что предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям пункта 8 Постановления Пленума № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления № 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время, для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следовательно, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

В пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020 указано, что при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

С учетом изложенного нормативного регулирования и правовых подходов, следует, что необходимо установить, соответствуют ли условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

В настоящем случае между сторонами заключены договоры купли-продажи, правоотношения по которым урегулированы параграфом 3 главы 30 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено этим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

Из изложенного нормативного регулирования следует, что правоотношения по купле-продаже, обусловлены юридическими фактами перехода права собственности на имущество от продавца к покупателю (предмет купли-продажи) и перехода права собственности на денежные соседства или иные вещные права во исполнение обязательств по оплате от покупателя к продавцу.

Сделки купли-продажи рассматриваются как реальные, только в случае если волеизъявление приобретателя имущества соответствовало его воле и этот приобретатель, вступая в договорные отношения, действительно желал создать их правовые последствия в виде перехода к нему права собственности (пользования, владения, распоряжения).

Сокрытие же принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, сопряжено с созданием видимости перехода права собственности от одного собственника к другому (вещными правами на автотранспортные средства по-прежнему обладает продавец).

Из фактических обстоятельств дела следует, что ООО «Дальселькор» приобрело у ООО «ЛТ Агро Трейд» по оспариваемым договорам купли-продажи, следующие транспортные средства:

- Nissan Terrano, 2020 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>,

- Kia Karnival, 2021 года выпуска, идентификационный номер (VIN): <***>.

Факт перехода права собственности подтверждено ООО «Дальселькор» универсальными передаточными документами, паспортами транспортных средств с отметкой о регистрации транспортного средства за новым собственником.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

С учетом того, что, представленные в материалы дела акты приема передачи транспортных средств от 31.08.2023, от 13.09.2023 отвечают требованиям передаточных документов, которые обычно оформляются в правоотношениях купли-продажи товара, содержат подпись покупателя в получении данного товара, таковые являются доказательством реальности совершения действий ООО «ЛТ Агро Трейд» по передаче автомобилей ООО «Дальселькор».

Совокупность представленных ответчиками документов дает коллегии судей возможность заключить, что реальная передача автотранспортных состоялась между сторонами и в гражданском обороте после заключения оспариваемых договоров купли продажи ООО «Дальселькор» выступает в качестве собственника.

Об этом свидетельствует и информации, представленная МОРАС ГИБДД УМВД России по Приморскому краю в ответ на запрос о владельцах таких транспортных средств от 13.05.2024 № 49/3254, от 27.05.2024 № 49/3742, то есть осуществлено соответствующее переоформление транспортных средств.

Кроме того, ООО «ЛТ Агро Трейд» в обоснование необоснованности требований истца представлены также следующие документы, опровергающие позицию таможенного органа об отсутствии у сторон намерения на порождение правовых последствий вследствие заключения обозначенных сделок, заключении данных сделок с целью предотвращения обращения взыскания на спорное имущество по результатам проведения таможенной проверки:

- страховые полисы ХХХ № 0339409418, ХХХ № 0341671350, указывающие на заключение в отношении соответствующих транспортных средств договоров обязательного страхования гражданской ответственности владельца таких транспортных средств,

- платежные поручения № 645 от 04.09.2023, № 684 от 13.09.2023 об оплате страховой премии,

- приказы № 23/5 от 07.09.2023, № 23/6 от 14.09.2023 о вводе в эксплуатацию основного средства, инвентарные карточки учета объекта основных средств № 00-000177 от 07.09.2023, № 00-000251 от 14.09.2023 о постановке транспортных средств на баланс ООО «Дальселькор»,

- платежное поручение № 1144 от 10.01.2024 на сумму 23 000 рублей (установка 10.01.2024 сигнализации на транспортное средство Nissan Terrano).

Достоверность данных документов не опровергнута.

Совокупность перечисленных доказательств свидетельствует о том, что в результате совершенных сделок произошла полная смена собственника, поскольку ответчиком не только произведено переоформление документов, но и осуществляется активное использование спорных транспортных средств.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно констатировано наступление в результате совершения и исполнения спорных договоров правовых последствий, соответствующих договорам купли-продажи.

При этом следует отметить, что сторонами сделок совершена не только передача транспортных средств, но и их оплата, о чем свидетельствуют платежные поручения № 697 от 14.09.2023 на сумму 1 300 000 руб., № 698 от 14.09.2023 на сумму 3 500 000 руб.

Из таких доказательств, можно с достаточной степенью достоверности установить, что договорные правоотношения ООО «ЛТ Агро Трейд» и ООО «Дальселькор» являлись реальными правоотношениями с соответствующими намерениями создать правовые последствия, связанные продажей автотранспортных средств и исполнением обязательств по оплате путем перечисления денежных средств.

Настаивая на позиции о том, что реального намерения у сторон оспариваемых договоров не имелось, налоговый орган указывает на то, что ООО «ЛТ Агро Трейд» и ООО «Дальселькор» являются аффилированными лицами и реальными целями отчуждения автотранспортных средств является уклонение от уплаты обязательных платежей, путем вывода активов.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 1 постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, существенным и определяющим при оценке действительности сделок сторон является отсутствие какой либо экономической целесообразности заключения оспариваемых сделок, в том числе в отсутствие равных встречных предоставлений или заключение сделок на условиях недоступных обычному кругу лиц.

При наличии аффилированности неправомерность действий или сделок таких юридических лиц возникает только в том, случае, когда поведение таких лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение осуществляется на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (как правило, на убыточных условиях для одной из сторон сделки).

ФИО4 Е.Е. на момент начала таможенной проверки – 06.04.2023, действительно являлся генеральным директором как ООО «ЛТ Агро Трейд», так и ООО «Дальселькор». Между тем, как верно установил суд первой инстанции, на момент совершения спорных сделок полномочия ФИО5 в качестве генерального директора ООО «Дальселькор» были прекращены на основании решения № 09/23 от 02.05.2023.

В настоящем случае обстоятельств заключения сделок в отсутствие экономической целесообразности или противоречащей целям ведения предпринимательской деятельности не установлено.

Разумные экономические мотивы следуют из условий договоров купли-продажи, которые не содержали условий, которые бы ущемляли права и законные интересы каждой из сторон сделки (договоры купли-продажи осуществлены на возмездной основе с равноценным встречным предоставлением, доказательств занижения выкупной цены не представлено).

При изложенных обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, констатировав, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал нарушенного права оспариваемыми сделками, а также того обстоятельства, что спорные сделки посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

Аргументы подателя жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Соответственно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 333.37 Налогового кодекса РФ суд апелляционной инстанции не относит на таможенный орган судебные расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 05.03.2025 по делу № А51-17684/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного

округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий Л.А. Бессчасная

Судьи А.В. Пяткова

Т.А. Солохина