ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
06 мая 2025 года Дело № А56-117036/2023/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Будариной Е.В.0 судей Серебровой А.Ю., Тойвонена И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем Аласовым Э.Б.,
при участии: согласно протоколу судебного заседания;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт - Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 по обособленному спору № А56-117036/2023/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО4 (далее – Кредитор) о признании ФИО3 (далее – Должник) несостоятельной (банкротом).
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 указанное заявление принято к производству.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2024, резолютивная часть которого оглашена 11.03.2024, Должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО1.
11 апреля 2024 года финансовый управляющий ФИО1 посредством системы электронного документооборота «Мой арбитр» направила в арбитражный суд заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению принадлежавшего Должнику имущества, а именно:
- заключённого между ФИО3 и ФИО5 04.03.2022 договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности
на нежилое помещение, находящееся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское городское поселение, <...>, помещение 7-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:16640 от 04.03.2022,;
- заключённых между ФИО5 и ФИО6 28.04.2023 и 29.04.2024 договоров дарения 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское городское поселение, <...>, помещение 7-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:16640.
Также финансовый управляющий просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу Должника и восстановления его права собственности на указанное выше спорное имущество.
Определением от 30.01.2025 арбитражный суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с данным определением, финансовый управляющий ФИО1 обратилась с настоящей апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
В настоящем судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представители Должника и ФИО5 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, кроме того, представитель ФИО5 ходатайствовал о прекращении производства по апелляционной жалобе, ссылаясь на то, что производство по делу о банкротстве ФИО3 прекращено.
Рассмотрев ходатайство ФИО5 о прекращении производства по апелляционной жалобе, судебная коллегия отказывает в его удовлетворении ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьями 150, 265 АПК РФ.
Финансовый управляющий, Должник и иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований отмены принятого судебного акта в обжалуемой части ввиду следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии со статьей 213.1. Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.
В соответствии с положениями абзаца второго пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по
основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Заявление о признании ФИО3 банкротом принято арбитражным судом к производству 06.12.2023, то есть оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктами 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов настоящего обособленного спора, 04.03.2022, то есть за 1 год и 9 месяцев до возбуждения в отношении Должника дела о банкротстве, между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключён договор купли-продажи, на основании которого ФИО5 приобрел у Должника за 10 000 000,00 руб. 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Муринское городское поселение, <...>, помещение 7-Н, кадастровый номер 47:07:0722001:16640 за 10 000 000,00 руб. Договор удостоверен нотариусом Всеволожского нотариального округа Ленинградской области ФИО7 на бланках 47 Б А 3920949-3920950, зарегистрирован в реестре за № 47/55-н/47-2022-1-414.
Переход права собственности ФИО5 на спорное помещение зарегистрирован в установленном законом порядке 09.03.2022.
В дальнейшем ФИО5 произвёл отчуждение указанной выше доли в праве собственности на спорное помещение в пользу своей дочери - ФИО6 на основании договора дарения от 28.04.2023, а та, в свою очередь, на основании договора дарения от 29.04.2024 произвела отчуждение спорного имущества обратно в пользу ФИО5
Заочным решением Всеволожского городского суда Ленинградской области от 15.11.2023 по делу № 2-5901/2023 по иску ФИО5 к ФИО4, за ФИО4 признано право собственности на спорный объект недвижимости, с ФИО4 в пользу ФИО5 взыскана компенсация за долю в размере 15 381 000 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей, а также 17 000 рублей расходов на оценку имущества.
Полагая, что оспариваемые сделки имеют признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного
исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего
исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Постановления № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках
неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), а также в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.
Из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.
При этом конкурсное оспаривание, посредством которого в деле о банкротстве могут быть нивелированы негативные последствия поведения должника,
предпринимающего действия, направленные на вывод имущества направлено на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица. Такое оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, тогда как при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 N 305-ЭС20-12206).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что финансовым управляющим в данном случае не было представлено доказательств, безусловно свидетельствующих об аффилированности Должника и ФИО5 по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве; об отсутствии у ФИО5 реальной финансовой возможности оплатить стоимость спорного имущества по договору купли-продажи от 04.03.2022, а также о заключении Должником и ФИО5 договора купли-продажи от 04.03.2022 исключительно в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов ФИО3 путем вывода ликвидных активов Должника из-под угрозы обращения на них взыскания.
Апелляционный суд также не усматривает оснований для несогласия с указанными выводами.
Как видно из материалов дела, чуть более чем за два месяца до заключения ФИО5 с Должником договора купли-продажи от 04.03.2022 ФИО5 были получены денежные средства в размере 34 000 000,00 руб. от продажи принадлежавшего ему имущества по договору от 18.01.2022 (том № 1 л.д. 121-126, 142).
То есть в распоряжении ФИО5 имелись денежные средства в размере, достаточном для оплаты цены договора от 04.03.2022 (10 000 000,00 руб.), в соответствии с содержанием пункта 4.2 которого расчет между сторонами произведен в полном объеме до его подписания, что подтверждается актом приема-передачи денежных средств от 01.03.2022 (том № 1, л.д. 36).
Какие-либо доказательства того, что и после заключения оспариваемых сделок Должник продолжал пользоваться выбывшим из его владения имуществом и извлекать личную выгоду от его использования, материалы дела не содержат.
Тот факт, что Должником в настоящем деле о банкротстве не раскрыты сведения об использовании полученных от ФИО5 денежных средств, не могут быть положены в основание для признания оспариваемых сделок недействительными, поскольку ФИО5 в силу своего процессуального статуса такие доказательства представить не может, а соответствующие обстоятельства являются предметом исследования при разрешении вопроса о наличии либо отсутствии оснований для освобождения Должника от дальнейшего исполнения обязательств перед кредиторами при завершении процедуры реализации имущества гражданина в порядке статьи 213.28 Закона о банкротстве.
Оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ судом первой инстанции в данном случае также не установлено и доказательства, представленные финансовым управляющим ФИО1 в материалы настоящего обособленного спора, в том числе при рассмотрении апелляционной жалобы, об обратном не свидетельствуют.
Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2024 по обособленному спору № А56-117036/2023-19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий Е.В. Бударина
Судьи А.Ю. Слоневская
И.Ю. Тойвонен