АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
Ленина д.74, <...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тюмень
Дело №
А70-20260/2024
20 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 06 февраля 2025 года.
В полном объеме решение изготовлено 20 февраля 2025 года.
Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Жирных О.В. при ведении протокола помощником судьи Истоминой А.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Техносфера-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альянс Строймонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>),
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 21 августа 2024 г. (до перерыва в судебном заседании),
в отсутствие ответчика,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Техносфера-М» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением о привлечении ФИО1 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альянс Строймонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – должник, общество «Альянс Строймонтаж») в размере 2 521 265 рублей 85 копеек, в том числе: 2 187 751 рубль 20 копеек основного долга, 34 454 рубля госпошлины, 40 000 рублей расходов на оплату услуг представителя, 103 060 рублей 65 копеек неустойки, 150 000 рублей по возмещению расходов арбитражного управляющего, 6 000 рублей госпошлина за подачу заявления о признании должника банкротом; взыскать с ответчика в пользу истца оплаченную государственную пошлину в размере 35 606 рублей 33 копейки (с учетом принятого судом к рассмотрению уточненного размера исковых требований).
Определением суда от 09 сентября 2024 г. исковое заявление принято к производству.
Определением суда от 12 ноября 2024 г. произведена процессуальная замена истца –на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Техносфера-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – истец, общество).
По инициативе суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца, привлечено ООО «Техносфера-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «Техносфера-М»).
Протокольным определением суда от 28 января 2025 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 06 февраля 2025 г.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет по следующему адресу: http://kad.arbitr.ru, в судебное заседание после перерыва в судебном заседании не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.
При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.
Между обществом «Техносфера-М» (правопредшественник истца) и обществом «Альянс Строймонтаж» заключен договор выполнения работ строительными механизмами (башенным краном) № 210814 от 21 августа 2014 г., по условиям которого общество «Техносфера-М» приняло на себя обязательства по выделению башенного крана КБ-403Б на строительный объект по адресу: ул. Ставропольская, 2 города Тюмени.
Между обществом «Монтажник» (цедент) и обществом «Техносфера-М» (цессионарий) 07 апреля 2015 г. заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу «Альянс Строймонтаж» в размере 2 319 570 рублей, возникшее из договора№ 251113 выполнения работ строительными механизмами (башенным краном) от 25 ноября 2013 г.
Ненадлежащее исполнение должником обязательств по оплате оказанных услуг по договорам № 210814 от 21 августа 2014 г. и № 251113 от 25 ноября 2013 . послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.
Арбитражным судом Тюменской области вынесено решение от 31 октября 2018 г. по делу № А70-13111/2018 о взыскании с общества «Альянс Строймонтаж» в пользу общества «Техносфера-М» задолженности в размере 2 187 751 рубль 20 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 103 060 рублей 65 копеек, расходов на оплату государственной пошлины в размере 34 454 рубля. На принудительное исполнение выдан исполнительный лист.
Общество «Техносфера-М» обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании общества «Альянс Строймонтаж» банкротом (дело № А70-20876/2018). Определением суда от 14 февраля 2019 г. в отношении должника введена процедура наблюдения. В связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, определением от 25 июня 2019 г. прекращено производство по делу № А70-20876/2018.
Должник был зарегистрирован в качестве юридического лица 11 апреля 2013 г. На основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области должник 23 октября 2023 общество «Альянс Строймонтаж» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
С даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности общества «Альянс Строймонтаж» ФИО1 являлся генеральным директором и единственным участником общества.
Ссылаясь на то, что должником осталась непогашенной задолженность, взысканная решением от 31 октября 2018 г. по делу № А70-13111/2018, и, полагая, что по обязательствам перед истцом должен отвечать генеральный директор общества, который не принимал мер к погашению задолженности, не обратился с заявлением о признании должника банкротом, не исполнил обязанность по передаче временному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, подтверждающую финансово-хозяйственную деятельность последнего, а также не вел надлежащим образом бухгалтерскую отчетность, общество «Техносфера-М» обратилось с настоящим иском о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 2 521 265 рублей 85 копеек.
Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
В силу положений пункта 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве правом на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 Закона о банкротстве, после прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в делах о банкротстве (абзац 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве), обладают кредиторы по текущим обязательствам, кредиторы, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, и кредиторы, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявитель по делу о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве по указанному ранее основанию до введения процедуры, применяемой в деле о банкротстве, либо уполномоченный орган в случае возвращения заявления о признании должника банкротом.
Обществу «Техносфера-М» (правопредшественник истца) принадлежит право на иск, поскольку дело о банкротстве общества «Альянс Строймонтаж», возбужденное по заявлению правопредшественника истца было прекращено судом в связи с отсутствием средств на проведение процедур банкротства. Иные возможные кредиторы не присоединились к заявлению о привлечении контролирующего лица должника к субсидиарной ответственности (сообщение № 15471175 от 25 сентября 2024 г.).
Обращаясь с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, истец ссылается на невозможность удовлетворения требований истца в результате действий ответчика, который контролируя деятельность общества «Альянс Строймонтаж» совершал сделки, которые привели к неплатежеспособности юридического лица, после чего не обратился с заявлением о банкротстве должника; в ходе процедуры банкротства, возбужденной по заявлению общества «Техносфера-М», уклонился от предоставления временному управляющему бухгалтерской и иной документации должника, что не позволило выявить активы должника; не осуществлял ведение бухгалтерского учета.
Перечисленные действия ответчика, являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве; пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве утратившей силу), а также за неподачу заявления о банкротстве должника (статья 61.12 Закона о банкротстве; пункт 2 статьи 10 Закона о банкротстве утратившей силу).
В ходе рассмотрения данного обособленного спора в суде первой инстанции, ответчиком указано на пропуск истцом срока исковой давности на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу положений статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), сроки, указанные в абзаце первом пункта 5 и абзаце первом пункта 6 статьи 61.14 Закона о банкротстве, являются специальными сроками исковой давности (пункт 1 статьи 197 ГК РФ), начало течения которых обусловлено субъективным фактором (моментом осведомленности заинтересованных лиц). При этом данные сроки ограничены объективными обстоятельствами: они в любом случае не могут превышать трех лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или со дня завершения конкурсного производства и десяти лет со дня совершения противоправных действий (бездействия).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 59 Постановления № 53, предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляется с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности).
Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ).
В рамках дела № А70-20876/2018 временным управляющим установлено, что документы у общества «Альянс Строймонтаж» отсутствуют, директором должника ФИО1 не были переданы временному управляющему документы о хозяйственной деятельности общества «Альянс Строймонтаж», что отражено в анализе финансового состояния от 15 мая 2019 г. Поскольку документы должника не были переданы, временный управляющий не смог провести полноценный финансовый анализ, выявить контрагентов должника с целью предъявления требований о взыскании дебиторской задолженности и пополнения конкурсной массы. Из анализа финансового состояния общества «Альянс Строймонтаж» следует, что бухгалтерская и налоговая отчетность в анализируемые периоды с 2016 по 2018 годы должником также не сдавалась. Должник прекратил свою деятельность по инициативе руководителя в 2016 году.
Руководствуясь положениями статей 195, 196, 199, 200 ГК РФ и вышеуказанными разъяснениями, суд пришел к выводу о том, что применительно к настоящему делу срок исковой давности, заканчивающийся с учетом норм пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве по истечении трех лет, подлежит исчислению не позднее даты прекращения производства по делу о банкротстве должника (25 июня 2019 г.), поскольку на указанный момент правопредшественнику истца были и должны были быть известны обстоятельства, послужившие основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, тогда как истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением 05 сентября 2024 г., то есть за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.
В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
При этом доводы представителя истца о применении трехлетнего срока исковой давности со дня прекращения производства по делу о банкротстве должника по заявлению уполномоченного органа, ошибочны и подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном применении норм материального права.
Ссылка истца в исковом заявлении на применение положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) не изменяет порядок исчисления срока исковой давности по настоящему делу.
Статья 3 Закона об ООО, предусматривающая возложение субсидиарной ответственности на контролирующих лиц должника в случае его несостоятельности (банкротстве), дополнена пунктом 3.1 (Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»), предоставляющим гарантии тем кредиторам, у которых отсутствовала возможность инициировать процедуру банкротства должника в связи с его исключением в административном порядке.
В настоящем деле, право на иск о привлечении к субсидиарной ответственности у истца возникло на основании пункта 3 статьи 3 Закона об ООО, статьи 61.14 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае истец не привел доводы о том, какие недобросовестные и (или) неразумные действия ответчика привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, и не доказал совокупность юридически значимых обстоятельств, возникших после даты прекращения производства по делу о банкротстве должника до даты ликвидации общества в административном порядке, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Альянс Строймонтаж» в соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
Поскольку указанные истцом неправомерные действия (бездействие) ответчика приведшие к невозможности удовлетворения требований кредитора и являющиеся основанием для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности имели место за пределами срока исковой давности, в удовлетворении иска следует отказать.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд, относится на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.
Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Тюменской области
РЕШИЛ:
в иске отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.
Судья
О.В. Жирных