АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-1415/2025
г. Казань Дело № А12-95/2024
28 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,
судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,
при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Волгоградской области представителей:
общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» – ФИО1 (доверенность от 10.10.2023),
ФИО5 – ФИО2 (доверенность от 22.08.2022),
общества с ограниченной ответственностью «Южное поле» – ФИО3 (доверенность от 18.03.2024),
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский»
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024
по делу № А12-95/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО5 о взыскании убытков,
при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Южное поле» (ИНН <***>, ОГРН <***>), единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» ФИО4,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Совхоз «Карповский» (далее – ООО «Совхоз «Карповский», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик) о взыскании убытков в размере 11 103 178.17 руб., делу присвоен номер А12-95/2024.
Кроме того, ООО «Совхоз «Карповский» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании убытков в размере 8 967 011,29 руб., делу присвоен номер А12-97/2024.
Впоследствии определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2024 дела № А12-95/2024 и № А12-97/2024 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу номера А12-95/2024.
До принятия судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, ООО «Совхоз «Карповский» на основании статьи 49 АПК РФ уточнило исковые требования, просило суд взыскать с ФИО5 убытки в размере общем размере 20 138 253,98 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Совхоз «Карповский» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Южное поле» (далее – ООО «Южное поле») не согласны с доводами кассационной жалобы по мотивам, изложенным в их отзывах, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, полагают, что требования заявителя необоснованные и не подлежащие удовлетворению.
Представитель ООО «Совхоз «Карповский», явившийся в судебное заседание, доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.
Представители ФИО5 и ООО «Южное поле», явившиеся в судебное заседание, с кассационной жалобой не согласились, просили оставить в силе обжалуемые судебные акты.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой инстанции и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.
Поскольку в данном случае иное АПК РФ не предусмотрено, то суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу только в пределах, приведенных в ней доводов.
Изучив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке главы 37 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.11.2002 ООО «Совхоз «Карповский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.
В период с 28.09.2022 по 03.08.2023 и с 22.08.2023 по 30.09.2023 директором (единоличным исполнительным органом) ООО «Совхоз «Карповский» являлся ФИО5
В обоснование своих исковых требований, истец ссылается на наличие причинно-следственно связи между действиями ФИО5, в период осуществления им полномочий директора ООО «Совхоз «Карповский», и возникшими у общества убытками, а именно заключение от имени общества на заведомо невыгодных условиях сделок по аренде имущества от 18.10.2022 №№ 18/10/2022, 18/10/2022-2, заключенных с ООО «Южное поле» (арендатор), повлекших причинение ущерба в виде упущенной выгоды.
Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что материалы дела не содержат доказательств иных коммерческих предложений на аренду спорного имущества, позволяющих сделать вывод о том, что заключенные ответчиком от имени общества сделки явились единственным препятствием для заключения сделок на более выгодных условиях, руководствуясь статьей 15. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), частью 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), в пунктах 12, 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пришли к выводу об отсутствия необходимой совокупности условий для взыскания убытков, недоказанности истцом причинения убытков действиями ответчика.
В результате анализа материалов дела, характера спора, судебная коллегия соглашается с выводом судов.
Из системного толкования положений пункта 3 статьи 53, статьи 53.1 ГК РФ, статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица обязано действовать добросовестно и разумно, в случае доказанности обратного, данное лицо несет ответственность за убытки , причиненные обществу его виновными действиями.
Согласно пункту 5 постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
Согласно пункту 6 постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 12 постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Общество или его участник, требующий возмещения в пользу общества убытков лицом, осуществляющим обязанности единоличного исполнительного органа общества, в силу статьи 15 ГК РФ должны доказать противоправность действий (бездействия) руководителя, наличие и размер понесенных убытков, а также прямую причинно-следственную связь между поведением ответчика и наступившими у общества неблагоприятными последствиями.
Как установлено судами, на момент подписания договоров аренды от 18.10.2022 №№ 18/10/2022, 18/10/2022-2 ООО «Южное поле» уже обладало правами арендатора в отношении спорного оборудования по ранее заключенным договорам аренды, размер арендной платы по которым был существенно ниже.
Действия ответчика по расторжению с 17.10.2022 ранее действовавшего договора аренды от 12.05.2022 и заключению с 18.10.2022 новых договоров аренды в отношении оставшейся части имущества, позволили возвратить в ООО «Совхоз «Карповский» часть ранее используемого ООО «Южное поле» имущества, а также увеличить доход ООО «Совхоз «Карповский» от сдачи в аренду собственного имущества на более экономически выгодных условиях.
В отношении пунктов 5.1, 5.2, 5.5 спорных договоров аренды судами не установлено оснований, указывающих на ухудшение положения арендодателя по сравнению с ранее заключенными договорами.
Расходы арендатора по проведению неотделимых улучшений техники в период аренды, размер которых подлежит взысканию с арендодателя (пункт 5.8 спорных договоров), не установлен.
Доказательств дачи ФИО5, как директором общества, согласия на проведение ООО «Южное поле» неотделимых улучшений арендованного имущества и последующих возмещений таких расходов, либо необходимости несения расходов по улучшению техники, в материалы дела не представлено.
Спорные договоры со стороны ООО «Южное поле» исполнялись, а в последствии, начиная с 31.12.2022, то есть через два месяца после подписания спорных договоров аренды, арендованное имущество постепенно возвращалось в адрес ООО «Совхоз «Карповский» в связи с расторжением договоров, что последним не оспаривалось.
В рассматриваемом случае, отказывая в требовании о возложении на бывшего руководителя обязанности по возмещению убытков, суды исходили из недоказанности совокупности приведенных условий, необходимых для привлечения ФИО5 к гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьями 15 , 53.1 ГК РФ, поскольку истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не предоставлено относимых и допустимых доказательств в обоснование своих требований.
Истцом не представлены в дело доказательства, подтверждающие наличие предложений от иных организаций по аренде спорного имущества на более выгодных условиях; а также возможность и необходимость самостоятельного более эффективного использования ООО «Совхоз Карповский» арендуемого имущества в спорный период в целях осуществления уставной деятельности – овощеводство, выращивание зерновых, технических и прочих сельскохозяйственных культур, разведение крупного рогатого скота и т.д.).
Таким образом, поскольку ООО «Южное поле» уже ранее обладало правами арендатора в отношении спорного оборудования, суды пришли к верному выводу, что ответчик, заключая спорные сделки, действовал в пределах обычного делового оборота и разумного предпринимательского риска, его действия соответствовали внутренним процедурам общества, предусмотренным для заключения подобного рода договоров.
Доказательства, опровергающие выводы судов, в материалах дела отсутствуют.
Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.
Оснований не согласиться с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции судебная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.
Приведенный в кассационной жалобе довод о не привлечении судами третьих лиц отклоняет судом округа, поскольку права и законные интересы данных лиц обжалуемыми судебными актами не затрагиваются, соответствующего ходатайства данными лицами не заявлялось.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию общества с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.
Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
В соответствии с положениями АПК РФ установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.
Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2024 по делу № А12-95/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Г. Гильманова
Судьи М.З. Желаева
М.М. Сабиров