ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
25 декабря 2025 года Дело № А56-17193/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 30.05.2025;
о признании,
председательствующего Пивцаева Е.И.
судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Новиковым Е.О.
при участии:
от истца: представитель ФИО2 не допущен к участию в судебном заседании в связи с отсутствием доверенности;
от заинтересованного лица: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20671/2025) общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2025 по делу № А56-17193/2025(судья Ким Е.В.), принятое
по иску ФИО4
к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Родина вкуса»
2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу
установил:
ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» (далее – ответчик, Общество, ООО «Родина вкуса»), в котором просит:
- признать недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Родина вкуса» от 24.01.2025,
- признать недействительной запись Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ № 2257804292865 от 17.02.2025,
- признать права ФИО4 на долю в уставном капитале ООО «Родина вкуса» в размере 20 %, номинальной стоимостью 24 000 руб.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, Регистрирующий орган).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2025 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, Обществом не нарушены общие сроки исковой давности при переходе прав на неоплаченную ФИО4, долю к Обществу и извещения регистрирующего органа; ФИО4 как руководитель Общества должен был осуществить действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к Обществу; ФИО4 как генеральный директор Общества действовал недобросовестно.
22.09.2025 в апелляционный суд от Инспекции поступил отзыв.
19.11.2025 в апелляционный суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела указанные отзывы.
Определением от 20.11.2025 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица (административного ответчика) Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.
26.11.2025 в апелляционный суд от Инспекции поступил отзыв.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв Инспекции.
18.12.2025 в судебном заседании обеспечили участие представители сторон, дали пояснения по делу.
Между тем, представитель истца не допущен к участию в судебном заседании в связи с отсутствием доверенности.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.
Согласно приложенной к иску выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.01.2025 ООО «Родина вкуса» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.2020 с присвоением ОГРН <***>, участниками Общества являются ФИО5 с размером доли 60%, номинальной стоимостью 72 000 руб., ФИО4 с размером доли 20%, номинальной стоимостью 24 000 руб. и ФИО6 с размером доли 20%, номинальной стоимостью 24 000 руб.
С 05.08.2020 (даты создания Общества) по 09.09.2024 генеральным директором Общества являлся ФИО4
С 09.09.2024 генеральным директором Общества является ФИО7.
24.01.2025 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором были приняты следующие решения:
- об исключении ФИО4 из состава числа участников Общества в связи с неоплатой доли в установленный срок,
- о переходе доли в размере 20 %, номинальной стоимостью в размере 24 000 руб. к Обществу.
На указанном собрании участвовали ФИО5 и ФИО6.
10.02.2025 в Регистрирующий орган от Общества поступил комплект документов с заявлением по форме № Р13014 (вх. № 12353А) о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в части:
- прекращения обязательственных прав у участника Общества ФИО4;
- о переходе к Обществу доли размером 20 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 24 000 руб.
Представленный на государственную регистрацию комплект документов содержал, в том числе, Протокол № 02-25 от 24.01.2025 о переходе доли на баланс Общества в связи с неоплатой.
Достоверность представленных сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014, а также соответствие вносимых в государственный реестр изменений установленным законодательством Российской Федерации требованиям, подтверждены подписью заявителя - генерального директора ФИО7, подлинность которой была свидетельствована в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга по форме № 2,7, утвержденной Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 226, с пометкой «Полномочия подписавшего документ проверены».
Регистрирующим органом 17.02.2025 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Родина вкуса» внесена запись ГРН 2257804292865 о прекращении обязательственных прав у участника Общества ФИО8; о переходе к Обществу доли размером 20 % в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 24 000 руб.
24.02.2025 ФИО4 стало известно о принятом Обществом решении и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Полагая, что решение общего собрания от 24.01.2025 является недействительным и нарушает права ФИО4, последний обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В обоснование своих требований истец указывает на то, что он участвовал в собраниях участников ООО «Родина вкуса» с момента его учреждения, то есть осуществлял все права, принадлежащие участнику Общества (участвовал в общих собраниях, голосовал по вопросам повестки дня), что свидетельствует о признании ФИО4 участником другими участниками и самим Обществом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.
Согласно пункту 3 статьи 16 Закона № 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 настоящего Федерального закона.
Подпунктом 3 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты: истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 названного Федерального закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Таким образом, исходя из вышеуказанных норм, в случае неоплаты доли она должна была перейти к Обществу не позднее 05.12.2020 и быть перераспределенной между оставшимися участниками.
Между тем, как следует из фактических обстоятельств, в установленные законом сроки доля Обществу не передавалась и не перераспределялась.
В указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки Общество не распорядилось долей, принадлежащей ФИО4, и не представило Регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений.
Эти обязанности не были исполнены и в течение общего срока исковой давности.
Таким образом, на момент осуществления участниками Общества оспариваемых действий у общего собрания отсутствовало право на фактический переход доли истца к Обществу.
При этом из материалов дела следует и Обществом не опровергнуто, что истец участвовал в собраниях участников ООО «Родина вкуса» с момента его учреждения, то есть осуществлял все права, принадлежащие участнику Общества (участвовал в общих собраниях, голосовал по вопросам повестки дня), что свидетельствует о признании ФИО4 участником другими участниками и самим Обществом.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 26.02.2013 N 12614/12 по делу N А42-6169/2011, не утратившей своей актуальности до настоящего дня, если в указанные в статье 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сроки общество с ограниченной ответственностью не распорядилось долей учредителя общества, не оплатившего долю, и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах и эти обязанности не исполнены в течение общего срока исковой давности, то отсутствуют основания для лишения в последующем учредителя общества с ограниченной ответственности его доли. Указанные доводы находят свое подтверждение также в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2015 по делу N 305-ЭС15-1819, А40-8084/2012.
В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Исходя из приведенных норм Закона № 14-ФЗ, вопрос об исключении участника из общества не относится к компетенции общего собрания участников.
В соответствии с абз. 1 п. 17 ст. 21 Закона № 14-ФЗ если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать
признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
В силу п. 3 ст. 65.2 ГК РФ если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.
В силу ст. 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.
Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки дня.
В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В соответствии с п. 7.6 Устава ООО «Родина вкуса» орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, либо вручить уведомление лично.
Уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Родина вкуса» в адрес истца не направлялось.
Решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 ГК РФ).
На основании п. 3 ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в том числе в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.
В силу п. 1 ст. 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном данным Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной названным Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.
В соответствии п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае,
если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Следовательно, принятое внеочередным общим собранием участников решение об исключении ФИО4 из состава участников является недействительным как применительно к п. 3 ст. 181.5 ГК РФ, так и применительно к пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ.
По смыслу ст. ст. 17 и 23 Федерального закона 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представленные для регистрации документы должны содержать достоверные сведения. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр.
Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Поскольку запись в ЕГРЮЛ № 2257804292865 от 17.02.2025 внесена Инспекцией на основании ничтожного решения общего собрания участников Общества, данная запись подлежит признанию недействительной как основанная на недостоверных сведениях.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение, а по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение подлежит отмене с принятием судом апелляционной инстанции нового судебного акта об удовлетворении исковых требований.
В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Надлежащим ответчиком по требованию о признании недействительным решения собрания участников Общества является Общество, в связи с чем, расходы истца по оплате госпошлины в размере 15 000 руб. в силу положений статьи 110 АПК РФ возмещаются ему за счет Общества.
На основании изложенного и руководствуясь частью 6.1 статьи 268, статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2025 по делу № А56-17193/2025 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Признать недействительным решение внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» от 24.01.2025.
Признать недействительной запись Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу № 2257804292865 от 17.02.2025.
Признать право ФИО4 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» в размере 20 %, номинальной стоимостью 24 000 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родина вкуса» в пользу ФИО4 15 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по иску.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина