ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-2359/2025, 18АП-2354/2025, 18АП-2192/2025, 18АП-2191/2025
г. Челябинск
07 мая 2025 года Дело № А07-31182/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи О.В. Рогожиной, судей И.В. Волковой, Л.В. Забутыриной, при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2025 по делу № А07-31182/2022 о признании сделок недействительными.
В судебном заседании, в том числе с использованием веб-конференции, приняли участие:
финансовый управляющий имуществом ФИО1 - ФИО5 (паспорт); представитель финансового управляющего ФИО5 - ФИО6 (паспорт, доверенность от 29.02.2024); представитель ФИО1 - ФИО7 ( паспорт, доверенность № 77 АД 3089813 от 03.07.2023);
представитель конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «Межтопэнергобанк» государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО8 (паспорт, доверенность № 77 АД 9858402 от 16.04.2025).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2022 на основании заявления публичного акционерного общества «Межтопэнергобанк» в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» возбуждено дело о признании ФИО1 (далее – должник, ФИО1) несостоятельным (банкротом).
Определением от 03.05.2023 требование кредитора признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина,
финансовым управляющим утвержден ФИО5. В третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества «Межтопэнергобанк» в размере 153 021 956 руб. 31 коп., в том числе: 67 247 027 руб. – основной долг, 42 953 400 руб. 76 коп. – задолженность по уплате процентов по кредиту, 60 000 руб. – расходы на уплату госпошлины,
42 761 528 руб. 55 коп. – неустойка.
Решением от 13.09.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – финансовый управляющий ФИО5, управляющий).
Финансовый управляющий 28.09.2023 обратился в суд с заявлениями:
о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 26.08.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника квартиры, расположенной по адресу: <...>, этаж 4, площадью 232,9 кв. м. квартира);
о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи земельных участков с жилым домом и хозяйственным строением от 26.08.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2; договора купли-продажи земельных участков с жилым домом и хозяйственным строением от 24.10.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО3; договора купли-продажи земельных участков с жилым домом и хозяйственным строением от 11.02.2023, заключенного между ФИО3 и ФИО4, и применении последствий их недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка площадью 1500 кв. м, кадастровый номер 50:26:0190902:233 адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...> уч-к 6, земельного участка площадь 500 кв. м, кадастровый номер 50:26:0190902:232; адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...> уч-к 6, жилого дома, общей площадью 332,4 кв. м, кадастровый номер 77:18:0190902:359, адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...>; хозяйственного строения, нежилого, общей площадью 91,3 кв. м, кадастровый номер 77:18:0190902:45, адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...> на уч. 6.
Определением от 20.12.2023 заявления финансового управляющего объединены в одно производство для совместного рассмотрения.
Определением от 27.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, в удовлетворении заявлений отказано.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.06.2024 определение от 27.12.2023 по делу № А07-31182/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024 отменены,
обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.
Определением от 27.01.2025 заявления финансового управляющего удовлетворены, недействительными признаны договор купли-продажи квартиры от 26.08.2017г., расположенной по адресу: <...>, этаж 4, кадастровый номер: 77:01:0001078, площадью 232,9 кв.м., заключенный между должником ФИО1 и ФИО2; взаимосвязанные сделки по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:26:0190902:233, земельного участка с кадастровым номером 50:26:0190902:232, жилого дома с кадастровым номером 77:18:0190902:359, хозяйственного строения с кадастровым номером 77:18:0190902:45, расположенных по адресу: город Москва, поселение Первомайское, <...> участок 6, а именно договор купли-продажи от 26.08.2017, заключенный между ФИО1 и ФИО2, договор купли-продажи от 24.10.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3, договор купли-продажи от 11.02.2023, заключенный между ФИО3 и ФИО4 Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника спорную квартиру; обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника спорный земельный участок с жилым домом и хозяйственным строением, расположенные по адресу город Москва, поселение Первомайское, <...> участок 6.
Не согласившись с указанным определением, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились с самостоятельными апелляционными жалобами, в которых просят отменить обжалуемое определение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявлений финансового управляющего.
В обоснование доводов жалобы ФИО1 ссылается на то, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права; заявитель указывает, что оспариваемые сделки совершены за пять лет до принятия судом заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), то есть за пределами периода подозрительности, при этом, учитывая реальность правоотношений, оснований для признания сделок недействительными применительно к статьям 10, 168 и части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется. На момент совершения сделок должник не имел признаков неплатежеспособности; сделки совершены при равноценном встречном предоставлении, выводы суда об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Заявитель также выражает несогласие с выводом суда о том, что должник фактически сохранил контроль над спорным имуществом, по его мнению, проживание (пользование) должника и членов его семьи вспорной квартирой не подтверждено; бездействие членов своей семьи по снятию с регистрационного учета из квартиры не свидетельствует об их проживании в спорной квартире, сведения, полученные из выписки по счету, открытому в обществе
«Райффайзенбанк» также не позволяют однозначно сделать вывод о его постоянном месте жительства. Заявитель полагает, что судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной цены отчужденного имущества на дату совершения сделки, поскольку справка № 840/23 содержит недостоверные сведения об объектах исследования.
В обоснование доводов жалобы ФИО2 приводит аналогичные доводы как и должник. Кроме того, обращает внимание, что ФИО2 предприняты все возможные меры для проверки финансового состояния контрагента, на момент заключения сделки у должника отсутствовали неисполненные обязательства; стоимость имущества является рыночной, ее размер обусловлен срочностью продажи и приобретением имущества единым лотом; заявитель также указывает на наличие у него финансовой возможности для приобретения спорного имущества и отсутствие у него противоправной цели при совершении сделки.
В обоснование доводов жалобы ФИО3, помимо доводов тождественных с должником, ссылается на возмездный характер сделки и равноценность встречного предоставления по ней должнику; на то, что им предоставлен займ в размере 23 000 000 руб. ФИО2 для приобретения загородной недвижимости в интересах ФИО3, квартира приобретена им в качестве подарка детям; выражает несогласие с выводом суда о фиктивном владении недвижимым имуществом; обращает внимание, что указанное имущество регулярно отражалось в отчетах о собственности. Отчуждение имущества обусловлено экономическими причинами - с учетом отсутствия доходов от данного имущества, при поступлении предложения от ФИО4 о покупке загородного имущества за 26 000 000 руб. он согласился, так как стоимость продажи превышала стоимость покупки на 10 000 000 руб.
В обоснование доводов жалобы ФИО4 ссылается на то, что сделка между ФИО3 и ФИО4 являлась возмездной и совершена по истечении пяти лет с момента приобретения ФИО3 актива у ФИО2; на недоказанность наличия заинтересованности ФИО2 и ФИО3 по отношению к должнику и члена его семьи; выражает несогласие с выводами об отсутствии равноценного встречного предоставления и несоответствии условиям рынка.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 22.04.2025.
От финансового управляющего ФИО5 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В суд от общества «Межтопэнергобанк» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 26.08.2017 подписан договор купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: <...>, этаж 4, кадастровый номер: 77:01:0001078, площадью 232,9 кв.м.).
Согласно пункту 3 договора купли-продажи квартиры, стоимость квартиры составляет 18 000 000 руб. По соглашению сторон расчет между покупателем и продавцом произведен в день подписания договора.
Между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 26.08.2017 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность следующее имущество:
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуальной жилой застройки, площадь 1500 (одна тысяча пятьсот) кв.м., кадастровый номер 50:26:0190902:233, адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...> уч-к 6;
земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, площадь 500 (пятьсот) кв.м., кадастровый номер 50:26:0190902:232; адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...> уч-к 6;
жилой дом, назначение: жилое, 2–этажный, (подземная этажность - 1), общей площадью 332,4 (триста тридцать две целых, четыре сотых) кв.м., кадастровый номер 77:18:0190902:359, адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...>;
хозяйственное строение, назначение: нежилое, 2–этажное., общей площадью 91,3 (девяносто одна целая, три сотых) кв.м., кадастровый номер 77:18:0190902:45, адрес (местоположение): город Москва, поселение Первомайское, <...> на уч. 6.
Согласно пункту 6 договора от 26.08.2017 земельные участки с жилым домом и хозяйственным строением проданы покупателю за 15 000 000 руб. По соглашению сторон расчет между покупателем и продавцом произведен в день подписания настоящего договора.
Между ФИО1 и ФИО2 26.08.2017 подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым продавец передал, а
покупатель принял недвижимое имущество, цена имущества составила 15 000 000 руб., расчет в указанной сумме по договору между покупателем и продавцом произведен полностью.
ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 24.10.2017 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельные участки с жилым домом и хозяйственным строением.
Согласно пункту 6 договора от 24.10.2017 стоимость имущества составила 15 400 000 руб. По соглашению сторон расчет между покупателем и продавцом произведен в день подписания договора.
Акт приема-передачи имущества ФИО2 и ФИО3 подписан 24.10.2017, в соответствии с которым расчет в по договору в сумме 15 400 000 руб. между покупателем и продавцом произведен полностью.
Определением от 29.12.2022 возбуждено дело о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом).
Между ФИО3 в лице представителя ФИО9 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 11.02.2023 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельные участки с жилым домом и хозяйственным строением.
Согласно пункту 3 договора от 11.02.2023 по соглашению сторон стоимость недвижимости составила 26 000 000 руб. В соответствии с пунктом 4 договора от 11.02.2023 сумма сделки выплачена полностью до подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу. Подписание договора сторонами подтверждает факт совершения расчетов, составление расписки не требуется.
Решением от 13.09.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина.
Финансовый управляющий, обращаясь с заявлениями о признании указанных сделок недействительными, ссылался на то, что вышеуказанные договоры являются мнимыми сделками, совершенными с целью уклонения от возврата кредиторской задолженности перед Банком. Указывал, что договоры совершены в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления по существенно заниженной цене. В качестве правового обоснования управляющий указал положения как статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении заявлений финансового управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности ни фактической, ни юридической заинтересованности ответчиков по отношению к должнику с учетом существенного временного интервала между совершенными сделками, оспариваемые сделки выходят за период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, кроме того спорные договоры от 24.10.2017 и 11.02.2023 не являются сделками
должника/за счет должника, так как ФИО1 не являлся стороной данных сделок.
Определение от 27.12.2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2024, отменены судом округа, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Суд первой инстанции, повторно рассмотрев заявления финансового управляющего, установив, что оспариваемые сделки по своей сути являются цепочкой сделок (объединены единым умыслом), направленных на вывод активов из под обращения взыскания кредиторов при сохранении прав владения и пользования за должником и членами его семьи, заключены между заинтересованными лицами, по существенно заниженной цене на условиях, недоступных обычным участникам оборота, пришел к выводу о мнимом характере договоров, в связи с чем удовлетворил заявленные требования. Применения последствия недействительности сделок, суд исходил из недоказанности осуществления расчетов по указанным сделкам.
Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционных жалоб, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 указанного Кодекса).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки
заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).
Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.
Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10 по делу № А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Преследуемый финансовым управляющим при оспаривании сделки правовой интерес заключается в признании факта отнесения объектов недвижимого имущества к конкурсной массе должника. Следствием принятия судом решения об удовлетворении заявления является внесение правовой определенности для сторон договора и третьих лиц о действительном собственнике имущества. Признание этого факта будет способствовать установлению легитимного контроля кредиторов над объектами недвижимости с аннулированием записи об его принадлежности мнимым покупателям. Конечной целью предъявления требования является обращения взыскания на принадлежащее должнику недвижимое имущество.
Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В этой связи в ходе состязательного процесса доказыванию подлежат обстоятельства, свидетельствующие о наличии/отсутствии действительной воли сторон на переход права собственности к покупателю на основании договора.
К обстоятельствам, позволяющим суду прийти к выводу о мнимом характере сделки, могут быть отнесены, в частности, доказательства того, что продавец продолжает осуществлять полномочия собственника так, как если бы договор не был заключен. Так, продавец сохраняет личный контроль и продолжает пользоваться имуществом по своему усмотрению, несет бремя расходов собственника.
Проанализировав представленные в материалы дела документы (сведения Управляющей компании ГБУ г. Москвы «Жилищник района Тверской, сведения общества «Мосэнергосбыт» о плательщике по лицевому счету, открытому в отношении объекта недвижимости, расположенного по адресу город Москва, поселение Первомайское, <...> участок 6), учитывая отсутствие доказательств проживания должника и членов его семьи в ином месте, при том, что бремя содержания имущества должником не опровергнуто, а члены семьи должника снялись с регистрационного учета только в сентябре 2023 года, при том, что в результате всей цепочки сделок действующим собственником части имущества стала дочь должника ФИО4, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что должником и членами его семьи фактически сохранен контроль над спорным имуществом, а сама по себе регистрация права собственности за покупателями применительно к обстоятельствам настоящего дела не может являться доказательством владения и пользования имуществом.
По доводам, приведенным в апелляционных жалобах, оснований для иных выводов коллегий не установлено; покупателями не представлено никаких веских доказательств, опровергающих подкрепленную документально позицию финансового управляющего о сохранении должником и членами его семьи личного контроля над имуществом и продолжения пользования им при формальной смене титульного собственника.
Помимо изложенного, наличие нетипичной для гражданского оборота ситуации, в которой находились стороны при заключении договоров купли- продажи, предполагает детальное изучение всех обстоятельств совершения оспариваемых сделок. Разумно действующий покупатель, когда ему предлагают приобрести объекты по заведомо заниженной стоимости, обычно предпринимает дополнительные меры для проверки полномочий и установления иных сопутствующих совершению сделки обстоятельств, выясняет причины такого расхождения.
Согласно представленным договорам цена продажи спорного земельного участка с домом и хозяйственной постройкой составила 15 000 000 руб., квартиры 18 000 000 руб., при этом в материалы дела финансовым управляющим представлены справки оценщика, согласно которым рыночная стоимость земельного участка с домом составляла 38 070 000 руб., квартиры – 89 090 000 руб.
Проанализировав обстоятельства, связанные с совершением сделок, проведением расчетов по ним, определением цены объектов недвижимости, суд установил, что указанная в договорах цена явно и очевидно для любого разумного участника гражданского оборота отличается от обычных рыночных
условий, доступных для независимых участников оборота, при том, что какое-либо разумное обоснование столь явного отклонения не приведено.
Указание ответчиков на продажу объектов единым лотом за наличный расчет, а также срочность продажи не могут быть признаны убедительными причинами столь существенного занижения цены при том, что указанное обстоятельство не исключало продажу столь ликвидных объектов на открытом рынке за действительную рыночную стоимость.
Возражения со ссылкой на то, что справка оценщика не может являться допустимым доказательством по делу, поскольку оценка проведена без учета индивидуальных характеристик объектов, содержит недостоверные сведения и т.п., являлись предметом исследования и оценки суда, отклоняя их, суд исходил из того, что оценка произведена лицензированным оценщиком, ответчиками не раскрыты уникальные характеристики объектов, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих их рыночную стоимость.
Следует обратить внимание, что несоответствие цены условиям рынка находит подтверждение и информацией, размещенной в открытых источниках о продаже схожих объектов.
Заключение сделок на условиях, недоступных обычным участникам оборота, согласно сложившемуся в судебной практике подходу, может свидетельствовать о наличии особых личных доверительных отношений, что также нашло подтверждение материалами дела и не опровергнуто ответчиками (ФИО2 не отрицает, что был знаком с должником. ФИО2, в свою очередь, находился в отношениях свойства с ФИО10 ФИО4 является дочерью ФИО1) и соответственно служить объяснением наделения покупателя лишь видимостью титула собственника.
О наличии личных доверительных отношений также свидетельствует и установленный в договорах порядок оплаты.
Согласно условиям оспариваемых сделок, пояснений сторон, расчеты производились наличными денежными средствами, без составления дополнительных документов (помимо отражения в договоре); какие-либо доказательства, свидетельствующие о реальности расчетов, позволяющие проследить движение средств, источники их поступления покупателям и последующее оприходование должником, использование банковских ячеек и т.п., что характерно при проведении расчетов независимыми участниками оборота в целях безопасности, в материалы не представлены.
В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что покупателями не опровергнуты мотивированные доводы финансового управляющего о фактически безденежном характере сделок.
Помимо изложенного, судом дополнительно исследован вопрос о наличии у покупателей - ФИО2 и ФИО4 финансовой возможности произвести расчеты.
Так ФИО2 даны пояснения, что на дату приобретения имущества его личные накопления составляли 10 000 000 руб. наличными
денежными средствами, 23 000 000 руб. получены от ФИО3 по беспроцентному займу.
ФИО11 (супруг – ФИО4) указано, что его совокупный доход от трудовой деятельности, а также по дивидендам, в частности от общества «БамСтройПуть», общества «АРГО», общества «Строительно-Монтажный поезд – 592», общества «Кодар», общества УК «Первая» за период с 2018-2022 составил 109 446 576 руб. 84 коп., при этом как установлено судом из публичных данных, общество «Кодар» по итогам 2020 года имело убыток в размере 3,807 млн. руб., по итогам 2021 года убыток от продаж составил 2 873 000 руб., убыток до налогообложения составил 2 739 000, чистый убыток составил 3 578 000 руб.
Судом проведен анализ представленных заинтересованными лицами документов о доходах в спорный период, пояснений относительно источников получения средств (дивиденды от общества «Кодар», снятие средств со сберегательного счета, займы и т.п.); сопоставив размер доходов, периоды их получения и снятия средств со счетов, установив отсутствие доказательств того, что данные денежные средства были сохранены до даты заключения договора купли-продажи от 11.02.2023 (выписки по счетам, договоры об открытии банковских ячеек и т.д.), а также доказательств продажи валюты, наличие убытков у общества «Кодар», что ставит под сомнение выплату дивидендов, суд первой инстанции заключил, что имеющимися в материалах дела документами с должной степенью достоверности не подтверждено наличие у покупателей финансовой возможности одномоментно в наличной форме произвести передачу заявленных денежных средств.
Таким образом, учитывая что, должником не представлены реальные доказательства расходования денежных средств, полученных в результате совершения оспариваемых сделок, а ответчиками и третьим лицом достоверные доказательства реальной оплаты по оспариваемым договорам, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об отсутствии встречного предоставления по спариваемым сделкам.
Доводы заявителей об отсутствии у ФИО1 на момент совершения сделок неисполненных обязательств, подлежат отклонению апелляционным судом, на основании следующего.
При введении процедуры реструктуризации должника установлено, 10.10.2016 между ФИО1 (заемщик) и обществом «Межтопэнергобанк» (кредитор) заключен кредитный договор <***>, в соответствии с условиями которого должнику предоставлены денежные средства в сумме 80 000 000 руб. на срок до 10.10.2023 включительно под 12% годовых.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что в случае несвоевременного исполнения должником обязательств по возврату кредитных денежных средств или уплате процентов за пользование ими ФИО1 выплачивает Банку неустойку в размере 20% годовых от суммы задолженности.
Затем 05.07.2017 Банк на основании соглашения о переводе долга передал права требования к должнику по вышеуказанному кредитному договору
обществу с ограниченной ответственностью «Сжиженный газ Уфа» (далее – общество «СГ Уфа»).
Приказом Банка России от 20.07.2017 № ОД-2033 с 20.07.2017 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации общества «Межтопэнергобанк».
В рамках дела № А40-137960/2017 о банкротстве общества «Межтопэнергобанк» определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.05.2019, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 и Арбитражного суда Московского округа от 24.10.2019, сделка по переводу долга от 05.07.2017 признана недействительной, применены последствия ее недействительности в виде восстановления задолженности ФИО1 перед Банком по кредитному договору от 10.10.2016 <***>. В судебном акте указано, что ФИО1 являлся членом совета директоров и акционером общества «Межтопэнергобанк», которому принадлежит 3,38% голосующих акций.
В дальнейшем, указывая на неисполнение должником обязательств по кредитному договору, Банк обратился в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о взыскании с ФИО1 задолженности в сумме 105 021 046 руб. 62 коп.
Решением Ишимбайского городского суда Республики Башкортостан от 17.06.2021 по делу № 2-1123/2021 исковые требования Банка удовлетворены: с ФИО1 в пользу общества «Межтопэнергобанк» взыскана задолженность в общей сумме 105 127 046 руб. 62 коп., из них 67 247 027 руб. - основной долг, 27 646 509 руб. 55 коп. - проценты, 10 233 510 руб. 07 коп. - неустойка, с продолжением начисления процентов по ставке 12% и неустойки по ставке 20% начиная с 08.05.2020 по день фактического исполнения обязательств, а также взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 60 000 руб.
Апелляционным определением Верховного Суда Республики Башкортостан от 27.09.2021 № 33-16723/2021 решение суда первой инстанции от 17.06.2021 изменено в части взыскания суммы неустойки и общей задолженности, с должника в пользу Банка взыскана неустойка в сумме 4 000 000 руб. и общая задолженность в сумме 98 893 536 руб. 55 коп. В остальной части решение оставлено без изменения
ФИО1 являлся единственным участником общества «СГ Уфа», в связи с чем, заключая в августе 2017 года, по истечении месяца с момента перевода долга, не мог не осознавать наличие просрочки в исполнении обязательства перед банком, а также высокую вероятность последующего оспаривания противозаконной сделки.
Наличие неисполненных обязательств в значительной сумме объясняет действительные мотивы заключения мнимой сделки, преследующей своей истинной целью выведение активов из-под обращения взыскания кредиторов при сохранении прав владения и пользования за должником и членами его семьи.
Учитывая изложенные выше обстоятельства в их хронологической последовательности, принимая во внимание, что условия спорных сделок явно отличаются от условий подобных сделок, доступных независимым участникам рынка, при том, что не опровергнут факт сохранения контроля должника и членов его семьи за спорными объектами недвижимости, а конечным правообладателем спорных земельных участков с жилым домом и хозяйственным строением является дочь должника, в то время как в период совершения сделок для должника как лица, контролирующего общество «СГ Уфа», а также являющегося членом совета директоров и акционером общества «Межтопэнергобанк», с очевидностью прослеживалась возможность предъявления требований о возврате задолженности, при недоказанности наличия равноценного встречного предоставления за отчуждаемое имущество, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанные сделки носили мнимый и безденежный характер, преследовали цель перевода активов должника на иных лиц в целях избежания обращения взыскания при сохранении контроля над имуществом за должником и членами его семьи и, соответственно, обоснованности требований о признании их недействительными.
Доводы о том, что сделки имели место за пределами периода подозрительности правомерно отклонены, поскольку в соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве - сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. В данном случае судом установлено наличие оснований для признания сделок недействительными в силу положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, суд в качестве последствий недействительности сделки применил одностороннюю реституцию в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.
При применении последствий недействительности сделки судом первой инстанции исследованы и получили оценку документы относительно порядка расчетов и их реальности, наличия у лиц, совершавших сделки финансовой возможности для их осуществления, на основании которых он установил отсутствие расчетов по спорным договорам.
Апелляционным судом обстоятельств, которые бы позволили прийти к иным выводам, не выявлено.
Ссылка на допущенные судом первой инстанции нарушения норм процессуального права, выразившиеся в необоснованным отказе в назначении экспертизы по определению рыночной цены имущества, подлежит отклонению.
Порядок назначения и проведения экспертизы предусмотрен положениями статей 82-87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.
На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.
Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, при этом назначение экспертизы является правом суда. Назначение судом экспертизы является способом получения доказательств по делу и направлено на всестороннее, полное и объективное его рассмотрение, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.
Относительно назначения экспертизы по вопросу определения рыночной цены имущества, судом первой инстанции указано на отсутствие необходимости в назначении экспертизы для установления рыночной стоимости реализованного по оспариваемым договорам имущества, учитывая, что финансовый управляющий оспаривает соответствующие сделки, в том числе по основанию их мнимости, ссылаясь на отсутствие по ним реальных расчетов в какой бы то ни было сумме, и просит в качестве последствий их недействительности возложить на ответчиков обязанность по возврату имущества в натуре.
Отклоняя заключение специалиста № 250/16-2024 от 20.12.2024, суд первой инстанции исходил из совокупности иных имеющихся в деле доказательств, принял во внимание сведения из единого государственного реестра недвижимости, кадастровые паспорта, а также информацию, размещенную в открытых источниках, о ценах на объекты недвижимости со схожими характеристиками.
Несогласие заявителей с результатом оценки, само по себе не влечет необходимости в повторном рассмотрении дела и проведении судебной экспертизы с учетом положений статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 12 Закона № 135-ФЗ, разъяснений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе».
Таким образом, применительно к обстоятельствам настоящего конкретного дела, коллегией не установлено, что отказ в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы для установления рыночной стоимости имущества привел к принятию неверного судебного акта (часть 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не установлено.
Таким образом, оснований для отмены (изменения) определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей жалоб, за исключением должника, который освобожден от ее уплаты в силу прямого указания в законе.
Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.01.2025 по делу № А07-31182/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья О.В. Рогожина
Судьи И.В. Волкова
Л.В. Забутырина