ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-57298/2019

12 мая 2025 года15АП-13222/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от общества с ограниченной ответственностью «Капитал»: представитель ФИО2 по доверенности от 29.03.2024,

от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4: представитель ФИО5 по доверенности от 15.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» на действия финансового управляющего должника ФИО4 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью «Капитал» (далее - ООО «Капитал») обратилось в суд с заявлением (жалобой), в котором просило:

- признать незаконными действия финансового управляющего ФИО4 по внесению в реестр требования кредиторов ФИО3 записи о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей;

- обязать финансового управляющего ФИО4 исключить из реестра требования кредиторов ФИО3 запись о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2024 по делу № А32-57298/2019 суд разрешил разногласия между финансовым управляющим ФИО4 и ООО «Капитал», определив, что обеспеченные залогом имущества должника требования ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей, включённые в реестр требований кредиторов ФИО3 на основании определений Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2021 и от 11.08.2022, надлежит считать погашенными.

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просит отменить судебный акт, принять новый, признав незаконными действия финансового управляющего ФИО4 по внесению в реестр требования кредиторов ФИО3 записи о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей и обязав финансового управляющего ФИО4 исключить из реестра требования кредиторов ФИО3 запись о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей.

Суд апелляционной инстанции установив, что судом первой инстанции не рассмотрены требования лица, участвующего в деле, не принято по ним решение и утрачена возможность принятия дополнительного решения, не привлечены ООО «Британский страховой дом», Ассоциация саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю к участию в деле в качестве третьих лиц, а также в связи с отсутствием извещения указанных лиц о рассмотрении настоящего обособленного спора, определением от 18.02.2025 перешел к рассмотрению обособленного спора по делу № А32-57298/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Указанным определением суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ассоциацию саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида», общество с ограниченной ответственностью «Британский страховой дом», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю.

Суд огласил, что от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 через канцелярию суда поступил отзыв на заявление.

Суд, совещаясь на месте,

определил:

приобщить отзыв на заявление к материалам дела.

Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Капитал» через канцелярию суда поступили дополнительные пояснения.

Суд, совещаясь на месте,

определил:

приобщить дополнительные пояснения к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Капитал» поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил признать незаконными действия финансового управляющего ФИО4 по внесению в реестр требования кредиторов ФИО3 записи о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей; обязать финансового управляющего ФИО4 исключить из реестра требования кредиторов ФИО3 запись о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей.

Представитель финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 поддержал доводы, изложенные в отзыве и дополнении к отзыву, просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Суд, совещаясь на месте и руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

объявить перерыв в судебном заседании до 15.04.2025 до 17 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 22 апреля 2025 г. в 18 час. 21 мин.

После перерыва в судебное заседание посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции явились те же представители лиц, участвующих в деле.

Суд огласил, что от финансового управляющего ФИО3 - ФИО4 через канцелярию суда поступили письменные пояснения.

Суд, совещаясь на месте,

определил:

приобщить письменные пояснения к материалам дела.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва, дополнений к ним, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что жалоба кредитора на действия финансового управляющего должника подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ФИО6 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2019 в отношении ФИО3 введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО7.

Решением от 29 января 2020 года должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4.

04.04.2024 в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 поступило заявление (жалоба) ООО «Капитал» в котором кредитор просил признать незаконными действия финансового управляющего ФИО4 по внесению в реестр требования кредиторов ФИО3 записи от 03.07.2023 года о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей. А также просил обязать финансового управляющего ФИО4 исключить из реестра требования кредиторов ФИО3 запись от 03.07.2023 года о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей.

Как указывает заявитель, из ответа финансового управляющего на запрос ООО «Капитал» от 26.03.2024 № 36 следует, что требования ООО «Капитал» погашены в связи с погашением требований ООО «Капитал» в рамках дела о банкротстве № А32-32325/2014, а также в связи с отказом ООО «Капитал» от остальной части требований.

ООО «Капитал», полагая, что действия управляющего противоречат закону и нарушают права кредитора, обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Оценка действий арбитражного управляющего на предмет добросовестности и разумности их совершения производится судом с учетом целей процедуры банкротства, интересов должника и конкурсных кредиторов.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3 и 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение этих обязанностей является основанием для признания действий (бездействия) управляющего незаконными.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов неправомерных действий (бездействия) арбитражного управляющего и нарушения этими действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

Основанием для удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий (бездействия) законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); несоответствия этих действий (бездействия) требованиям разумности и добросовестности.

На заявителе жалобы лежит бремя доказывания того обстоятельства, что указанные в жалобе действия (бездействие) конкурсного управляющего причинили вред правам и законным интересам кредиторов, а также не соответствовали требованиям законодательства о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ИП Стерликов Владимир Михайлович заключили договор об открытии кредитной линии от 02.11.2011 № 110319/0408, по условиям которого кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (далее-Кредит) в сумме 30 000 000 руб. под 14 % годовых, а Заемщик обязуется своевременно возвратить сумму кредита и уплатить Банку установленные договором проценты в срок до 02.11.2016 года.

Так согласно пункту 2.1. Договора Заемщик обязуется использовать полученный кредит на приобретение основных средств (технологическое оборудование для производства хлеба и автотранспорт).

В силу пункта 3.2 Договора выдача кредита (части) кредита производится при обязательном выполнении Заемщиком условий, в том числе по предоставлению Кредитору в соответствии с условиями пункта 6.2. Договора надлежащим образом оформленное обеспечение, достаточное для соответствующей части кредита, при этом размер части кредита определяется размером предоставленного обеспечения.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору, между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», ФИО8, ФИО3 (как с физ. лицом), ООО «Мастер-Агро» заключены договора поручительства №№ 110319/0408-9/1, 110319/0408-9/2, 110319/0408-8 от 02.11.20211 г.

Кроме того в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от <***> от 02.11.2011 между ОАО «Россельхозбанк» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 заключен договор <***> от 02.11.2011 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем (хлебопекарного оборудования).

В соответствии с приложением № 1 к договору, предметом залога является хлебопекарное оборудование 2011 г.в, находящееся по адресу, <...>, залоговой стоимостью 17 070 386 руб.

Также в указанный день (02.11.2011) между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ» заключен Договор об ипотеке № 1103190408- 7.1 от 02.11.2011 г., согласно которому ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ» обеспечивает надлежащее исполнение обязательств ФИО3 по договору об открытии кредитной линии от 02.11.2011 <***>, передает в залог следующие объекты недвижимости: здание кузницы, литер Г6, Г7 площадью 198,9 кв. м (23:45:0101253:300), здание материального склада литер А площадью 209,8 кв. м (23:45:0101253:298), производственный корпус литер Б площадью 1 663,8 кв. м (23:45:0101253:303), здание гаража литер Г1 площадью 397,2 кв. м (23:45:0101253:453), здание котельной литер Г3 площадью 211,8 кв. м (23:45:0101253:302), расположенное на земельном участке с кадастровым номером 23:45:0101253:24 по адресу <...>; право аренды земельного участка (категория земель – земли населенных пунктов) с кадастровым номером 23:45:0101253:24, площадью 15185 +/-43, вид разрешенного использования - «под производственную базу», на котором расположены закладываемые здания.

Договором залога № 1103190408- 7.1 от 02.11.2011 г. установлена залоговая стоимость в размере 17 286 490рублей.

Таким образом, кредит, предоставленный индивидуальному предпринимателю ФИО3 на основании договора об открытии кредитной линии <***> от 02.11.2011 является целевым и обеспеченным залогом приобретаемого за счет предоставленных средств имуществом (хлебопекарное оборудование), а также имущества ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ», при этом сам ФИО3 является должником по основному обязательству.

Факт заключения кредитного договора и договоров поручительства подтверждается вступившим в законную силу решением Крымского районного суда от 07.06.2015 г. по делу № 2-1198/2015, в соответствии с которым с ИП ФИО3, ФИО3, ФИО8, ООО «Мастер Агро» в пользу ОАО «Россельхозбанк» солидарно взыскана задолженность по кредитному договору <***> в размере 36 442 815 руб. 37 коп.

Поскольку должник – ФИО3 задолженность по кредитному договору <***> от 02.11.2011 в сумме 36 442 815,37 руб. не возвратил, ОАО «Россельхозбанк» 22.07.2015 г. произвел проверку залогового имущества (акт от 22.07.2015г.), и обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество по договору <***> от 02.11.2011 года.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2015 по делу № А32-32757/2015 обращено взыскание на имущество, принадлежащее ИП ФИО3, переданное в залог АО «Россельхозбанк» по договору №110319/0408-12 от 02.11.2011 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем: хлебопекарное оборудование, 2011 года выпуска. Установлена начальная продажная стоимость заложенного имущества равной 100 % его залоговой стоимости – 17 070 386 рублей.

30.09.2016 между АО «Россельхозбанк» (кредитор) и ФИО9 заключен договор уступки прав (требований) № 160300/0537-16, по условиям которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а ФИО9 принимает в полном объеме права (требования) к:

-ИП ФИО3;

- ФИО3;

- ФИО8;

- ООО «Мастер-Агро»;

- ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт».

1) Договор об открытии кредитной линии <***> от 02.11.2011, заключенный с ИП ФИО3

2) Договор поручительства физического лица №110319/0408-9/2 от 02.11.2011, заключенного со ФИО3;

3) Договор поручительства физического лица №110319/0408-9/1 от 02.11.2011, заключенный с ФИО8

4) Договор поручительства юридического лица №110319/0408-8 от 02.11.2011, заключенный с ООО «Мастер-Агро»;

5) Договор залога имущества, приобретаемого в будущем №110319/0408-12 от 02.11.2011 со ФИО3;

6)Договор залога имущества (ипотека) №110319/0408-7.1 от 02.11.2011 года.

Кроме того уступленное право (требование) подтверждается:

- Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-32325/2014;

- Определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-32757/2015;

- Решением Крымского районного суда Краснодарского края по делу № 2-1198/2015;

- определением арбитражного суда апелляционной инстанции по делу № А32-32325/2014;

- исполнительным листом ФС № 009618780 от 07.07.2015 по делу № 2-1198/2015;

- исполнительным листом ФС № 009618779 от 07.07.2015 по делу № 2-1198/2015;

- исполнительным листом ФС № 009618778 от 07.07.2015 по делу № 2-1198/2015;

- исполнительным листом ФС № 00508273 от 08.09.2015 по делу № А32-2757/15;

В соответствии с п.1.2. договора уступки общая сумма прав (требований) Кредитора к Должникам на дату заключения составляет 46 093 996,34 руб., в том числе задолженность Должников:

- по возврату суммы кредита (основного долга) в размере 28 421 100 руб.;

- по уплате процентов сумму кредита в размере 12 456 066,34 руб.;

- по уплате неустоек (штрафов, пеней) в размере 5 147 830 руб.;

- по возмещению издержек на получение исполнения в размере 69 000 руб.

Индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее - ИП ФИО9) обратился в суд с заявлением о процессуальной замене истца (взыскателя) по данному делу АО "Россельхозбанк" на его правопреемника ФИО9 в связи с заключением договора уступки прав (требований) N 160300/0537-16 от 30.09.2016.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.12.2017 (с учетом определения от 27.12.2017) заявление ИП ФИО9 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена процессуальная замена взыскателя по данному делу АО "Россельхозбанк" (ИНН <***>) на правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН <***>).

05.03.2021 года в Арбитражный суд Краснодарского края в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 от индивидуального предпринимателя ФИО9 поступило заявление об установлении размера требований кредитора в размере 17 070 386 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.08.2021 по делу № А32-57298/2019 (обособленный спор № 3-УТ) требования ИП ФИО9 в размере 17 070 386 рублей, вытекающие из договора об открытии кредитной линии от 02.11.2011 <***> и договора залога имущества, приобретаемого в будущем, от 02.11.2011 <***>, включены в реестр требований кредиторов ФИО3 как обеспеченные залогом имущества должника.

Таким образом, сумма требований, включенных в реестр ФИО3, вытекает из договора залога № 1103190408 от 02.11.2011 г. о залоге будущего имущества, что усматривается из размера требований - 17 070 386 рублей (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 16.10.2015 по делу № А32-32757/2015).

06.06.2022 года ФИО9 и ООО «Капитал» заключили договор уступки прав требования от 06.06.2022, согласно которому цедент переуступил цессионарию право требования к ФИО3 по договору об открытии кредитной линии <***> от 02.11.2011 г. в полном объеме, а именно согласно п. 1.2 Договора уступки прав требования от 06.06.2022 г. общая сумма прав (требований) к ФИО3 составляет 46 093 996,34 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.08.2022 года по делу № А32-57298/2019 в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора сИП ФИО9 на правопреемника ООО «Капитал» в деле о банкротстве ФИО3, размер и очередность требований которого учтены в реестре требований кредиторов, как и требования ИП ФИО9, обеспеченные залогом имущества должника.

Из материалов электронного дела № А32-32325/2014, следует что решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.03.2015 в отношении ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ» введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.07.2015 года по делу № А32-32325/2014 требования ОАО «Россельхозбанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 17 286 490 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Макароннаяфабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Определено считать требования ОАО «Россельхозбанк» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в размере 17 286 490 рублей в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Макароннаяфабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) обеспеченными залогом имущества должника.

Сумма требований, включенных в реестр ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ», вытекает договора залога имущества (ипотека) № 110319/0408-7.1 от 02.11.2011 года, что усматривается из размера требований - 17 286 490 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.01.2017 по делу № А32-32325/2014 судом произведена замен кредитора ОАО «Россельхозбанк» в реестре требований кредиторов ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт» на ФИО9.

В данном определении указано, что 30.09.2016 ФИО9 (новый кредитор) и банк подписали договор уступки права требования в соответствии с условиями которого к ФИО9 перешли права требования к должнику ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.10.2022 по делу № А32-32325/2014 произведена замена конкурсного кредитора ФИО9 на его правопреемника - ООО «Капитал» - в реестре требований кредиторов ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт».

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 по делу № А32-32325/2014 утверждено мировое соглашение, дело о банкротстве прекращено. Мировое соглашение содержит условие о том, что ООО «Капитал» принимает на себя обязательства по погашению сумм задолженности ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт» каждому кредитору, включённому в реестр требований кредиторов, а также «зареестровых» и текущих кредиторов. ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт», при этом, передало в собственность ООО «Капитал» следующее недвижимое имущество: здание кузницы, литер Г6, Г7 площадью 198,9 кв. м (23:45:0101253:300), здание материального склада литер А площадью 209,8 кв. м (23:45:0101253:298), производственный корпус литер Б площадью 1 663,8 кв. м (23:45:0101253:303), здание гаража литер Г1 площадью 397,2 кв. м (23:45:0101253:453), здание котельной литер Г3 площадью 211,8 кв. м (23:45:0101253:302), расположенное на земельном участке с кадастровым номером 23:45:0101253:24 по адресу <...>. Также к ООО «Капитал» переходят права и обязанности ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт» по договору аренды от 27.04.2007 № 4504253 земельного участка (категория земель - земли населенных пунктов) с кадастровым номером 23:45:0101253:24, площадью 15185 +/-43, вид разрешенного использования - «под производственную базу».

Данные объекты недвижимости ООО «Макаронная фабрика «КУБАНСКИЙ ПРОДУКТ» перешли в собственность ООО «Капитал» в счет погашения залогового требования ООО «Капитал» по Договору об ипотеке № 1103190408- 7.1 от 02.11.2011 г.

При этом, финансовым управляющим внесена в реестр требования кредиторов ФИО3 запись от 03.07.2023 года о погашении залоговых требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей, вытекающих из совершенно другого Договора залога № 1103190408 от 02.11.2011 г., что грубо нарушает нормы действующего законодательства и не соответствует материалам дела.

В соответствии с п. 4 ст. 189.87 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного п. п. 10 - 12 ст. 189.85 Закона о банкротстве, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

Исключение требований кредитора из реестра требований кредиторов допускается в случае погашения должником долга перед кредитором с соблюдением правил об очередности удовлетворения требований кредиторов, предусмотренных Законом о банкротстве, либо в иных исключительных случаях, и только на основании вступившего в законную силу судебного акта, в частности, в результате отмены в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, в случае замены кредитора в реестре на его правопреемника, а также по заявлению самого кредитора об исключении его собственных требований из реестра задолженности (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для исключения требований ООО «Капитал» из реестра требований кредиторов ФИО3 необходимы безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно п. 3 ст. 334 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, при недостаточности суммы, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, для погашения требования залогодержатель вправе удовлетворить свое требование в непогашенной части за счет иного имущества должника, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге.

В соответствии со ст. 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 настоящего Кодекса, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, предусмотрены статьей 18.1 Федерального закона, а также отражены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателей при банкротстве залогодателя».

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Исходя из разъяснений, данных в абз. 6 п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества.

Таким образом, исходя из изложенной выше правовой позиции, требования залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя включаются в реестр требований кредиторов в пределах долга, обеспеченного залогом, но не свыше оценочной стоимости заложенного имущества.

Требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 Закона о банкротстве (абзац 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном в пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110 и в пункте 3 статьи 111 Закона о банкротстве, и с учетом положений статьи 138 Закона о банкротстве. Начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Как установлено судебной коллегией, общая сумма уступленных ООО «Капитал» требований от ФИО9 (первоначальный кредитор АО «Россельхозбанк») по договору об открытии кредитной линии от 02.11.2011 <***> составляет 46 093 996,34 рублей, из них

- 17 070 386 рублей включено в реестр требований кредиторов ФИО3 как обеспеченные имуществом ФИО3 (определение суда от 24.08.2021 г. по делу № А32-57298/2019-27/8-БФ-3УТ), требования вытекают из Договора залога № 1103190408 от 02.11.2011 г.;

- 17 286 490 рублей включено в реестр требований ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт» как обеспеченные имуществом ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт» (определение суда от 14.07.2015 г. по делу № А32-32325/2014-8/45-Б/69-УТ), требования вытекают из Договора об ипотеке № 110319/0408-7.1 от 02.11.2011 г.

Из материалов дела, усматривается намерение кредитора ООО «Капитал» в погашении его требований за счет залогового имущества, принадлежащего как ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт» в процедуре несостоятельности ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт» по делу № А32-32325/2014, так и ФИО3 в процедуре банкротства ФИО3 по делу № А32- 57298/2019.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования в размере 17 070 386 рублей, включенные в реестр требований кредиторов ФИО3, как обеспеченные имуществом ФИО3 по договору залога № 1103190408 от 02.11.2011 г., и требования в размере 17 286 490 рублей, включённые в реестр требований ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт», как обеспеченные имуществом ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт» по договору об ипотеке № 110319/0408-7.1 от 02.11.2011 г., не являются однородными, обеспечение по ним основано на разных договорах залога.

Как следует из указанных обстоятельств, при переходе прав на заложенное имущество ООО «Капитал» – Здание трансформаторной, литер "Н", 23:45:0101253:890 нежилое, Производственный корпус, 23:45:0101253:303 нежилое, Пилорамочный цех, 23:45:0101253:299 нежилое, Здание гаража, 23:45:0101253:453 нежилое, Здание кузницы, 23:45:0101253:300 нежилое, Здание материального склада, 23:45:0101253:298 нежилое, Здание котельной, 23:45:0101253:302 нежилое, Право аренды земельного участка с кадастровым номером 23:45:0101253:24,) от залогодателя - ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт», в результате заключения мирового соглашения в рамках дела № А32-32325/2014, были погашены залоговые требования по соответствующему договору в сумме установленной Договором залога № 110319/0408-7.1 от 02.11.2011 г.

При этом, вопреки доводам финансового управляющего, оснований для погашения залоговых требований ООО «Капитал» в деле о несостоятельности ФИО3, основанных на Договоре залога № 1103190408 от 02.11.2011 г. в настоящее время не имеется.

Залоговое имущество по договору залога № 1103190408 от 02.11.2011 г. – Хлебопекарное оборудование, 2011г.в., с определенной залоговой стоимостью 17 070 386 рублей до настоящего времени находится в собственности ФИО3, в рамках дела о несостоятельности не реализовано.

В соответствии с пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве погашенными требованиями кредиторов считаются удовлетворенные требования, а также те требования, в связи с которыми достигнуто соглашение об отступном, или конкурсным управляющим заявлено о зачете требований, или имеются иные основания для прекращения обязательств

В соответствии с п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается:

1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства;

2) если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога;

3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса;

4) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (п. 5 ст. 350.2);

5) в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным;

6) по решению суда в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса;

7) в случае изъятия заложенного имущества (статьи 167, 327), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 353 настоящего Кодекса;

8) в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований предшествующего залогодержателя (пункт 3 статьи 342.1);

9) в случаях, указанных в пункте 2 статьи 354 и статье 355 настоящего Кодекса;

10) в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Ни одно из указанных обстоятельств не имело место как в рамках настоящего дела, так и в рамках действия договора залога № 1103190408 от 02.11.2011 г., оснований для признания залога прекращенным у суда не имеется.

Из разъяснений, содержащихся в п. 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абз. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, при чем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Однако, финансовый управляющий должника не обратился в суд первой инстанции с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов ФИО3 задолженности перед ООО «Капитал» в размере 17 070 386 руб. или с заявлением о разрешении разногласий с указанным кредитором относительно удовлетворения его требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт».

В п. п. 53, 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" также отмечено, что если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (п. 1 ст. 367 ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя. Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе. Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

На основании изложенного, в рассматриваемом случае у финансового управляющего отсутствовали достоверные сведения о погашении обязательств перед ООО «Капитал», в адрес управляющего от ООО «Капитал» сведения о погашении обязательств также не поступало. Доказательств обратного, управляющим не приведено (ст. 65 АПК РФ).

Поскольку запись в реестре требований кредиторов производится управляющим на основании документов, подтверждающих платеж в пользу кредитора, или на основании вступившего в законную силу акта об отсутствии задолженности перед кредитором, у финансового управляющего отсутствовали достаточные основания для внесения записи в реестр требований кредиторов ФИО3 о погашении требований перед ООО «Капитал».

При этом, то обстоятельство, что ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт» являясь залогодателем совместно с должником по кредитному договору об открытии кредитной линии от 02.11.2011 <***> заключило мировое соглашение с ООО «Капитал», в соответствии с которым уступило залоговое имущество, не свидетельствует о том, что финансовый управляющий обладал достоверной информацией о факте погашения задолженности ФИО3 перед обществом.

Требования ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей не могут считаться погашенными за счет имущества третьего лица - ООО «Макаронная фабрика «Кубанский Продукт», так как данные требования образуются из договора залога, заключенного со ФИО3, и обеспечены иным имуществом –– хлебопекарным оборудованием, 2011 г.в., с определенной залоговой стоимостью 17 070 386 рублей.

В противном случае, залоговый кредитор ООО «Капитал» необоснованно будет лишен возможности получить удовлетворение законно установленных залоговых требований в размере 17 070 386 рублей в результате реализации предмета залога в рамках процедуры несостоятельности ФИО3, а на стороне ФИО3 возникнет необоснованная выгода, так как фактически действиями по погашению задолженности ООО «Капитал» в реестре требований кредиторов ФИО3 был прекращен залог ФИО3 без установленных на то ст. 352 ГК РФ оснований, а сам ФИО3 сохранил свое имущество – хлебопекарное оборудование, не погасив установленные требования ООО «Капитал».

Доводы управляющего со ссылкой на отсутствие требований ООО «Капитал» к основному заемщику ФИО3 по договору об открытии кредитной линии <***> от 02.11.2011 в размере, превышающем 17 070 386 рублей, подлежат отклонению как необоснованные и не опровергающие позицию ООО «Капитал». Кроме того, конкурсный управляющий не лишен возможности заявить соответствующие доводы в рамках рассмотрения заявления ООО «Капитал» о включении требований в сумме 11 737 120,34 в реестр требований кредитором ФИО3 (А32-57298/2019-27/8-БФ(48)/952-УТ).

Также суд учитывает, что в данной ситуации к ФИО3 не применимы положения, изложенные в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 № 305-ЭС24-10389 по делу № А41-27292/2019, так как в данном определении дана оценка правовому регулированию обязательств между сопоручителями, в то время, как ФИО3 в первую очередь является основным заемщиком, получившим денежные средства и обремененным обязательством на всю сумму долга – 30 000 000 рублей.

Применение выводов определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 № 305-ЭС24-10389 по делу № А41-27292/2019 также недопустимо к отношениям, возникшим между ООО «Макаронная фабрика «Кубанский продукт», ИП ФИО3 и ООО «Капитал», которые в рамках банкротных дел выступали не как кредитор, заемщик и сопоручители, отвечающие перед кредитором денежными средствами, а как залогодатели и залогодержатель с разными конкретно обозначенными предметами залога.

Соответственно, в данной ситуации применение положений о поручительстве к залоговым отношениям не допустимо, так как залоговый кредитор получает удовлетворение требований из денежных средств, вырученных от реализации конкретного предмета залога, в деле о Банкротстве ФИО3 - хлебопекарное оборудование, 2011 г.в., оцененное в 17 070 386 рублей, статус залогового кредитора ООО «Капитал» получен в соответствии с процедурой в законно установленные сроки. Основания для лишения ООО «Капитал» статуса залогового кредитора и аннулирования его требований по договору залога № 1103190408 от 02.11.2011 г. финансовым управляющим не доказаны.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит выводу о том, что материалами дела подтверждается факт причинения вреда имущественным правам залогового кредитора - ООО «Капитал» в результате ненадлежащего исполнения ФИО4 обязанностей финансового управляющего ФИО3.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта, и принимает новый судебный акт.

Поскольку судом первой инстанции было допущено существенное нарушение норм процессуального права, в связи с чем апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам первой инстанции, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2024 по делу № А32-57298/2019 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта.

Судебные расходы распределены между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на арбитражного управляющего ФИО4.

Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 23.07.2024 по делу № А32-57298/2019 отменить.

Жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» удовлетворить.

Признать незаконными действия финансового управляющего ФИО4 по внесению в реестр требований кредиторов ФИО3 записи о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей.

Обязать финансового управляющего ФИО4 исключить из реестра требования кредиторов ФИО3 запись о погашении требований ООО «Капитал» в размере 17 070 386 рублей.

Взыскать с арбитражного управляющего ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Капитал» денежные средства в размере 3 000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий Д.В. Николаев

СудьиД.С. Гамов

М.А. Димитриев