Постановление по делу № 20АП-2823/2025 от 13.10.2025 | 20 арбитражный апелляционный суд

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, <...>, тел.: <***>, факс <***> e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А62-7256/2021 13.10.2025 20АП-2823/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 30.09.2025 Постановление в полном объеме изготовлено 13.10.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Четокиной П.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2024 по делу № А62-7256-14/2021, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ТРОЯ» (Смоленская область, г. Смоленск, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «ТРОЯ») ФИО2 к ФИО1 (Смоленская область, Сафоновский район, д. Николо-Погореловское, ИНН <***>) о взыскании убытков с бывшего руководителя должника,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – АО «Сбербанк Лизинг»),

в рамках дела о банкротстве ООО «ТРОЯ», возбужденного по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Империя ЖБИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ООО «Империя ЖБИ»),

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО3 (паспорт, доверенность № 67АА1607463 от 18.12.2020),

от конкурсного управляющего ООО «Троя» ФИО2: ФИО4 (паспорт, доверенность от 06.02.2025).

в отсутствие других участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Империя ЖБИ» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к ООО «ТРОЯ» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.12.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 26.01.2022 (резолютивная часть объявлена 25.01.2022) требования ООО «Империя ЖБИ» признаны обоснованными, в отношении ООО «ТРОЯ» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 05.02.2022.

Решением суда области от 23.09.2022 ООО «ТРОЯ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 01.10.2022.

Конкурсный управляющий ООО «ТРОЯ» ФИО2 08.09.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением к бывшему руководителю ООО «ТРОЯ» ФИО1 о взыскании в пользу должника убытков в сумме 16 261 155 руб. 70 коп., причиненных недобросовестными (неразумными) действиями последнего, в том числе:

- 6 266 825 руб. 01 коп. убытков, причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на мобильный бетонный завод ELKOMIX-60, 2016 г.в., принадлежавших должнику по договору лизинга от 05.09.2016;

- 6 224 291 руб. 79 коп. убытков, причиненных недобросовестным исполнением обязанности по предъявлению требования к ООО «Гермес-Стоне-1» об уплате задолженности в указанном размере, просрочка исполнения которой привела к невозможности взыскания соответствующей задолженности по причине, сперва, введения в отношении ООО «Гермес-Стоне-1» процедуры наблюдения, а затем – исключения указанного общества из Единого государственного реестра юридических лиц;

- 1 704 875 руб. 15 коп. убытков, причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L, принадлежавших должнику по договору лизинга от 21.11.2016;

- 2 065 163 руб. 75 коп. убытков, причиненных продажей по заведомо заниженной цене автомобиля марки TOYOTA Camry по договору купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021.

Определением суда области от 11.09.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 09.12.2024 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: с ФИО1 в пользу ООО «ТРОЯ» взысканы убытки в сумме 14 195 992 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ФИО1 обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части взыскания с него убытков в сумме 14 195 992 руб. отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в этой части.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что на дату вынесения обжалуемого определения уже вступило в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 по делу № А40-175775/2023 о взыскании с ООО «Империя ЖБИ» в пользу ООО «ТРОЯ» суммы долга по договору уступки права требования от 12.03.2021 б/н в размере 2 019 540 руб. 71 коп. В связи с указанным решением апеллянт полагает неправомерным взыскание с него убытков в сумме 1 704 875 руб. 15 коп. по второму эпизоду, так как соответствующая сумма взыскана с контрагента по договору уступки права требования от 12.03.2021 б/н. Отмечает, что аналогичный подход применен судом области при разрешении спора по четвертому эпизоду на сумму 2 065 163 руб. 75 коп., во взыскании которых отказано в связи с тем, что не исполнено определение Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2024 по настоящему делу, которым договор купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021 признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника ООО «ТРОЯ» транспортное средство марки Toyota Camry, 2018 г.в., VIN № XW7BF4FK00S183579. Суд первой инстанции исходил из того, что не допускается двойная ответственность контролирующих должника лиц в виде взыскания субсидиарной ответственности, убытков, денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки (определения Верховного Суда

Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4), от 15.01.2021 № 309-ЭС20-21103(1,2)). Ссылается на то, что приобрел ООО «ТРОЯ» с уже действующим договором финансовой аренды (лизингом), первоначальный взнос согласно графику также оплачивался из средств, которые были заработаны ранее, до момента приобретения Общества и когда ФИО1 стал его директором. Отмечает, что решения по приобретению в аренду имущества ФИО1 не принимал. Указывает на то, что в связи с прекращением финансовой деятельности общества в январе 2019 года и расторжением договора аренды с ПАО «СССК» с января 2019 года, ООО «ТРОЯ» не могло оплачивать лизинговые платежи. Указывает на то, что на дату заключения дополнительного соглашения от 15.02.2019 № 1 у ООО «ТРОЯ» имелась задолженность по лизинговым платежам в размере 1 289 951 руб. 18 коп. и 316 052 руб. 14 коп. Отчуждение предметов лизинга было возмездным, поскольку ООО «Гермес-Стоне-1» по договору лизинга от 05.09.2016 № АХ_ЭЛ/Смл-66080/ЛД обязано было уплатить ООО «ТРОЯ» сумму, составляющую 6 234 291 руб. 79 коп. (с учетом зачета встречных однородных требований), по договору от 21.11.2016 № АХ_ЭЛ/Смл-67792/ЛД – 2 019 540 руб. 71 коп. (с учетом зачета встречных однородных требований). В случае не заключения соглашения от 15.02.2019 № 1, предметы лизинга подлежали бы изъятию в пользу лизингодателя и образованию у ООО «ТРОЯ» еще одной кредиторской задолженности в размере 1 606 003 руб. 32 руб. (1 289 951,18 + 316 052,14). Ссылается на то, что на дату заключения соглашения от 15.02.2019 № 1 ФИО1 действовал в интересах должника и с целью частичного возмещения затрат по финансовой аренде передал обязанности по исполнению договора от 05.09.2016 третьему лицу с возмещением затрат. В ином случае предмет лизинга подлежал изъятию без компенсации выплаченных лизинговых платежей. Полагает, что конкурсный управляющий неправильно применяет нормы, квалифицируя их как причинение убытков, в то время как этим действием решен вопрос с просрочкой исполнения обязательств по договору и сохранения уплаченных лизинговых платежей. Отмечает, что в интересах ООО «ТРОЯ» был проведен анализ возвратности при взыскании денежных средств с ООО «Гермес-Стоне-1» в судебном порядке, соответственно по состоянию на сентябрь 2019 года в отношении ООО «ФИО7» были возбуждены два дела на сумму 2 000 000 руб. ( №№ А68-12017/2019, А41-71352/2019), в 2020 году: №№ А40-17432/2020 на сумму 218 778 руб. 90 коп.; А40-119377/2020 на сумму 1 137 774 руб. 10 коп., А41-42606/2020 на сумму 445 522 руб. 20 коп., А40-136024/2020 на сумму 463 177 руб. 61 коп., А56-77967/2020 – прекращено, А40-200315/2020 на сумму 97 650 руб., А68-10716/2020 – прекращено, А40-244356/2020 на

сумму 92 236 руб.; всего проиграно дел на сумму 6 802 034 руб. 78 коп. Ссылается на то, что своими действиями не причинил убытки должнику, а устранил появление еще одного кредитора (не создал лишней задолженности), а также сохранил дебиторскую задолженность, которая может быть взыскана конкурсным управляющим путем обращения в Арбитражный суд Московской области о взыскании с бывшего директора ООО «Герсем-Стоне-1» убытков. Указывает на то, что ООО «ТРОЯ» обращалось в Арбитражный суд Смоленской области о взыскании с ПАО «СССК» денежных средств в размере 47 403 089 руб. 52 коп. Указывает на то, что транспортное средство Toyota Camry также являлось предметом лизинга по договору лизинга от 27.03.2018 № ОВ/Ф-30214-03-01. Лизинговые платежи за ООО «ТРОЯ» вносило ООО «Империя ЖБИ». В адрес лизингодателя АО «Сбербанк Лизинг» 20.12.2020 было направлено заявление и дополнительное соглашение о замене лизингополучателя с ООО «ТРОЯ» на ООО «Империя ЖБИ», однако закончился срок договора лизинга и стороны не успели согласовать замену стороны в договоре. Соответственно, денежные средства за предмет лизинга выплатило ООО «Империя ЖБИ», то есть по факту указанное Общество оплатило автотранспортное средство, которое и приобрел директор ООО «Империя ЖБИ». Отмечает, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Соответственно, ФИО1 не мог отчуждать имущество, которое не было в собственности, а переуступка обязанностей и прав за вознаграждение не является убытком. Ссылается на недоказанность аффилированности сторон сделки. Настаивает на том, что при рассмотрении настоящего спора конкурсным управляющим не доказана противоправность действий ФИО1, которые повлекли убытки в сумме 14 195 992 руб.

От конкурсного управляющего ООО «ТРОЯ» ФИО2 и конкурного кредитора ИП ФИО8 в суд 26.09.2025 поступили отзывы на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражают.

Представитель ФИО1 в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель конкурсного управляющего ООО «ТРОЯ» ФИО2 в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В связи с тем, что от участвующих в деле лиц не поступило возражений относительно проверки только части судебного акта, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзывов на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий ссылался на то, что отчуждение ФИО1 имущественных прав на мобильный бетонный завод ELKOMIX-60 и погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L в пользу ООО «Гермес-Стоне-1», а также автомобиля Toyota Camry в пользу ФИО6 по ценам, составляющим соответственно 49,99 %, 54,23 % и 6,77 % от общих сумм затрат должника на приобретение указанных прав и имущества, свидетельствует о недобросовестности действий ФИО1 при заключении сделок в части несоответствия соответствующих сделок интересам должника (подпункт 5 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; далее – Постановление № 62).

Также указывает, что исполнение ФИО1 обязательств по передаче ООО «Гермес-Стоне-1» в рамках соглашений к договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016 предметов лизинга и документов по указанным договорам, несмотря на имеющие явный характер нарушения встречных денежных обязательств ООО «Гермес-

Стоне-1», свидетельствует о неразумности действий ФИО1 при исполнении указанных соглашений (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что действия по уступке прав в пользу ООО «Гермес-Стоне-1» и дальнейшее пассивное поведение по получению оплаты по совершенным сделкам свидетельствуют о фактическом прощении ответчиком ФИО1 долга ООО «Гермес-Стоне-1» перед ООО «ТРОЯ», что является еще одним проявлением недобросовестного поведения бывшего руководителя должника.

Также заявитель указывает на аффилированность ответчика, должника и ООО «Гермес-Стоне-1».

Поскольку убытки должнику были причинены в результате утраты им имущественных прав и права собственности на ликвидное движимое имущество на основании сделок, совершенных непосредственно ответчиком ФИО1 от лица должника (соглашения к договорам лизинга, договор купли-продажи транспортного средства) и в результате его действий (фактическое прощение долга ООО «Гермес-Стоне-1» по соглашению к договору лизинга от 05.09.2016), между действиями ответчика и причиненными должнику убытками имеется прямая причинно-следственная связь.

Вина ответчика в совершении недобросовестных (неразумных) действий, приведших к убыткам, определяется тем обстоятельством, что соответствующие действия совершались исключительно по воле ответчика, являвшегося на момент их совершения одновременно и генеральным директором, и единственным участником должника.

Обстоятельством, отягощающим вину ответчика в причинении убытков, является конфликт интересов ответчика и должника (конкурсных кредиторов), обусловленный фактической аффилированностью ответчика как руководителя должника и контрагентов должника по спорным сделкам – ООО «Гермес-Стоне-1» и ФИО6

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, сделки по отчуждению имущественных прав должника на предметы лизинга по договорам от 05.09.2016 и от 21.11.2016 были совершены ответчиком в момент уже фактически наступившей неплатежеспособности должника, что свидетельствует о ярко выраженной цели «вывода активов» в преддверии банкротства должника.

Конкурсный управляющий полагает, что настоящим заявлением совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию в целях взыскания убытков с лиц, уполномоченных выступать от имени должника, доказана.

ФИО1 в своих возражениях от 24.10.2023 просит отказать в удовлетворении заявленных требований (т. 1, л.д. 18-20).

Указывает, что в связи с прекращением финансовой деятельности ООО «ТРОЯ» в январе 2019 года, а равно и расторжение договора аренда с ПАО «СССК» с января 2019 года у должника закончилась возможность оплачивать лизинговые платежи. По этой причине были заключены соглашение № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга № АХ_ЭЛ/Смл-66080/ДЛ от 05.09.2016 (в отношении мобильного бетонного завода ELKOMIX-60) и соглашение № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга № АХ_ЭЛ/Смл-67792/ДЛ от 21.11.2016 (в отношении погрузчика Shandong Lingong SDLG LG933L).

Соответственно на дату заключения соглашений № 1 от 15.02.2019 ФИО1, действуя в интересах должника и с целью частичного возмещения затрат по финансовой аренде, передал обязанности по исполнению договора лизинга № АХ_ЭЛ/Смл-66080/ДЛ от 05.09.2016 и договора лизинга № АХ_ЭЛ/Смл-67792/ДЛ от 21.11.2016 иному лицу – ООО «Гермес-Стоне-1» с возмещением затрат.

Также указывает на правомерность отчуждения транспортного средства Toyota Camry в пользу ФИО6, поскольку указанный автомобиль был также предметом лизинга в рамках договора лизинга от 27.03.2018 № ОВ/Ф-30214-03-01.

Однако, лизинговые платежи за ООО «ТРОЯ» вносило ООО «Империя ЖБИ». В адрес лизингодателя – АО «Сбербанк Лизинг» 20.12.2020 направлено заявление и дополнительное соглашение о замене лизингополучателя с ООО «ТРОЯ» на ООО «Империя ЖБИ», однако закончился срок договора лизинга и стороны не успели согласовать замену стороны в договоре.

Соответственно денежные средства за предмет лизинга выплатило ООО «Империя ЖБИ», то есть по факту указанное общество оплатило автотранспортное средство, которое и приобрел директор ООО «Империя ЖБИ» – ФИО6

Таким образом, по мнению ответчика, ФИО1 не мог отчуждать имущество, которое не было в собственности должника, а переуступить обязанности и права за вознаграждение не является убытком.

Указывает также на недоказанность аффилированности сторон.

В дополнении к заявлению от 05.03.2024 конкурсный управляющий возражал против доводов ответчика о невозможности оплаты лизинговых платежей, вызванных

прекращением финансовой деятельности ООО «ТРОЯ» в январе 2019 года (т. 1, л.д. 56-58).

Исходя из соглашений об уступке имущественных прав № 1 от 15.02.2019, заключенных между должником, ООО «Гермес-Стоне-1» и ООО «Элемент Лизинг», к моменту заключения указанных соглашений у ООО «ТРОЯ» сохранялась задолженность перед лизингодателем – ООО «Элемент Лизинг» в размере 1 289 951 руб. 18 коп. – по договору лизинга от 05.09.2016 и 320 708 руб. 14 коп. – по договору лизинга от 21.11.2016.

В совокупности общий объем задолженности ООО «ТРОЯ» перед лизингодателем – ООО «Элемент Лизинг» составил 1 607 659 руб. 33 коп.

Согласно выписке по счету должника в АО «Райффайзенбанк» (листы 245 - 254) (т.1, л.д. 59) в период с 24.01.2019 по 25.07.2019 на основании платежных ведомостей ООО «ТРОЯ» была выплачена заработная плата сотрудникам в совокупном размере 5 667 000 руб.

Таким образом, в период до августа 2019 года должником были израсходованы денежные средства более чем в три раза превышающие совокупный долг ООО «ТРОЯ» перед лизингодателем по договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016.

По мнению конкурсного управляющего, в случае направления хотя бы части выплаченных денежных средств на погашение задолженности перед ООО «Элемент Лизинг» должник имел бы возможность обратить предметы лизинга в свою собственность, что в значительной степени повысило бы их ликвидность и вероятность реализации на лучших для должника условиях.

Также конкурсный управляющий опровергает довод ответчика о возможности утраты ООО «ТРОЯ» прав на предметы лизинга.

У должника также отсутствовали основания для осуществления амортизационных отчислений в отношении предмета лизинга по договору от 21.11.2016, в связи с чем довод ответчика об определении цены реализации имущественных прав по указанному договору исходя из факта амортизации является необоснованным, что подтверждается материалами налоговой проверки (решение ФНС № 43 от 07.10.2019).

Конкурсный управляющий указывает на частичное гашение лизинговых платежей в отношении транспортного средства Toyota Camry со стороны ООО «Империя ЖБИ» (1 230 738 руб. 33 коп. из полных 2 215 164 руб. 75 коп. согласно пункту 4.1 договора лизинга от 27.03.2018). Остальную часть вносил сам должник.

В связи с чем конкурсный управляющий указывает, что ответчик реализовал транспортное средство должника по заведомо заниженной цене.

ФИО1 в дополнительных письменных пояснениях от 05.03.2024 указывает, что своими действиями не причинил убытки, а устранил появление еще одного кредитора ООО «Элемент Лизинг» (не создал лишней задолженности), а также сохранил дебиторскую задолженность, которая может быть взыскана (с учетом отсутствия бездействия в действиях конкурсного управляющего) путем обращения в арбитражный суд Московской области о взыскании с бывшего директора ООО «Гермес-Стоне-1» убытков (т. 1, л.д. 60-63).

ФИО1 также указывает, что обращался в суд с заявлением о взыскании с ООО «СССК» денежных средств в размере 47 403 089 руб. 52 коп. в рамках дела № А62-3577/2016, вместе с тем в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Таким образом, ФИО1 при обращении в суд с указанным иском планировал и считал, что при удовлетворении заявленных требований он погасит все задолженности, которые имелись у ООО «ТРОЯ».

Обращает внимание на наличие в производстве арбитражного суда обособленного спора об оспаривании сделки по купле-продаже транспортного средства марки Toyota Camry, в связи с чем взыскание убытков по отчуждению указанного автомобиля в рамках настоящего обособленного спора приведет к двойному взысканию одной и той же суммы, а в случае признания сделки недействительной – получение двух противоречащих друг другу судебных актов.

От конкурсного кредитора ИП ФИО8 в суд 16.04.2024 поступил отзыв на заявление и возражения ответчика (т. 1, л.д. 74-85).

Кредитор указывает, что реализация имущественных прав должника на предметы лизинга по соглашениям об уступке имущественных прав № 1 от 15.02.2019 произведена ответчиком после наступления объективного банкротства должника.

По мнению ИП ФИО8, в действиях ФИО1 имеются признаки не только недобросовестных и неразумных действий, являющихся общими основаниями для взыскания убытков (статьи 53, 1064, 1084 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), но также и злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Уступка имущественных прав должника в пользу аффилированного лица по заведомо заниженной цене после наступления объективного банкротства должника свидетельствует не просто о недобросовестности действий ответчика, но и об умышленном выводе активов в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника.

Также указывает на необоснованность доводов ответчика о невозможности исполнения денежных обязательств по договорам лизинга ввиду отсутствия у должника денежных средств, поскольку, как было верно указано конкурсным управляющим в возражениях на отзыв, в период с 24.01.2019 по 25.07.2019 должником были израсходованы денежные средства в совокупном размере 5 667 000 руб. с назначением «заработная плата сотрудникам». Кроме того, в адрес ООО «ТРОЯ» в течение недели (21.02.2019) с момента заключения соглашений об уступке имущественных прав (15.02.2019) поступил платеж со стороны АО «МСУ-1» в размере 617 150 руб. в качестве оплаты по договору № 1711-ПОСТ от 14.03.2018 по счету № 7 от 23.01.2019.

Таким образом, риск утраты прав на предметы лизинга не подтверждается материалами дела.

Также кредитор полагает, что ФИО1 от лица должника намеренно (в течение как минимум полутора лет – с марта 2019 года по октябрь 2020 года) не предъявлялось денежное требование к ООО «Гермес-Стоне-1» вплоть до момента, когда последнее, вероятно, начало отвечать признаку неплатежеспособности. Объективных свидетельств невозможности или затруднительности взыскания задолженности с ООО «Гермес-Стоне-1», как минимум, вплоть до конца 2020 года ответчиком представлено не было.

Поддержал доводы конкурсного управляющего о фактическом прощении долга ответчиком ООО «Гермес-Стоне-1».

По мнению кредитора, бездействие ФИО1, выраженное в непредъявлении требований к ООО «Гермес-Стоне-1» на рассматриваемом этапе, привело к неликвидности права требования должника к ООО «Гермес-Стоне-1» ввиду постепенного наступления неплатежеспособности последнего.

Кроме того, ИП ФИО8 обращает внимание на недобросовестность ответчика в части реализации права требования должника к ООО «Гермес-Стоне-1», в том числе пассивная позиция должника по делу о банкротстве последнего. Так, ответчиком не было обеспечено представление в материалы дела о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1» сведений об имуществе – предметах лизинга по договорам от 05.09.2016 и от 21.11.2016, имущественные права на которое уступил в адрес ООО «Гермес-Стоне-1» именно должник. Между тем по причине отсутствия сведений об имуществе, за счет которого могло быть осуществлено финансирование процедур банкротства, было прекращено производство по делу о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1».

Также ответчиком не было заявлено возражений против прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1».

Таким образом, пассивная позиция должника в рамках дела о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1» привела утрата возможности оперативно разыскать и возвратить утраченное имущество ООО «Гермес-Стоне-1» в конкурсную массу, что фактически исключило возможность удовлетворения требований кредиторов ООО «Гермес-Стоне-1» в будущем, в том числе и должника ООО «ТРОЯ».

По мнению кредитора, ответчик своими действиями (бездействием) не сохранил дебиторскую задолженность, на что указывает ФИО1, а фактически осуществил прощение долга в отношении ООО «Гермес-Стоне-1».

ИП ФИО8 считает, что конкурсным управляющим в полной мере доказаны обстоятельства причинения ответчиком убытков должнику в объеме, указанном в рассматриваемом заявлении о взыскании убытков.

Кроме того, кредитор указывает, что наличие у должника формального права на обращение с теми или иными требованиями к бывшему руководителю ООО «Гермес-Стоне-1» не влияет на возможность взыскания убытков с ответчика ФИО1, как лица, в результате действий которого должнику были причинены убытки в виде лишения имущественных прав, а также движимого имущества по заведомо заниженным ценам, а также в отсутствие равноценного встречного исполнения (т. 1, л.д. 126-127).

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении заявления частично и взыскании с ответчика убытков в сумме 14 195 992 руб.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно, в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.

Пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве предусмотрено, что в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных

органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Из разъяснений, изложенных в пункте 4 Постановления № 62, следует, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления № 62).

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от

того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу (пункт 8 Постановления № 62).

Ответственность руководителя, ликвидатора за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно лишь при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.

В силу положений статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2).

Для взыскания убытков помимо объективной стороны правонарушения необходимо установить наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между наступившими убытками и противоправным поведением ответчика.

При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением ответчика и убытками должника. При недоказанности хотя бы одного из условий ответственности, оснований для удовлетворения заявления не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ТРОЯ» создано в качестве юридического лица 16.03.2015. Основным видом деятельности общества является производство изделий из бетона для использования в строительстве (код 23.61 ОКВЭД).

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, единственным участником должника с 28.12.2016 является ФИО1, который также был генеральным директором Общества с 03.02.2017 до признания его банкротом (23.09.2022).

Из предмета заявленных требований следует, что бывшему руководителю вменяется четыре эпизода, связанных с причинением убытков ООО «ТРОЯ» на общую сумму 16 261 155 руб. 70 коп., в том числе:

1) 6 266 825 руб. 01 коп. убытков, причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на мобильный бетонный завод ELKOMIX-60, 2016 г.в., принадлежавших должнику по договору лизинга от 05.09.2016;

2) 1 704 875 руб. 15 коп. убытков, причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L, принадлежавших должнику по договору лизинга от 21.11.2016;

3) 6 224 291 руб. 79 коп. убытков, причиненных недобросовестным исполнением обязанности по предъявлению требования к ООО «Гермес-Стоне-1» об уплате задолженности в указанном размере, просрочка исполнения которой привела к невозможности взыскания соответствующей задолженности по причине, сперва, введения в отношении ООО «Гермес-Стоне-1» процедуры наблюдения, а затем – исключения указанного общества из Единого государственного реестра юридических лиц;

4) 2 065 163 руб. 75 коп. убытков, причиненных продажей по заведомо заниженной цене автомобиля марки TOYOTA Camry по договору купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части взыскания убытков в сумме 6 266 825 руб. 01 коп., причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на мобильный бетонный завод ELKOMIX-60, 2016 г.в., принадлежавших должнику по договору лизинга от 05.09.2016 (первый эпизод), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Элемент Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 05.09.2016 № АХ_ЭЛ/Смл-66080/ДЛ, в соответствии с которым ООО «ТРОЯ» во временное владение и пользование предоставлено имущество – мобильный бетонный завод ELKOMIX60, 2016 г.в., заводской номер ЕСВР-2016/187-764.

В соответствии с пунктом 5.1 договора лизинга от 05.09.2016 в редакции дополнительного соглашения от 01.10.2018 б/н общая сумма договора составила 13 796 308 руб.

В силу пункта 5.2 договора лизинга от 05.09.2016 выкупная стоимость предмета лизинга определена в размере 118 руб. (приложения к заявлению №№ 3, 4; т.1, л.д. 8).

В рамках исполнения договора лизинга от 05.09.2016 должник в период с 07.06.2016 по 31.01.2019 выплатил в адрес ООО «Элемент Лизинг» сумму денежных средств в размере 12 491 116 руб. 80 коп., о чем свидетельствуют акт сверки взаимных расчетов с ООО «Элемент Лизинг», а также соглашение № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга от 05.09.2016.

Между ООО «ТРОЯ», ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Гермес-Стоне-1» заключено соглашение от 15.02.2019 № 1 к договору лизинга от 05.09.2016, в

соответствии с которым должник уступил в пользу ООО «Гермес-Стоне-1» все права по договору, в том числе право окончательного выкупа предмета лизинга.

В соответствии с пунктами 1.7, 1.9 соглашения № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга от 05.09.2016 фактическая цена уступки имущественных прав составила 6 224 291 руб. 79 коп., которую ООО «Гермес-Стоне-1» должно было выплатить в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания соглашения (приложение к заявлению № 6; т.1, л.д. 8).

Должником 06.03.2019 в адрес ООО «Гермес-Стоне-1» переданы предмет лизинга с комплектом документов по договору лизинга от 05.09.2016, в подтверждение чего сторонами составлен акт приема-передачи от 06.03.2019 (приложение к заявлению № 7; т.1, л.д. 8).

При этом, как указывает конкурсный управляющий, реализация прав на указанное имущество произведена должником по фактической цене 6 224 291 руб. 79 коп., т.е. на 6 266 825 руб. 01 коп. меньше, чем сумма фактически выплаченных должником денежных средств по договору лизинга от 05.09.2016 (12 491 116,80 – 6 224 291,79 = 6 266 825,01).

Таким образом, отчуждение имущественных прав должника на мобильный бетонный завод ELKOMIX60 осуществлено по цене, составляющей 49,8 % от суммы фактически понесенных должником расходов на приобретение указанных прав (6 224 291,79 / 12 491 116,80 х 100% = 49,8%).

Учитывая изложенное, суд области пришел к верному выводу о том, что должнику в результате совершенной сделки причинены убытки в размере 6 266 825 руб. 01 коп., поскольку обязательство по оплате стоимости уступленных имущественных прав по договору лизинга от 05.09.2016 не было исполнено ООО «Гермес-Стоне-1» ни в каком объеме.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части взыскания убытков в сумме 1 704 875 руб. 15 коп., причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L, принадлежавших должнику по договору лизинга от 21.11.2016 (второй эпизод), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «Элемент Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 21.11.2016 № АХ_ЭЛ/Смл-67792/ДЛ, в соответствии с которым ООО «ТРОЯ» во временное владение и пользование предоставлено имущество – погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L.

В соответствии с пунктом 5.1 договора лизинга от 21.11.2016 общая сумма договора составила 4 045 124 руб.

В силу пункта 5.2 договора лизинга от 21.11.2016 выкупная стоимость предмета лизинга была определена в размере 1 500 руб. (приложение к заявлению № 8; т.1, л.д. 8).

В рамках исполнения договора лизинга от 21.11.2016 должник выплатил в адрес ООО «Элемент Лизинг» сумму денежных средств в размере 3 724 415 руб. 86 коп., о чем свидетельствует соглашение № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга от 21.11.2016.

Между должником, ООО «Элемент Лизинг» и ООО «Гермес-Стоне-1» заключено соглашение от 15.02.2019 № 1 к договору лизинга от 21.11.2016, в соответствии с которым должник уступил ООО «Гермес-Стоне-1» все права по договору, в том числе право окончательного выкупа предмета лизинга.

В соответствии с пунктами 1.7, 1.9 соглашения № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга от 21.11.2016 фактическая цена уступки имущественных прав составила 2 019 540 руб. 71 коп., которую ООО «Гермес-Стоне-1» должно было выплатить в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания соглашения (приложение к заявлению № 9; т.1, л.д. 8).

Должником 06.03.2019 в адрес ООО «Гермес-Стоне-1» переданы предмет лизинга с комплектом документов по договору лизинга от 21.11.2016, в подтверждение чего сторонами был составлен акт приема-передачи от 06.03.2019 (приложение к заявлению № 10; т.1, л.д. 8).

Как следует из материалов дела, установлено судом и не опровергнуто участвующими в деле лицами, обязательство по оплате стоимости уступленных имущественных прав по договору лизинга от 21.11.2016 не было исполнено ООО «Гермес-Стоне-1» ни в каком объеме.

Между должником (цедент) и ООО «Империя ЖБИ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) от 12.03.2021 б/н, в соответствии с которым должник уступил ООО «Империя ЖБИ» право требования к ООО «Гермес-Стоне-1» в размере 2 019 540 руб. 71 коп., возникшее в результате неисполнения последним обязательств по соглашению № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга от 21.11.2016.

В качестве оплаты за уступаемое право требования ООО «Империя ЖБИ» обязалось произвести зачет встречных требований с должником по договору поставки № 1-18 от 01.03.2018.

При этом, как указывает конкурсный управляющий, реализация прав на указанное имущество была произведена должником по фактической цене

2 019 540 руб. 71 коп., т.е. на 1 704 875 руб. 15 коп. меньше, чем сумма фактически выплаченных должником денежных средств по договору лизинга от 21.11.2016 (3 724 415,86 – 2 019 540,71 = 1 704 875,15).

Таким образом, отчуждение имущественных прав должника на погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L осуществлено по цене, составляющей 54,2 % от суммы фактически понесенных должником расходов на приобретение указанных прав (2 019 540,71 / 3 724 415,86 х 100% = 54,2%).

Учитывая изложенное, суд области пришел к верному выводу о том, что должнику в результате совершенной сделки причинены убытки в размере 1 704 875 руб. 15 коп., поскольку уступка имущественных прав по договору лизинга от 21.11.2016 произведена должником на сумму 1 704 875 руб. 15 коп. меньше, чем сумма фактически выплаченных должником денежных средств.

Кроме того, как справедливо отмечено судом области, денежные средства за уступленное право так и не поступили на счета ООО «ТРОЯ».

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что отчуждение ФИО1 имущественных прав на мобильный бетонный завод ELKOMIX-60 и погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L в пользу ООО «Гермес-Стоне-1» по ценам, составляющим соответственно 49,8 % и 54,2 % от общих сумм затрат должника на приобретение указанных прав и имущества, свидетельствует о недобросовестности действий ФИО1 при заключении соответствующих сделок в части несоответствия соответствующих сделок интересам должника ООО «ТРОЯ» (подпункт 5 пункта 2 Постановления № 62).

Кроме того, согласно пункту 1.9 соглашений от 15.02.2019 № 1 к договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016 ООО «Гермес-Стоне-1» обязалось уплатить должнику выкупные стоимости имущественных прав на предметы лизинга в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания соглашений, т.е. до 22.02.2019 включительно.

В свою очередь, должник ООО «ТРОЯ» в силу пункта 2.1.1 указанных соглашений обязался передать ООО «ФИО7» по актам приема-передачи предметы лизинга и комплекты документов по договорам лизинга не позднее 21.03.2019.

В данном случае обязательства должника по передаче ООО «Гермес-Стоне-1» предметов лизинга и сопутствующих документов являлись встречными по отношению к обязательствам ООО «Гермес-Стоне-1» по оплате выкупной стоимости соответствующих имущественных прав.

Отсутствие фактов оплат со стороны ООО «Гермес-Стоне-1» в силу положений статьи 328 ГК РФ давало ФИО1 право на приостановление исполнения соглашений от 15.02.2019 № 1 к договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016.

Между тем, ответчик 06.03.2019 полностью исполнил со стороны должника обязательства перед ООО «Гермес-Стоне-1», предусмотренные соглашениями об уступке имущественных прав, в подтверждение чего были подписаны акты приема-передачи предметов лизинга и сопутствующих документов.

Вопреки доводам заявителя жалобы, исполнение обязательств по передаче ООО «Гермес-Стоне-1» в рамках соглашений к договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016 предметов лизинга (мобильный бетонный завод ELKOMIX-60 и погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L) и документов по указанным договорам, несмотря на имеющие явный характер нарушения встречных денежных обязательств ООО «Гермес-Стоне-1», свидетельствует о неразумности действий ФИО1 при исполнении указанных соглашений (подпункт 2 пункта 3 Постановления № 62).

С учетом представленных документов со стороны конкурсного управляющего и ИП ФИО8 судом области правомерно отклонены доводы ответчика о том, что в связи с прекращением финансовой деятельности общества в январе 2019 года и расторжением договора аренды с ПАО «СССК» с января 2019 года, ООО «ТРОЯ» не могло оплачивать лизинговые платежи.

Как указывалось ранее, исходя из соглашений об уступке имущественных прав № 1 от 15.02.2019, заключенных между должником, ООО «Гермес-Стоне-1» и ООО «Элемент Лизинг», к моменту заключения указанных соглашений у ООО «ТРОЯ» сохранялась задолженность перед лизингодателем – ООО «Элемент Лизинг» в размере 1 289 951 руб. 18 коп. – по договору лизинга от 05.09.2016 и 320 708 руб. 14 коп. – по договору лизинга от 21.11.2016.

Согласно выписке по счету должника в АО «Райффайзенбанк» (листы 245 – 254) (т.1, л.д. 59) в период с 24.01.2019 по 25.07.2019 на основании платежных ведомостей ООО «ТРОЯ» была выплачена заработная плата сотрудникам в совокупном размере 5 667 000 руб.

Таким образом, как установлено судом области, в период до августа 2019 года должником были израсходованы денежные средства более чем в три раза превышающие совокупный долг ООО «ТРОЯ» перед лизингодателем по договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016.

Кроме того, в адрес ООО «ТРОЯ» в течение недели (21.02.2019) с момента заключения соглашений об уступке имущественных прав (15.02.2019) поступил платеж со стороны АО «МСУ-1» в размере 617 150 руб. в качестве оплаты по договору № 1711-ПОСТ от 14.03.2018 по счету № 7 от 23.01.2019.

Вопреки позиции апеллянта, в случае иного перераспределения указанных выше денежных средств, в том числе на погашение задолженности перед ООО «Элемент Лизинг», должник имел бы возможность обратить предметы лизинга в свою собственность, что в значительной степени повысило бы их ликвидность и вероятность реализации на лучших для должника условиях.

При этом судебная коллегия учитывает, что в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности судами первой и апелляционной инстанции (постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2025 в удовлетворении заявления отказано) установлено, что в заявлении от 23.08.2021 о признании ООО «ТРОЯ» несостоятельным банкротом ФИО1 указал, что Общество не ведет деятельность с 2019 года, в штате сотрудников нет, кроме директора, заработная плата директору не начисляется и не выплачивается, директор является участником Общества.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что риск утраты прав на предметы лизинга не подтверждается материалами дела.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части взыскания убытков в сумме 6 224 291 руб. 79 коп., причиненных недобросовестным исполнением обязанности по предъявлению требования к ООО «Гермес-Стоне-1» об уплате задолженности в указанном размере, просрочка исполнения которой привела к невозможности взыскания соответствующей задолженности по причине, сперва, введения в отношении ООО «Гермес-Стоне-1» процедуры наблюдения, а затем – исключения указанного общества из Единого государственного реестра юридических лиц (третий эпизод), суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, обязательство по оплате уступленных имущественных прав по договору лизинга от 05.09.2016 должно было быть исполнено ООО «Гермес-Стоне-1» до 22.02.2019, между тем претензия об оплате задолженности по соглашению № 1 от 15.02.2019 в размере 6 224 291 руб. 79 коп. направлена должником в адрес ООО «Гермес-Стоне-1» 11.03.2021, т.е. спустя два года с момента возникновения просрочки исполнения обязательства, которая осталась без удовлетворения (приложение к заявлению № 18; т.1, л.д. 8).

При этом указанная претензия направлена должником после опубликования в Федеральном реестре сведений о юридических лицах сообщения от 03.03.2021 № 06102931 о намерении ООО «Норд-Инвест» обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Гермес-Стоне-1» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.04.2021 по делу № А41-23734/2021 заявление ООО «Норд-Инвест» к ООО «Гермес-Стоне-1» о признании несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением от 14.05.2021 по указанному делу в отношении ООО «Гермес-Стоне- 1» введена процедура наблюдения.

ООО «ТРОЯ» 14.06.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Гермес-Стоне-1» требования в размере 6 224 291 руб. 79 коп. основного долга, 341 563 руб. 10 коп. пени в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению № 1 от 15.02.2019 к договору лизинга от 05.09.2016 (приложение к заявлению № 21; т.1, л.д. 8).

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2021 по делу № А41-23734/2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022, производство по делу о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1» прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2021 по делу № А41-23734/21 также прекращено производство по заявлению ООО «ТРОЯ» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Гермес-Стоне-1» в размере 6 224 291 руб. 79 коп. основного долга, 341 563 руб. 10 коп. пени.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гермес-Стоне-1», регистрирующим органом 06.07.2022 принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности) и 25.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ (приложение к заявлению № 25; т.1, л.д. 8).

Более того, в рамках рассмотрения дела № А41-23734/21 о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1» конкурсный управляющий обращал внимание, что ФИО1, действуя в интересах должника как кредитора, не обеспечил представление в материалы дела доказательств наличия у ООО «Гермес-Стоне-1» движимого имущества, уступленного должником в рамках договоров лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016: мобильного бетонного завода ELKOMIX-60 и погрузчика Shandong Lingong SDLG LG933L.

Наличие указанного имущества либо денежных средств от его реализации могли бы обеспечить проведение процедур банкротства в отношении ООО «Гермес-Стоне-1», однако ответчик не осуществил должного представительства интересов должника в рамках дела о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1».

Впоследствии ответчик также не заявил возражений против предстоящего исключения ООО «ГермесСтоне-1» из Единого государственного реестра юридических лиц по причине недостоверности сведений о юридическом лице.

Таким образом, суд первой инстанции, обоснованно согласился с позицией конкурсного управляющего о фактическом прощении ответчиком долга ООО «Гермес-Стоне-1» перед ООО «ТРОЯ», что является еще одним проявлением недобросовестного поведения бывшего руководителя должника.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по указанным трем эпизодам с участием ООО «Гермес-Стоне-1» прослеживается аффилированность по отношению к должнику, которая выражается в следующем.

Во-первых, условия сделок между должником и ООО «Гермес-Стоне-1» недоступны обычным (независимым) участникам рынка.

Реализация имущественных прав на мобильный бетонный завод ELKOMIX-60 и погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L в рамках соглашений от 15.02.2019 № 1 к договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016 произведена по ценам, составляющим соответственно 49,8 % и 54,2 % от общих размеров расходов должника на приобретение соответствующих имущественных прав, т.е. в два раза дешевле.

При этом реализация указанных прав была осуществлена незадолго до окончательного исполнения должником обязательств по внесению лизинговых платежей в рамках договоров лизинга с последующей возможностью оформления предметов лизинга в собственность.

В настоящем случае приобретение имущественных прав на ликвидное движимое имущество (мобильный бетонный завод, погрузчик) по цене в два раза ниже рыночной стоимости выходит за рамки обычных хозяйственных сделок и недоступно обычным участникам гражданского оборота.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной

коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, или иными подобными замыслами, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица имеют определенную недобросовестную цель подобных действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022 № 305-ЭС21-21196(5)).

При отчуждении транспортных средств по значительно заниженной цене в отсутствие на то объективных факторов, разумный и добросовестный покупатель не может быть освобожден от необходимости проверить финансовое положение продавца, в противном случае следует вывод об осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделки, связанной с отчуждением имущества должника.

Во-вторых, обстоятельства фактического прощения ответчиком долга ООО «Гермес-Стоне-1» перед ООО «ТРОЯ».

В-третьих, наличие в распоряжении ответчика ФИО1 документов ООО «Гермес-Стоне-1», отсутствовавших в материалах дела о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1» и его временного управляющего.

Как следует из постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А41-23734/2021, в распоряжении временного управляющего ООО «Гермес-Стоне-1» на момент прекращения производства по указанному делу о банкротстве (15.11.2021) отсутствовала какая-либо документация в отношении имущества ООО «Гермес-Стоне-1» (абзац тринадцатый 4 листа постановления).

В соответствии с пояснением бывшего руководителя ООО «Гермес-Стоне-1» ФИО9 все документы в отношении общества были переданы ей в адрес нового генерального директора ФИО10, а часть – представителю ООО «Гермес-Стоне-1» ФИО3 (последний абзац 4 листа постановления).

Согласно абзацам третьему и четвертому постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022 по делу № А41-23734/2021 от представителя ООО «Гермес-Стоне-1» ФИО3 поступил ответ на запрос временного

управляющего, в котором она сообщила, что копии документов у нее отсутствуют; от бывшего директора ФИО10 какой-либо информации не поступило.

Таким образом, какие-либо документы в отношении ООО «Гермес-Стоне-1» не были переданы ни его временному управляющему, ни в материалы дела о банкротстве № А41-23734/2021.

Между тем в рамках письменных объяснений от 08.02.2023 (приложение к заявлению № 27; т.1, л.д. 8) по обособленному спору об истребовании документации в рамках настоящего дела ответчиком ФИО1 во исполнение статьи 126 Закона о банкротстве в материалы дела был представлен договор купли-продажи от 25.01.2021, заключенный между ООО «ГермесСтоне-1» и ООО «СпецПроект», в соответствии с которым ООО «Гермес-Стоне-1» продало последнему погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L, являвшийся предметом договора лизинга от 21.11.2016 (приложение к заявлению № 28; т.1, л.д. 8).

Указанный договор купли-продажи от 25.01.2021 после совершенной уступки (соглашение от 15.02.2019) не мог быть предметом правоотношений между должником ООО «ТРОЯ» и ООО «Гермес-Стоне-1» и отсутствовал в материалах дела о банкротстве ООО «Гермес-Стоне-1», в связи с чем ни должник, ни ответчик по умолчанию не мог иметь к нему доступа.

В связи с изложенным суд области правомерно признал обоснованной позицию конкурного управляющего о том, что наличие у ФИО1 указанного договора купли-продажи от 25.01.2021 свидетельствует о наличии между ним и ООО «Гермес-Стоне-1» отношений, позволяющих свободно обмениваться хозяйственными документами, что может учитываться при установлении фактической аффилированности ФИО1 – с одной стороны, и ООО «Гермес-Стоне-1» – с другой.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что приведенные обстоятельства аффилированности ответчика ФИО1 и ООО «Гермес-Стоне-1» свидетельствуют о наличии конфликта интересов между руководителем должника ФИО1 и должником ООО «ТРОЯ», что, в свою очередь, является еще одним доказательством недобросовестности ФИО1 при осуществлении совершенных сделок.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в ходе рассмотрения апелляционной жалобы представителем ФИО1 не раскрыты обстоятельства выбора в качестве контрагента по упомянутым соглашениям именно ООО «Гермес-Стоне-1» и проверки его платежеспособности, проявления должной степени

разумности и осмотрительности при выборе ООО «Гермес-Стоне-1» в качестве контрагента, равно как и апеллянтом не доказано, что действия по передаче имущественных прав по договорам лизинга совершались ФИО1 в интересах должника и его кредиторов с учетом условий этих сделок и фактического отсутствия положительного экономического эффекта, в том числе и в условиях того, что, как указывает апеллянт, ООО «ТРОЯ» было им приобретено уже с действующим договором лизинга.

Вопреки доводам заявителя жалобы, убытки должнику причинены в результате утраты им имущественных прав и права собственности на ликвидное движимое имущество на основании сделок, совершенных непосредственно ответчиком ФИО1 от имени должника (соглашения от 15.02.2019 № 1 к договорам лизинга от 05.09.2016 и от 21.11.2016) и в результате его действий (фактически – бездействия, прощение долга ООО «Гермес-Стоне-1» по соглашению к договору лизинга от 05.09.2016), между действиями ФИО1 и причиненными должнику убытками имеется прямая причинно-следственная связь.

Вина ответчика в совершении недобросовестных (неразумных) действий, приведших к убыткам, определяется также тем обстоятельством, что соответствующие действия совершались исключительно по воле ответчика, являвшегося на момент их совершения одновременно и генеральным директором, и единственным участником должника.

Обстоятельством, отягощающим вину ответчика в причинении убытков, является конфликт интересов ответчика и должника (конкурсных кредиторов), обусловленный фактической аффилированностью ФИО1 как руководителя должника и контрагента должника по проанализированным сделкам – ООО «Гермес-Стоне-1».

Вопреки позиции апеллянта, документального подтверждения обоснованности действий не представлено, а представленные документы и пояснения не опровергают установленные обстоятельства неразумного поведения, выходящего за пределы рисков осуществления хозяйственной деятельности обычного руководителя, находящегося в схожей ситуации.

Таким образом, суд первой инстанции с учетом совокупности установленных по спору обстоятельств пришел к правильному выводу о том, что именно по вине бывшего руководителя ООО «ТРОЯ» ФИО1 произошло выбытие имущества должника. Должнику причинен вред в виде уменьшения объема имущества и соответственно

конкурсной массы, нарушены имущественные права кредиторов, а также нарушены права самого должника.

Судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия противоправного поведения ФИО1 как бывшего руководителя/участника должника и причинно-следственной связи между его незаконными действиями по распоряжению имуществом должника и возникшими ввиду этого у ООО «ТРОЯ» названными убытками.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего в части взыскания с ФИО1 по первым трем эпизодам убытков в сумме 14 195 992 руб. (6 266 825,01 руб. + 1 704 875,15 руб. + 6 224 291,79 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявления в части взыскании с ответчика убытков в сумме 2 065 163 руб. 75 коп., связанных с продажей по заведомо заниженной цене автомобиля марки Toyota Camry по договору купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021, суд области исходил из недопущения двойной ответственности контролирующих должника лиц в виде взыскания субсидиарной ответственности, убытков, денежных средств в порядке применения последствий недействительности сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4), от 15.01.2021 № 309-ЭС20-21103(1,2)).

Возможно привлечение к ответственности контролирующих должника лиц независимо от наличия требований должника к иным лицам (например, о применении последствий недействительности сделки), если имущественные потери фактически должнику этими лицами не возмещены (например, не было исполнения судебного акта о применении последствий недействительности сделки, не реализовывалось право требования к иным лицам на торгах в процедуре банкротства) (пункт 8 Постановления № 62, постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.06.2024 по делу № А14-10595/2017).

Суд области исходил из того, что в деле о банкротстве ООО «ТРОЯ» в рамках обособленного спора № А62-7256-12/2021 рассмотрено заявление конкурсного управляющего к ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021, заключенного между ООО «ТРОЯ» и ФИО6, и применении последствий недействительности сделки. Судом при рассмотрении дела дана оценка фактическим обстоятельствам, схожим в настоящем обособленном споре.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 04.10.2024 указанный договор купли-продажи транспортного средства от 26.03.2021 признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника ООО «ТРОЯ» транспортное средство марки Toyota Camry, 2018 г.в., VIN № XW7BF4FK00S183579.

Установив, что определение суда по обособленному спору № А62-7256-12/2021 в настоящий момент еще не исполнено, суд первой инстанции отказал во взыскании с ответчика убытков в сумме 2 065 163 руб. 75 коп.

Апеллянтом в указанной части определение суда не обжалуется, другими участвующими в деле лицами возражения не заявлены.

Судебная коллегия отклоняет довод заявителя жалобы о том, что обстоятельства эпизодов третьего и четвертого (в порядке их заявления конкурсным управляющим) являются аналогичными и, по мнению апеллянта, взыскание убытков в сумме 1 704 875 руб. 15 коп. по третьему эпизоду является двойной ответственностью в связи с наличием вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2023 по делу № А40-175775/2023 о взыскании с ООО «Империя ЖБИ» в пользу ООО «ТРОЯ» суммы долга по договору уступки права требования от 12.03.2021 б/н в размере 2 019 540 руб. 71 коп.

По третьему эпизоду (рассмотренному судом в качестве второго) в настоящем споре конусным управляющим не предъявлено ко взысканию с ответчика убытков в сумме 2 019 540 руб. 71 коп., а заявлено о взыскании убытков в сумме 1 704 875 руб. 15 коп., причиненных уступкой по заведомо заниженной цене имущественных прав на погрузчик Shandong Lingong SDLG LG933L, принадлежавших должнику по договору лизинга от 21.11.2016, и определенных как разница между ценой реализации прав на указанное имущество за 2 019 540 руб. 71 коп. и суммой фактически выплаченных должником денежных средств по договору лизинга от 21.11.2016 в размере 3 724 415 руб. 86 коп. (3 724 415,86 – 2 019 540,71 = 1 704 875,15).

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда в обжалуемой части.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение с сумме 10 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по чеку по операции ПАО Сбербанк доп.офис № 8609/091 14.05.2025 10:22:02 МСК СУИП № 561455097902ORNG).

Руководствуясь статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.12.2024 по делу № А62-7256-14/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья И.Н. Макосеев

Судьи Н.А. Волошина Ю.А. Волкова