Арбитражный суд Краснодарского края
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Краснодар № А32-70642/2024
04 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2025 г.
Полный текст решения изготовлен 04 июля 2025 г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Ермоловой Н.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кауфман И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
ИП ФИО1 (ИНН <***>)
к ИП ФИО2 (ИНН: <***>)
о взыскании 390 001 руб. 81 коп. неосновательного обогащения по договору №Э/081223 от 08 декабря 2023 г., 57 264 руб. 20 коп. процентов за период с 30.01.2024 по 04.12.2024 г., процентов по день фактической оплаты
при участии:
от ответчика: ФИО3 (посредством онлайн-заседания)
УСТАНОВИЛ:
Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к индивидуальному предпринимателю ФИО2 с требованиями о взыскании 390 001 руб. 81 коп. неосновательного обогащения по договору №Э/081223 от 08 декабря 2023 г., 57 264 руб. 20 коп. процентов за период с 30.01.2024 по 04.12.2024 г., процентов по день фактической оплаты а также 27 363 руб. расходов по оплате госпошлины.
Ответчик против иска возражал.
В судебном заседании 26.05.2025 г. объявлялся перерыв до 14 час. 30 мин. 09.06.2025 г., по окончании которого судебное заседание продолжено с участием представителей истца: ФИО4 (посредством онлайн-заседания), ответчика: ФИО3 (посредством онлайн-заседания) (при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Качмала В.А).
Истец настаивал на иске.
Ответчик в судебном заседании против удовлетворения иска возражал.
В судебном заседании 09.06.2025 г. объявлялся перерыв до 16 час. 20 мин. 23.06.2025 г., по окончании которого судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика: ФИО3 (посредством онлайн-заседания).
От ответчика поступили дополнительные пояснения.
Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 08.12.2023 г. между ИП ФИО2 (Лицензиар) и ИП ФИО1 (Лицензиат) заключен лицензионный договор № Э/081223, по условиям которого Лицензиар обязался предоставить Лицензиату за вознаграждение и на указанный в Договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности Лицензиата принадлежащий Лицензиару секрет производства (ноу-хау), при помощи которого Лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере продажи приставок, аксессуаров и видеоигр, используя принадлежащие Лицензиару исключительные права, являющиеся предметом настоящего договора (пункт 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 в состав секрета производства (ноу-хау) входят:
- основополагающие закономерности и факторы ведения бизнеса по франшизе «Play centr» (п. 2.2.1.);
- прописанные должностные инструкции (п. 2.2.2.);
- инструкция по оборудованию рабочих мест (п. 2.2.3.);
- политика ценообразования (п. 2.2.4.);
- методы взаимодействия с клиентами (п. 2.2.5.);
- руководство по использованию фирменного стиля (п. 2.2.6.);
- макеты рекламы, групп в социальных сетях; 2.2.8. Финансовая модель с рекомендациями по переменным и постоянным расходам (п. 2.2.7.).
В рамках переданного секрета производства (ноу-хау) Лицензиаром осуществляется оказание сопутствующих услуг Лицензиату, направленных на максимально эффективное использование секрета производства (ноу-хау) Лицензиатом (пункт 2.3 договора), включающее:
п. 2.3.1. Интернет магазин.
п. 2.3.2. Помощь в подключении к ПО (1С адаптированная);
п. 2.3.3. Помощь в обучении персонала Лицензиата;
п. 2.3.4. Стажировка Лицензиата на территории Лицензиара или дистанционно.
В соответствии с пунктом 2.5 лицензия выдается сроком на 5 лет.
Согласно п. 2.8 договора состав секрета производства (ноу-хау), а также сопутствующие услуги, предусмотренные п.2.3 договора передаются Лицензиаром Лицензиату в срок 30 рабочих дней с момента подписания договора.
Согласно п. 3.1. договора, размер вознаграждения складывается из паушального взноса, предусмотренного настоящим договором, и ежемесячных роялти-платежей.
Размер паушального взноса составляет 390 000 рублей (пункт 4.1.1 договора).
Размер ежемесячных роялти-платежей составляет 15 000 рублей (пункт 4.2 договора).
27.08.2024 г. истцом в адрес ответчика направлена претензия с уведомлением об одностороннем отказе от исполнения лицензионного договора № Э/081223 от 08.12.2023 г., а также требованием о возврате уплаченных денежных средств по договору в размере 390 001 руб. 81 коп., в связи с фактическим неисполнением Лицензиаром условий договора.
10.09.2024 г. ответчик направил в адрес истца ответ на претензию с указанием на полное исполнение обязательств Лицензиаром по договору, а также отсутствию в Лицензиата возможности одностороннего отказа от исполнения обязательств по договору.
Претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, секрет производства (ноу-хау) был передан истцу в полном объеме, в адрес Лицензиата 09.12.2023 г. был направлен код доступа (ключ) – на сайт, в котором Лицензиат получил всю информацию, относящуюся к секрету производства.
Как указывает ответчик, истцом подписан акт приема-передачи секрета производства (ноу-хау) от 09.12.2023 г., в котором отражено, что у истца отсутствуют претензии по срокам, качеству и количеству передачи ноу-хау, а также подтверждается передача ноу-хау.
Кроме того, ответчик указывает, что у Лицензиата право на односторонний отказ от исполнения Лицензионного договора в соответствии с условиями договора отсутствовало, в связи с этим, в настоящее время Лицензионный договор, заключенный между сторонами, действует и не является расторгнутым, соответственно, у Истца отсутствует право на заявление требования о взыскании неосновательного обогащения по действующему Лицензионному договору, так как на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения.
При рассмотрении дела и разрешении данного спора арбитражный суд полагает исходить из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.
В соответствии с ч. 4 и 5 ст. 1235 Гражданского кодекса РФ, по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.
Выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме.
Как следует из приведенных норм материального права, содержанием лицензионного договора является обязанность передачи лицензиату не материального объекта (вещи), а права использования, в связи с чем, лицензиар считается выполнившим основную обязанность по договору при фактическом предоставлении лицензиату права использования.
На основании пункта 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.
Пунктом 1 статьи 1465 ГК РФ установлено, что секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
В пункте 1 статьи 1466 ГК РФ указано, что обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 поименованного Кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом.
Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.
В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Обращаясь с исковым заявлением, истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств по лицензионному договору.
Вместе с тем, материалами дела подтверждается факт направления ответчиком в адрес истца секрета производства (ноу-хау).
Переписка истца и ответчика (л.д. 14-15, т. 1) подтверждает, что истцу был предоставлен доступ к сайту, на котором содержалась информация, относящаяся к секрету производства (ноу-хау).
Между сторонами велась переписка о подключении к системе 1С, о чем свидетельствует переписка в чате между Истцом и его сотрудниками, а также Ответчиком и его сотрудниками.
Ответчиком велось обучение персонала истца, что подтверждается соглашениями о неразглашении коммерческой тайны заключенное с сотрудниками истца от 14.03.2024 г.
Переписка между сторонами подтверждает то, что между сторонами велось активное обсуждение, касающееся деталей приобретенного ноу-хау, порядка открытия точки истца и согласование обучения сотрудников, из чего следует, что истцу во исполнение Договора оказывалось, как техническое, так и консультационное содействие.
В возражениях на отзыв от 12.03.2025 г. истцом подтвержден сам факт предоставления доступа к сайту ответчика с секретами производства.
Кроме того между истцом и ответчиком подписаны акт приема-передачи секрета производства от 09.12.2023 г., а также акт об оказании услуг по подбору посещений от 01.02.2024 г.
Истец при приемке прав и впоследствии, на протяжении семи месяцев, не предъявлял каких-либо претензий относительно объема и качества переданных ответчиком прав.
Истец начал вести предпринимательскую деятельность, для целей которой и заключался Лицензионный договор
Относительно размещения информации об истце как о партнере на сайте ответчика, ответчик в пояснениях от 18.06.2025 указал следующее.
Для данного просмотра необходимо зайти на сайт ответчика, спуститься в самый низ страницы, кликнуть «Контакты», открывается раздел с партнерами по городам, где необходимо перейти в «Екатеринбург», после чего открывается информация об истце.
Интернет-магазин playcentr.ru был передан ФИО1 в полном объеме в срок, не превышающий 30 дней с момента:
- запуска магазина (8 марта 2024 года);
- установки и настройки CRM-системы 1С, обеспечивающей синхронизацию остатков товаров и цен между магазином и сайтом.
Факт передачи магазина в рабочем состоянии подтверждается тестовым заказом от 5 мая 2024 года, что видно из представленного скриншота личного кабинета ФИО1
До 27 мая 2024 года сайт работал в режиме продаж с перенаправлением на аккаунт Авито магазина ФИО1 через специальную кнопку в карточке товара «Безопасная сделка Авито», дальнейшее оформление покупки (оплата и доставка) происходили через авито аккаунт продавца
После 27 мая 2024 года функционал сайта был изменен, ФИО1 был предоставлен свой личный кабинет для работы с заказами как видно на скриншоте (предоставление логина и пароля осуществлено в переписке), заказы стали поступать в личный кабинет истца.
До открытия магазина (8 марта 2024 года) оформление истца на сайте было невозможно по следующим причинам:
- отсутствовали данные об адресе и контактном телефоне торговой точки;
- истцом не был предоставлен доступ к ПК для настройки синхронизации между торговой точкой и сайтом.
Дополнительные доказательства передачи и доработки сайта:
19 марта 2024 года были предоставлены фото торговой точки, которые были загружены на сайт и остаются там по настоящее время.
Дата загрузки фото (12 мая 2024 года) подтверждается:
- Метаданными сайта;
- Архивом Интернета (Wayback Machine), где фото доступно по ссылке: https://web.archive.org/web/20250610161015im_/https://playcentr.ru/wp- content/uploads/2024/05/img_0118-1024x683.jpg
Сайт был передан в установленный срок и в полном объеме, а его последующие доработки (включая загрузку фото и изменение функционала) не отменяют факта своевременной передачи.
Вышеуказанные обстоятельства истцом не опровергнуты надлежащими доказательствами.
Таким образом, материалами дела подтверждён факт исполнения сторонами лицензионного договора и предоставления доступа истцу к ноу-хау и оказание сопутствующих услуг.
Относительно доводов истца о расторжении лицензионного договора № Э/081223 от 08.12.2023 г. в одностороннем порядке, судом установлено следующее.
В соответствии с п. 6.11. договора сторона, которая не выполнила обязательства настоящего договора, обязана возместить другой Стороне понесенные ею в связи с этим невыполнением прямые убытки. Во всех других случаях неисполнения обязательств по настоящему договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (п. 6.13 договора).
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.
По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).
Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ определено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 4 ст. 450.1 ГК РФ).
По смыслу указанных норм, односторонний отказ от договора допускается только в случаях, если это прямо предусмотрено законом или договором.
Нормами Главы 69 ГК РФ лицензиату не предоставлено право на односторонний отказ от договора.
В соответствии с условиями заключенного между сторонами лицензионного договора от 08.12.2023г.:
- договор, может быть, расторгнут по соглашению сторон, при этом стороны договорились, что все полученное по настоящему договору Лицензиаром не подлежит возврату Лицензиату, а Лицензиат, в свою очередь, со дня получения уведомления о расторжении настоящего договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по настоящему договору, а все что подлежит возврату передать Лицензиару – вернуть способами, изложенными в п. 3.2.1 Договора, в течение 5 дней после расторжения Договора (п. 8.2 договора).
- договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем внесудебном порядке по инициативе Лицензиара в случаях нарушения Лицензиатом обязательств, предусмотренных настоящим договором. При этом стороны договорились, что все полученное по настоящему договору Лицензиаром не подлежит возврату Лицензиату. Лицензиат со дня получения уведомления о расторжении настоящего договора обязан прекратить любое использование секрета производства (ноу-хау), предоставленного по настоящему договору, а всё что подлежит возврату передать Лицензиару способами, изложенными в п. 3.2.1., в течение 5 (пяти) дней после расторжения Договора (п. 8.3 договора).
Таким образом, условиями спорного договора, Лицензиату (истцу) право на односторонний отказ от договора не предоставлено.
На основании вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что направление истцом в адрес ответчика претензии от 27.08.2024г. о возврате денежных средств и одностороннем отказе от договора не имеет правовых последствий в виде прекращения лицензионного договора от 23.1.2023г.
Из пункта 4 статьи 453 Кодекса следует, что стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Таким образом, суд не может оценить уплаченные истцом денежные средства в размере 391 000 руб. 81 коп. по платежным поручениям №61976 от 12.12.2023 г., №45213 от 12.12.2023 г. и №444677 от 12.12.2023 г. в счет паушального взноса по лицензионному договору как неосновательное обогащение ответчика, поскольку договор между сторонами в установленном законом порядке не расторгнут, а судом установлен факт исполнения условий договора ответчиком.
Доводы истца о неполноте передачи ответчиком всего объема секрета производства носят субъективный характер, а в случае нарушения ответчиком сроков исполнения своих обязательств, истец не лишен права на привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности в соответствии п.6.11 и п. 6.13 договора, либо на обращение в суд с требованием о расторжении договора в соответствии со ст. 450 ГК РФ.
Переплата истца за паушальный взнос в размере 1 руб. 81 коп. была возвращена ответчикам платежным поручением №1 от 08.01.2025 г.
На основании вышеизложенного, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.
Судья Н.А. Ермолова