Шестой арбитражный апелляционный суд
улица Пушкина, дом 45, <...>,
официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru
e-mail: info@6aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 06АП-855/2025
05 мая 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2025 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ротаря С.Б.,
судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В.,
при участии в судебном заседании:
от ООО «ТрансЛом»: ФИО1, представителя по доверенности от 26.12.2024,
от ООО «Метком»: ФИО2. директора, ФИО3, представителя по доверенности от 01.10.2023,
от ОАО «РЖД»: ФИО4, представителя по доверенности от 09.01.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛом»
на решение от 21.01.2025
по делу № А04-7382/2024
Арбитражного суда Амурской области
по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансЛом»
к обществу с ограниченной ответственностью «Метком»
о взыскании 49 369 277,09 рубля,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «ТрансЛом» (далее – ООО «ТрансЛом») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Метком» (далее – ООО «Метком») о взыскании 36998566,20 рубля, составляющих стоимость неосновательно полученного имущества (лом черных металлов в количестве 1 349,823 тонн, принадлежащего истцу и хранившегося на территории АО «ВРК-2», ОАО «РЖД»), а также 7 200 900,29 рубля – процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ за период с 30.05.2022 по 15.04.2024; и процентов по ст. 395 Гражданского кодекса РФ, начисленные на сумму 36 998 566,20 рубля, начиная с 16.04.2024 по день исполнения обязательства.
Решением суда от 21.01.2025 исковые требования отклонены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, так как выводы суда первой инстанции, изложенные в решении от 21.01.2025 не соответствуют обстоятельствам дела, а также допущено нарушение и неправильное применение норм материального права, ООО «ТрансЛом» в апелляционной жалобе просит оспоренный в апелляционном порядке судебный акт отменить, иск удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает на несогласие с выводами суда о пропуске срока исковой давности, а также считает подтвержденным материалами дела неосновательное обогащение ответчика.
В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.
Представители ответчика в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представили возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт 21.01.2025 просили оставить в силе.
Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
В силу статьи 1102 Гражданского кодекса РФ, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ в предмет доказывания по иску о взыскании неосновательного обогащения входит установление обстоятельств (факта) получения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца; отсутствие для этого установленных законом, иными правовыми актами или сделкой основания; размер неосновательного обогащения.
В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании с ответчика суммы неосновательно полученного имущества (лом черных металлов в количестве 1 349,823 тонн, принадлежащего истцу и хранившегося на территории АО «ВРК-2», ОАО «РЖД»), согласно представленным: требованиям - накладным; актам приема передачи; актам общей формы; приемо – сдаточным актам; весовым актам; УПД.
В ходе судебного разбирательства ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Согласно статье 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В силу статьи 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Истец указал, что решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022 по делу № А40-177548/21 на основании статьи 10 Гражданского кодекса РФ сделки по заключенным сторонами договорам №ТЛ/1628/19-ВДВИ/ДРЗМ-ЗАБ от 09.01 2020 г за период с 01.10.2020 по 30.12.2020 (листы решения 7-12), №ТЛ/112/20-ЗАБ от 09.01.2020 за период с 03.11.2020 по 31.12.2020 (листы решения 12-15), №ТЛ/111/20- ДВС от 09.01.2020 за период с 11.11.2020 по 30.12.2020 (листы решения 15-16) были признаны недействительными с указанием на то, что печать ООО «Метком» на первичных документах отличается от фирменной печати ООО «Метком».
Решение вступило в законную силу 30.05.2022, и с этой даты на стороне ООО «Метком» образовалось неосновательное обогащение в виде полученного им металлолома по недействительным сделкам, основания для удержания металлолома с указанной даты отпали.
В то же время, согласно тексту указанного решения от 29.04.2022, признание оспариваемых истцом сделок недействительными не являлось предметом рассмотрения суда в деле № А40-177548/21, и суд не оценивал указанные сделки как ничтожные.
Заявление истца о том, что он узнал о необоснованности обогащения ответчика только с момента вступления решения по делу № А40-177548/21 в законную силу, судом первой инстанции отклонено обоснованно. Представленные истцом товарные документы касаются хозяйственной деятельности истца и составлены истцом или с его участием, моментом возникновения права требования полученного по указанным товарным документам, является дата составления указанного документа.
Датой последнего по времени товарного документа является 18.01.2021. С учетом срока приостановления течения исковой давности в связи с соблюдением досудебного порядка урегулирования спора (30 календарных дней - ст. ст. 4 АПК РФ, ст. 202 ГК РФ), установленный статьей 196 Гражданского кодекса РФ трехлетний срок исковой давности по требованиям о взыскании стоимости полученного по спорным товарным документам, истек 16.02.2024.
Учитывая, что истец обратился с рассматриваемым иском 19.08.2024, то на момент подачи искового заявления предусмотренный статьей 196 Гражданского кодекса РФ трехгодичный срок исковой давности истек.
Поскольку срок исковой давности истцом пропущен и об этом было заявлено ответчиком при рассмотрении спора, в иске отказано правомерно.
Доводы истца о необходимости учета обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении течения срока исковой давности, отклоняются судом апелляционной инстанции с учетом следующего.
Согласно п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43) бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.
В силу статьи 203 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.
К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (п. 20 Постановления № 43).
Из материалов настоящего дела не установлено, что ответчик осуществлял какие-либо действия, свидетельствующие о признании предъявляемых к нему требований о возврате имущества.
Согласно статьи 204 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.
Со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ) (п. 14 Постановления № 43).
В данном случае, вопреки мнению истца, обращение с иском в деле № А40-177548/2021 в силу положений статьи 204 Гражданского кодекса РФ, разъяснений п. 14 Постановления № 43, течение исковой давности не прерывает.
Одним из видов злоупотребления правом является непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения - принцип эстоппель (estoppel).
Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение.
Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некой хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.
Большая часть из представленных товарных документов подписана руководителем ответчика ФИО5.
Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Амурской области с участием ООО «МетКом», ООО «ТрансЛом», ФИО5, ФИО2 (единственный учредитель и нынешний руководитель ООО «МетКом») установлены обстоятельства, имеющие в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.
Так, решением по делу № А04-616/2021 от 21.07.2021 (стр. 8-10) установлено: «ФИО5, действующий от имени общества ООО «МетКом» как единоличный исполнительный орган 02.02.2021 предъявил иск к ФИО2, как бывшему директору общества о взыскании ущерба, причиненного обществу; 10.02.2021 подает заявление единственному учредителю (участнику) ООО «МетКом» об увольнении по собственному желанию 12.03.2021; подписывает договор уступки права требования (цессии) от 10.03.2021, по которому право требования ООО «МетКом» к ФИО2 на сумму 1 272 785 рублей уступает ООО «ТрансЛом».
Суд считает, что указанная сделка была реализована бывшим директором истца ФИО5 намеренно в целях создать неблагоприятные правовые последствия для ответчика (после выбытия из общества), в случае процессуальной замены истца».
«Как цессионарий (ООО «ТрансЛом»), направляя договор цессии для подписания, так и цедент в лице бывшего директора ФИО5, – заведомо знали, что по состоянию на 22.03.2021 полномочия ФИО5 как директора ООО «МетКом» прекращены, и он не уполномочен на подписание (заключение) сделок.
Таким образом, в настоящем случае имеются обстоятельства, свидетельствующие о том, что стороны договора уступки действовали с намерением причинить вред должнику – ФИО2
Судом также установлено, на что выше было указано, что все документы (ходатайства о процессуальном правопреемстве) от имени третьего лица ООО «ТрансЛом», как и часть от имени ООО «МетКом» через систему «Мой арбитр» подписывались представителем по доверенности ФИО6, что свидетельствует о согласованности действий сторон договора цессии, по сути, злоупотреблении правом с намерением причинить вред другому лицу».
Решением по делу № А04-45/2022 от 25.06.2022 (стр. 11, 12, 15) установлено: «Поскольку ФИО5 на дату совершения спорных сделок являлся директором ООО «МетКом», а также единственным участником и директором ООО «МетКомПлюс», постольку договоры купли - продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021, купли - продажи ТМЦ, МБП, ГСМ № 1.2/2020/ТМЦ/МК от 31.12.2020, заключенные между данными обществами, являются сделками с заинтересованностью».
«В данном случае, судом установлено, что ФИО2, как участник ООО «МетКом» о совершении оспариваемых сделок не был извещен, одобрение оспариваемых договоров, как сделок с заинтересованностью, не давал, иного суду не доказано».
«Соответственно, в данном случае обосновано утверждение истца о том, что договор купли-продажи лома черных и цветных металлов № 1.3/2020/П/МК от 01.01.2021, совершенный директором ООО «МетКом» ФИО5 по продаже имеющегося в распоряжении истца лома черных и цветных металлов обществу «МетКомПлюс», единственным участником и директором которого на момент совершения договора являлся ФИО5, с точки зрения доходности для ООО «МетКом» является экономически нецелесобразной».
Указанное свидетельствует о недобросовестном поведении бывшего руководителя ответчика и о том, что ФИО5 и ООО «ТрансЛом» совместно действовали в ущерб интересам ООО «МетКом» и единственного учредителя ООО «МетКом» ФИО2
Как следует из представленных ФИО5 с апелляционной жалобой на решение суда делу № А04-51/2024 сведений о его трудовой деятельности, ФИО5 с 14.09.2020 по 22.09.2020 являлся начальником отдела координации и перспективного развития ООО «ТрансЛом», с 23.09.2020 по 12.03.2021 - директором ООО «МетКом» и одновременно по совместительству начальником отдела координации и перспективного развития ООО «ТрансЛом» (с 23.09.2020 по 16.03.2021), также в период с 02.11.2020 по 05.08.2021 ФИО5 являлся директором ООО «МетКом плюс» (участник правоотношений со спорным имуществом).
В данном случае судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что вышеприведенные сведения свидетельствуют о недобросовестности поведения ФИО5, подписывавшего спорные товарные документы в интересах ООО «ТрансЛом».
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
В силу положений статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1 указанной статьи).
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.
В силу требований приведенных правовых норм поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Исходя из анализа вышеизложенных обстоятельств настоящего дела, поведения сторон спора, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции, и усматривает недобросовестность в поведении истца, поскольку заявляя о взыскании неосновательного обогащения, истец на протяжении более 3 лет с момента передачи имущества, и, как указывает истец, в отсутствие встречного исполнения, не предъявлял ответчику каких-либо требований по оплате товара или возврате лома, проявляя тем самым бездействие, которое не отвечает принципу добросовестного поведения участника гражданских правоотношений.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционной инстанцией не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 21.01.2025 по делу № А04-7382/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
С.Б. Ротарь
Судьи
Т.Д. Козлова
Л.В. Самар