ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

24 марта 2025 года Дело № А43-4872/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ковбасюка А.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС-ТРАНС» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-4872/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «СПК Ковернино» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АС-ТРАНС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), третьи лица: 1) ФИО2 (ИНН <***>), 2) администрация Ковернинского муниципального округа Нижегородской области (ИНН: <***>; ОГРН: <***>), о признании недействительной сделки и применении последствий её недействительности

при участии в судебном заседании представителей: от истца - общества с ограниченной ответственностью «СПК Ковернино» – ФИО3 по доверенности от 23.12.2024 № 6 сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании, ФИО4 по доверенности (специалист);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Нева-Принт» – ФИО5 по доверенности от 01.01.2022 сроком на 5 лет, представлен диплом о высшем юридическом образовании;

от третьих лиц - ФИО2, администрации Ковернинского муниципального округа Нижегородской области – полномочные представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

установил.

Общество с ограниченной ответственностью «СПК Ковернино» (далее – ООО «СПК Ковернино», истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АС-ТРАНС» (далее – ООО «АС-ТРАНС») о признании недействительным договора от 20.06.2022 купли-продажи нежилого здания, площадью 1193,7 кв.м. с кадастровым номером 52:08:0011133:331, расположенного по адресу: Нижегородская область, Ковернинский р-он, д. Большие Мосты, тер. Промышленная зона, стр. 8 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата по акту приема-передачи указанного здания.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2 и администрация Ковернинского муниципального округа Нижегородской области.

Решением от 26.12.2024 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск, признал недействительным договор купли-продажи от 20.06.2022 нежилого здания производственно-бытового корпуса, общей площадью 1193,7 кв.м. с кадастровым номером 52:08:0011133:331, расположенного по адресу: Нижегородская область, м.о. Ковернинский, д. Большие Мосты, тер. Промышленная зона, стр. 8, заключенный между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Ковернино» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «АС-Транс» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>).

Применил последствия недействительности сделки:

1) обязал общество с ограниченной ответственностью «АС-Транс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), д. Гавриловка, Ковернинский р-он, Нижегородская область, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СПК Ковернино» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), д. Большие Мосты, Ковернинский р-он, Нижегородская область, по акту приема-передачи нежилое здание, производственно-бытового корпуса, общей площадью 1193,7 кв.м. с кадастровым номером 52:08:0011133:331, расположенного по адресу: Нижегородская область, м.о. Ковернинский, д. Большие Мосты, тер. Промышленная зона, стр. 8.

2) обязать общество с ограниченной ответственностью «СПК Ковернино» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), д. Большие Мосты, Ковернинский р-он, Нижегородская область, возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АС-Транс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), д. Гавриловка, Ковернинский р-он, Нижегородская область, 3 000 000 руб.

Взыскал с ответчика в пользу истца 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. Возвратил истцу из федерального бюджета 18 000 руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению № 79 от 03.02.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «АС-Транс» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в иске отказать.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к законности спорного договора купли-продажи, поскольку из Устава СПК усматривается наделение иных органов управления (кроме общего собрания) компетенцией по совершению сделок с имуществом кооператива, в том числе земельными участками, в порядке ином чем предусмотрено частью 3 статьи 38 Закона N 193-ФЗ; согласно бухгалтерской отчетности СПК «Ковернино», полученной с сайта ФНС РФ (открытый доступ), и что не оспаривается сторонами по настоящему делу, балансовая стоимость активов СПК «Ковернино» на 31.12.2021 составляла 157 011 000 руб., при этом стоимость спорного объекта недвижимости на момент его продажи составляла менее 10 процентов от общей стоимости активов кооператива и соответственно не требовала одобрения совместным решением правления кооператива и наблюдательного совета кооператива или решения общего собрания членов кооператива.

Представитель ответчика (заявителя) в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представители истца в судебном заседании и отзыве возразили по доводам апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по договору от 20.06.2022г. СПК "Ковернино" (далее Кооператив) - впоследствии реорганизованный в ООО "СПК Ковернино", продало ООО "АС-ТРАНС" (далее Общество) здание производственно-бытового корпуса кадастровый номер 52:08:0011133:331 за 3 000 000 рублей.

Здание передано покупателю по акту от 20.06.2022г., оплата денежных средств произведена платежными поручениями №593 от 21.06.2022г. и №694 от 15.07.2022г.

Согласно инвентарной карточке №291 от 25.09.2001г. указанный объект относится к основным средствам Кооператива.

Посчитав, что договор от 20.06.2022 является недействительной сделкой, поскольку совершен без получения одобрения общим собранием членов кооператива в нарушение требований Федерального закона № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», на заведомо н значительно невыгодных условиях для истца, стоимость отчуждаемого нежилого здания на дату заключения договора, ниже рыночной стоимости более чем на 20%, поэтому является недействительным в порядке статьи 173. 1 ГК РФ.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции нашел правовые основания для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения материалов дела, не находит правовых оснований для иных выводов.

Первый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришел в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованным выводам.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основан на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержит обоснование сделанных судом выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего постановления (пункт 92 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 22 Постановления N 25 положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (часть 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (часть 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации должны быть установлены: сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого.

В силу п.п.6, п.2, ст.20 и абз.2, п.3 ст.38 закона "О сельскохозяйственной кооперации" решение об отчуждении основных средств кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Поскольку указанной специальной нормой закона предусмотрено наличие общего собрания членов кооператива для отчуждения основных средств, презюмируется, что другая сторона сделки должна была знать об указанных обстоятельствах и предложить предъявить соответствующее согласие продавца при заключении договора.

Общее собрание членов Кооператива, оформленное протоколом №1 от 19.03.2021г., на которое ссылается ФИО2, как на доказательство принятия решения об отчуждении производственно-бытового корпуса компетентным органом, решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу А43-11808/2023г. было признано недействительным. Судом было установлено, что на 19.03.2021 собрание не созывалось и фактически не проводилось.

Вопреки доводам жалобы в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Несогласие участника спора с обстоятельствами, ранее установленными вступившим в законную силу судебным актом при разрешении другого дела, не дает оснований суду, рассматривающему иной спор, констатировать по собственной инициативе иные обстоятельства.

При этом преюдициальность судебного акта предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать обстоятельства, установленные в судебном акте, но и запрет на их опровержение.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции председатель Кооператива ФИО2 не вправе был заключать оспариваемую сделку.

Вопреки доводам жалобы согласно отчета №197/10/22 от 15.11.2022 общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки "ВЫБОР" стоимость спорного здания по состоянию на 20.06.2022 составляла 4 070 000 рублей, что значительно больше цены по договору (3 000 000 рублей).

Согласно инвентарной карточке №291 от 25.09.2001г. указанный объект относится к основным средствам Кооператива.

Указанное свидетельствует как о причинении Кооперативу ущерба совершенной сделкой, так и отсутствии согласия уполномоченного органа юридического лица на отчуждение имущества.

Исходя из стоимости объекта, его назначения и характеристик (недвижимое имущество) ответчик не мог не знать, что здание является объектом основных средств.

Вопреки доводам жалобы отчуждение основных средств Кооператива является исключительной компетенцией общего собрания. Такие полномочия не могут быть переданы иным органам управления.

Более того, устав Кооператива не предусматривал такой передачи. Подпункт 7 пункта 15.2.1 и пункт 21.1 устава, на которые ссылается третье лицо, говорят соответственно о компетенции общего собрания в отношении любых сделок, размер которых составляет более 20% от стоимости активов кооператива (не изменяя при этом исключительную компетенцию собрания в отношении основных средств) и о компетенции правления кооператива в отношении сделок не связанных с отчуждением основных средств. При этом, решение правления кооператива о заключении сделки также отсутствует.

Часть 3 ст.38 закона "О сельскохозяйственной кооперации" говорит о компетенции иных органов управления кооперативом (помимо общего собрания) в отношении сделок не связанных с отчуждением основных средств.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно спорный договор признан недействительным в силу п.8 ст.38 закона " О сельскохозяйственной кооперации" и ст.173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с признанием сделки недействительной подлежат применению последствия её недействительности в виде двусторонней реституции, а именно возврат сторонам того, что было ими получено по сделке.

Правовых оснований для иных выводов, по результатам проверки доводов апелляционной жалобы и повторного рассмотрения дела, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права и допущенной судебной ошибке.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 26.12.2024 по делу № А43-4872/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АС-ТРАНС» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Н. Ковбасюк

Судьи

Д.Г. Малькова

Н.В. Устинова