ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-6039/2025-ГК

г. Москва Дело № А40-209020/24

26 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А.

Судей Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.12.2024

по делу №А40-209020/24

по иску ФИО2

к 1.Шейфель Максиму Николаевичу

2.Цветковой Нателлы Суреновне

Третьи лицао: 1. АО «Логвосток» (ОГРН <***>), 2.АО ВТБ Регистратор, 3.Базаев Юрий Михайлович

о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи акций АО«Логвосток» от 19.06.2024,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2- лично, по паспорту, ФИО4 по доверенности от 20.12.2024;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО2 с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи акций АО «ЛогВосток» от 19.06.2024 г

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2024 года по делу № А40-209020/24 переведены на ФИО2 права и обязанности покупателя акций обыкновенных (номер государственной регистрации выпуска 1-01-09293-К) Акционерного общества «ЛогВосток» (ИНН <***> ОГРН <***>) в количестве 3740 (Три тысячи семьсот сорок) штук номинальной стоимостью 100 рублей каждая, по договору купли-продажи акций от 19.06.2024г., заключенного между ФИО5 и ФИО1.

Взысканы с ФИО5 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины по 3 000 рублей с каждого.

Взысканы с ФИО1 в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины по 3 000 рублей с каждого.

Возвращена ФИО2 из федерального бюджета излишне перечисленная госпошлина- 3 000 рублей.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей ответчиков, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что истец со ссылкой на ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также п. 6.4. и п. 6.6. устава АО «ЛогВосток» заявляет о нарушении акционером ФИО5 и покупателем ФИО1 преимущественного права истца как акционера АО «ЛогВосток» на покупку отчуждаемых акций непубличного акционерного общества АО «ЛогВосток».

В своем отзыве на исковое заявление ответчик ФИО5 пояснил, что при заключении договора купли-продажи акций с ФИО1 он не уведомлял Общество о совершаемой сделке, так как он является основным акционером общества с решающим правом голоса и общество все равно не смогло бы повлиять на его решение.

Денежные средства в размере 400 000 руб. согласно договору были им полностью получены от ФИО1, акции перерегистрированы на ФИО1 Таким образом договор полностью исполнен надлежащим образом в соответствии с законом.

В своем отзыве ФИО1 указывает на то, что акции были проданы ей акционером ФИО5 на основании ранее заключенного в соответствии со статьями 429.2 и 429.3 ГК РФ Соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций от 27.01.2024, которое было заключено на основании Соглашения о предоставлении опциона ранее заключенного между ФИО6 и ФИО5 Истец знал об этих соглашениях, так как именно ФИО6 в 2021 году передал АО «Логвосток» 21 здание (общей площадью 17030,7 кв.м.), расположенные в г. Балашиха. Затем ФИО6 продал часть акций ФИО5 с опционом на обратный выкуп. Ответчик ФИО5 за все время деятельности АО «Логвосток» профинансировал большую часть затрат. Истец ФИО2 никаких материальных или финансовых вложений не привлек, а подал иск с целью завладения чужим имуществом.

В своем возражении на отзыв истец пояснил, что все здания, внесенные ФИО6 в уставный капитал Общества были приобретены на денежные средства, предоставленные акционером ФИО5, сам ФИО6 фактически осуществлял лишь техническую работу по выкупу зданий у Кучинской птицефабрики на денежные средства, предоставленные ему ФИО5 и их переоформлению. Общая стоимость зданий при их выкупе составила 5 003 897,00 руб. У ФИО7 не было собственных денежных средств, что подтверждается наличием исполнительных производств в отношении ФИО8 в период выкупа зданий. При этом ФИО6 передал в АО «Логвосток» часть зданий, которые фактически отсутствуют (разрушены). Передача зданий в АО «Логвосток» осуществлена ФИО6 на основании нотариально удостоверенного договора №2 от 24.09.2021 на безвозмездной основе. После этого ФИО6 никакого участия в деятельности АО «Логвосток» не принимал. ФИО2 как генеральным директором и акционером АО «Логвосток» произведен большой объем работы, в результате которого были полностью возвращены все займы, а также выплачены проценты, всего на сумму более 25 миллионов рублей. Решением общего собрания акционеров в соответствии с протоколом №2024/1 от 24.05.2024 (п. 24) деятельность Общества за период с 13.04.2021 по 12.05.2024 признана эффективной. Утверждения ФИО1 относительно того, что истец не осуществлял никакой работы, являются необоснованными, поскольку ФИО1 до июня 2024 никакого отношения к АО «Логвосток» не имела.

В своем отзыве АО «Логвосток» пояснило, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО «ЛОГВОСТОК» является непубличным обществом. По состоянию на 26.05.2024 года акционерами Общества являлись два физических лица: ФИО2, владевший 795 обыкновенными акциями Общества (10,6 % от общего числа акций Общества), и ФИО5, владевший 6705 обыкновенными акциями Общества (89,4 % от общего числа акций Общества).

17.07.2024 г. Обществу стало известно, что состав акционеров Общества изменился и по состоянию на 12.07.2024 года акционерами общества уже являются три физических лица: ФИО2, владеющий 795 обыкновенными акциями Общества (10,6 % от общего числа акций Общества), ФИО5, владеющий 2965 обыкновенными акциями Общества (39,53 % от общего числа акций Общества), и ФИО1, владеющая 3740 обыкновенными акциями Общества (49,87 % от общего числа акций Общества). Изменение состава акционеров Общества произошло вследствие заключения и исполнения договора купли-продажи акций Общества между ФИО5 и ФИО1 от 19.06.2024 г.

В соответствии с условиями вышеуказанного договора ФИО5 продал ФИО1 3 740 акций Общества за 400 000 рублей.

Однако акционер Общества ФИО5, осуществивший отчуждение своих акций третьему лицу (ФИО1), не известил Общество о своем намерении осуществить отчуждение своих акций третьему лицу по договору купли-продажи акций и не сообщил Обществу количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, правомерно и обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме, исходя из следующего.

Согласно классификации акционерных обществ, установленной федеральными законами от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» и от 29 июня 2015 г. № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», АО «Логвосток» является непубличным обществом.

В соответствии с п. 3 и п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах" - уставом непубличного общества может бытьпредусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций,отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложениятретьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установленыуставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционерыпользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций.

Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществлять отчуждение своих акций.

Согласно п. 6.4 Устава Общества Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

Согласно п. 6.6 Устава Общества Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный Уставом, составляет 30 (тридцать) календарных дней со дня получения извещения Обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования.

Как правильно установил суд первой инстанции, извещение от акционера ФИО5 о намерении произвести отчуждение акций третьему лицу ни в адрес общества, ни в адрес акционера ФИО2 не поступило.

В результате акции были отчуждены третьему лицу ФИО1, ранее не являвшейся акционером общества, истец был лишен возможности реализовать свое преимущественное право приобретения акций и обратился в суд с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей по договору об отчуждении акций, о передаче акций в порядке п. 4 ст. 7 Закона об АО.

В соответствии с п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества.

Подтверждение финансовой возможности истца оплатить акции АО «Логвосток» по цене, установленной в договоре купли-продажи (400 000 рублей) представлено в материалы дела.

Довод ответчика ФИО1 о намерении истца безвозмездно завладеть чужим имуществом не находит своего подтверждения с учетом возмездного характера договора купли-продажи акций о переводе прав и обязанностей по которому истец обратился с иском.

Исходя из пояснений лиц, участвующих в деле арбитражным судом не установлен факт корпоративного конфликта между акционерами ФИО5 и ФИО2.

Относительно доводов ответчика ФИО1 о заключении ею 27.01.2024 с ответчиком ФИО5 договора опциона, как основания для заключения спорного договора купли-продажи акций, судом установлено, что в соответствии с пояснениями ответчика ФИО5 указанный договор опциона с ФИО1 был им подписан 19.06.2024 одновременно с подписанием спорного договора купли-продажи.

Таким образом, установлено, что извещение о заключении указанного договора второму акционеру общества и самому обществу в установленном законом порядке не направлялись. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких условиях, договор опциона от 27.01.2024 не может иметь приоритет перед преимущественным правом покупки акций, установленным п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом АО «Логвосток».

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о нарушении ответчиками ФИО5 и ФИО1 установленного п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом Общества преимущественного права истца ФИО2 на покупку отчуждаемых ответчиком ФИО5 по договору от 19.06.2024 акций АО «Логвосток».

В своей апелляционной жалобе Ответчик Цветкова не приводит ни одного доказательства соблюдения преимущественного права Истца на приобретение акций Общества.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на другое Соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций между Ответчиком Шейфелем и третьим лицом ФИО8 от 26.01.2022 года. Незаверенную копию указанного Соглашения третье лицо ФИО8 предоставил Суду первой инстанции (оригинал соглашения третье лицо ФИО8 не предъявил).

Вместе с тем, из указанного Соглашения от 26.01.2022 следует, что оно было заключено между Ответчиком Шейфелем и третьим лицом ФИО8 26.01.2022 года и предоставляло исключительно ФИО8 право на заключение договора купли-продажи акций общества в количестве 705 штук в срок до 26.01.2023 (п. 4.1, 5.1,1.6 указанного Соглашения).

Таким образом, данное соглашение не имеет никакого юридического значения для правоотношений между иными лицами - ответчиками Шейфелем и ФИО1, в период после истечения срока указанного Соглашения -19.06.2024 по купле продажи акций Общества в ином количестве - 3 740 штук (ст. п. 1 ст. 429.2 ГК РФ) и не может порождать каких-либо правовых последствий в отношении рассматриваемого спора.

Помимо вышеуказанного Ответчик ФИО1 основывает свои возражения на том, что исковые требования являются злоупотреблением правом, которое направлено на причинение вреда Ответчику ФИО1 и третьему лицу ФИО8, которому ФИО1, узнав о поданном иске, подарила акции Общества, приобретенные ею у Ответчика ФИО5 Данное возражение Ответчик ФИО1 обосновывает якобы имеющимся корпоративным конфликтом.

Однако данное утверждение Ответчика Цветковой не подтверждено какими-либо, даже косвенными доказательствами, и не соответствует действительности. Сам по себе корпоративный конфликт может возникнуть между акционерами Общества, а также между лицами, принимающими участие в управлении Обществом. Однако с Ответчиком ФИО1 Истец даже не знаком, в составе акционеров или исполнительных органов Общества Цветкова никогда не состояла, таким образом каких-либо оснований для возникновения с нею корпоративного конфликта не было и быть не могло по вышеуказанным причинам.

Утверждения Ответчика ФИО1 о наличии корпоративного конфликта с третьим лицом ФИО8 также не соответствует действительности: с конца 2021 года и до 29.10.2024 года (дата последующего дарения спорных акций ФИО1 ФИО8 в процессе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции) ФИО8 не являлся акционером Общества, никакими корпоративными правами не обладал. При этом сам ФИО8 также ни о каком корпоративном конфликте никогда не заявлял.

Ссылка ФИО1 в апелляционной жалобе на дело № А40-75986/2020 является несостоятельной, поскольку указанное дело не имеет никакого отношения ни к рассматриваемому спору, никоим образом не относится ни к ФИО1, ФИО8, ФИО5 или Обществу, ни к рассматриваемым обстоятельствам.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2024 г. по делу №А40-209020/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова

Судьи А.С.Сергеева

Е.Н.Янина