Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-2280/2025
город Иркутск 23 июля 2025 года Дело № А19-22547/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Пенюшова Е.С., судей Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,
при участии в судебном заседании представителей индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.01.2024, удостоверение адвоката), Лукьянчиковой Ирины Геннадьевны –
ФИО3 (доверенность № 38 АА 4183082 от 15.08.2023, паспорт, диплом),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лукьянчиковой Ирины Геннадьевны в интересах общества с ограниченной ответственностью «Копиртех» на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года по делу № А19-22547/2023 Арбитражного суда Иркутской области,
установил:
Лукьянчикова Ирина Геннадьевна (далее - Лукьянчикова И.Г., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Копиртех» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Иркутск, далее – ООО «Копиртех», общество) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, далее – ИП ФИО4, предприниматель, ответчик) о признании недействительными договоров процентного займа № 9 от 16.08.2018,
№ 10 от 21.08.2018, № 12 от 27.08.2018; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания суммы займа в размере 31 645 000 рублей.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 января 2024 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом апелляционного суда, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно перешел к рассмотрению искового заявления по правилам суда первой инстанции, поскольку им не установлены обстоятельства доставки в адрес ФИО1 почтовых извещений; при наличии в деле доказательств недобросовестности ответчика, суд апелляционной инстанции необоснованно применил срок исковой давности, в материалах дела не имеется допустимых и достоверных доказательств осведомленности истца о заключении обществом оспариваемых договоров, и доказательств наличия у истца возможности узнать об этом прежде декабря 2020 года; материалы доследственной проверки являются надлежащими доказательствами; судом апелляционной инстанции не учтено, что проценты по договорам займов в период с 2018 по 2023 годы не выплачивались, исполнение осуществлено формально.
В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ИП ФИО4 по доводам жалобы возражал; представитель Лукьянчиковой И.Г. кассационную жалобу поддержал.
Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.07.2025 до 15.07.2025, о чем сделано публичное извещение.
Поскольку постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, то суд округа проверяет законность и обоснованность постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.
Предметом иска по настоящему делу является требование Лукьянчиковой И.Г. (участник общества с долей в уставном капитале в размере 50 %) о признании недействительными договоров процентного займа № 9 от 16.08.2018, № 10 от 21.08.2018, № 11 от 23.08.2018, № 12 от 27.08.2018 на общую сумму 32 300 000 рублей, заключенных между обществом в лице генерального директора ФИО1 и ИП ФИО1, одобренных в спорный период решением единственного участника общества ФИО5, с учетом изменений договоры займа являются долгосрочными, заключенными на срок 10 (десять) лет с момента подписания договора, под 1,5 % годовых за пользование денежными средствами (полтора процента), проценты за пользование денежными средствами по договорам займа заемщик оплачивает заимодавцу ежегодно от полной суммы заемных средств в размере 485 500 рублей в срок не позднее 31 декабря
каждого года пользования денежными средствами, до конца срока действия договора.
Денежные средства в общем размере 31 645 000 рублей 10.09.2018 перечислены на расчетный счет ответчика (заемщика), что подтверждается выпиской по расчетному счету общества.
Истец, полагая, что указанные договоры займа заключены с целью вывода денежных средств, во время рассмотрения в районном суде дела по разделу совместно нажитого имущества между ФИО5 и Лукьянчиковой И.Г., лишения истца действительной доли в уставном капитале общества, обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.
Суд апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении исковых требований отказал по мотиву необоснованности и недоказанности оснований для признания сделок недействительными и в связи с пропуском срока исковой давности.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводам о пропуске истцом срока исковой давности и непредставлением доказательств мнимости или притворности оспариваемых сделок.
Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанным выводом суда в силу следующего.
В силу правил пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
Признавая срок исковой давности истекшим с 30.04.2022, в то время как настоящее исковое заявление подано 29.09.2023, суд апелляционной инстанции констатировал, что Лукьянчикова И.Г. имела реальную возможность получить информацию об оспариваемых сделках по итогам общего собрания участников общества за 2018 год, то есть не позднее 30.04.2019, а также путем получения информации о деятельности общества и его финансовом состоянии, в отсутствие подтверждения, что такая информация о совершенных сделках была скрыта.
Указанные выводы не могут быть признаны соответствующими имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам.
Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе, в частности, участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Положения статей 8, 34 и 48 Закона № 14-ФЗ предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.
В материалы настоящего дела в суде апелляционной инстанции представлены запросы Лукьянчиковой И.Г. о предоставлении информации и документов о деятельности общества от 08.04.2019, от 23.12.2019, от 17.12.2020, от 15.03.2021, в то время как доказательств предоставления испрашиваемых документов материалы настоящего дела не содержат.
Из пояснений представителей сторон, данных в ходе судебного заседания в суде округа, общие собрания участников общества в период с 2019 по 2020 годы не проводились.
Материалы настоящего дела не содержат доказательств проведения таких собраний в обществе в указанный период, как не содержат и доказательств осведомленности Лукьянчикова И.Г. о совершении оспариваемых сделок займа ранее декабря 2020 года.
В ситуации осложнения обстоятельств настоящего спора наличием семейного конфликта, состоявшегося раздела имущества супругов, о чем свидетельствуют представленные в копиях материалы соответствующих дел судов общей юрисдикции, судом апелляционной инстанции не дано оценки имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам с целью установления заинтересованности одного участника общества – ФИО5 в предоставлении бывшей супруге и другому участнику общества - Лукьянчиковой И.Г. информации о совершении оспариваемых договоров займа в пользу аффилированного ответчика на общую сумму 31 645 000 рублей
ранее указанной истцом даты.
Оспариваемые сделки совершены обществом и предпринимателем в период прекращения брачных отношений участников общества ФИО5 и Лукьянчиковой И.Г., в преддверии спора о разделе совместно нажитого имущества.
Срок исковой давности не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности истца об основаниях оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительной сделки (определения Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276 и от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) установлено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (абзац второй пункта 78 Постановления № 25).
Правовой целью договора займа является предоставление денежных средств в пользование другой стороне на определенный период времени с последующим возвратом займа лицу, его выдавшему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и
сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Как разъяснено в пункте 8 Постановления № 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.
В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
В пункте 86 Постановления № 25 указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.
В материалы настоящего дела представлены объяснения ФИО5 от 15.12.2021 и ФИО1 от 22.10.2021 из которых следует, что ФИО1, заключив оспариваемые сделки, действовала как аффилированное лицо по указанию ФИО5,
являющегося единственным учредителем общества на момент совершения оспариваемых сделок, преследовавшего цель вывода спорных денежных средств в сумме
31 645 000 рублей для исключения контроля над ними его бывшей супруги Лукьянчиковой И.Г., ранее выполняющей функции единоличного исполнительного органа общества и с 04.04.2019 участника общества с 50 % долей участия.
Данные письменные доказательства, имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего спора по существу, в нарушение положений статей 67, 68, 75 АПК РФ и при отсутствии требования в указанных нормах процессуального права к письменным доказательствам по делу о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, не приняты судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах, выводы суда апелляционной инстанции о необоснованности и недоказанности истцом оснований для признания оспариваемых сделок недействительными не могут быть признаны соответствующими имеющимся в материалах настоящего дела доказательствам, а именно письменным объяснениям ФИО5 от 15.12.2021 и ФИО1 от 22.10.2021.
В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, в том числе создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств.
Признавая, что истцом не представлено доказательств отклонения условий оспариваемых сделок от стандартов делового оборота, принятых в соответствующей сфере предпринимательской деятельности, суд апелляционной инстанции в нарушение требований части 2 статьи 65 АПК РФ не исследовал и не оценил основной и дополнительные виды экономической деятельности общества в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, не сопоставил установленную сделками плату в размере 1,5 % годовых с ключевой ставкой и общедоступной информацией Банка России о средних ставках по кредитам и депозитам в соответствующие датам совершения оспариваемых сделок периодам; улучшение или ухудшение экономических показателей деятельности общества, возникновение полезного эффекта в будущем от оспариваемых сделок; предотвращения совершением оспариваемых сделок еще больших убытков для общества, а равно иных разумных объяснений совершения оспариваемых сделок и их соответствия стандарту поведения добросовестного участника гражданского оборота.
Таким образом обжалуемое постановление не может быть признано законным и обоснованным, как того требует часть 4 статьи 15 АПК РФ, в связи с чем на основании
пункта 3 части 1 статьи 287 и частей 1 и 2 статьи 288 АПК РФ подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционный суд.
При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное выше, исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, в том числе дать оценку обоснованности заявления ответчика о пропуске срока исковой давности с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, проверить доводы о мнимом характере спорных сделок, по результатам чего применить подлежащие применению к отношениям сторон нормы материального и процессуального права и разрешить имеющийся спор.
Согласно части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2025 года по делу № А19-22547/2023 Арбитражного суда Иркутской области отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.С. Пенюшов
Судьи Д.Е. Алферов И.И. Палащенко