ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
17 марта 2025 года
Дело №А56-64742/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Барминой И.Н., Кротова С.М.
при ведении протокола судебного заседания: ФИО1
при участии:
от истца (заявителя): не явился, извещен
от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 10.01.2023
от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 09.01.2025
от 3-их лиц: 2) ФИО4 по доверенности от 14.11.2023, 1,3) не явились, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38750/2024) ФИО5 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу № А56-64742/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое
по иску ФИО6
к ФИО5
заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу;
3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «НордБизнесГрупп»;
2) ФИО7; 3) ФИО6
о признании,
установил:
ФИО6 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным решения ФИО5 о распределении в его пользу 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НордБизнесГрупп»; признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 06.05.2024 за ГРН 2247800972263 о переходе к ФИО5 49% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НордБизнесГрупп»; выделении супружеской доли в виде 24,5% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НордБизнесГрупп», признав за ФИО6 право собственности на указанные доли.
Ответчиком было заявлено ходатайство о передаче по подсудности требований о выделе супружеской доли в виде 24,5% долей в уставном капитале ООО «НордБизнесГрупп», признании за ФИО6 права собственности на указанные доли.
Истец уточнил требования, вместо выделении супружеской доли в виде 24,5% долей в уставном капитале ООО «НордБизнесГрупп», признания за ФИО6 права собственности на указанные доли, просил только признать за ФИО6 право собственности на 24,5% долей в уставном капитале ООО «НордБизнесГрупп». Уточнение принято судом в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Суд первой инстанции, рассмотрев вопрос о выделении требования в отдельное производство, выделил требование о признании за ФИО6 права собственности на 24,5% долей в уставном капитале ООО «НордБизнесГрупп» в отдельное производство.
Решением суда от 18.10.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что у истца отсутствует право на обжалование решения от 19.04.2024 №1/24. Полагает, что Устав Общества содержит прямое и недвусмысленное регулирование перехода доли после смерти участника Общества. Ссылается на отсутствие злоупотребления правом со стороны ФИО5
От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Инспекцией также представлен отзыв, в котором она ссылается на отсутствие у Инспекции корпоративных прав и законность принятых ею решений.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Представитель МИФНС №15 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.
Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «НордБизнесГрупп» (далее также - Общество/Третье лицо 1) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.02.2006.
По состоянию на 18.05.2023 участниками Общества являлись ФИО5 (далее - ответчик) и ФИО8.
18.05.2023 ФИО8 умер, о чем 20.05.2023 выдано свидетельство о смерти.
После смерти ФИО8 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 открыто наследственное дело №34915871-52/2023 02.06.2023, на основании которого наследниками по закону являются:
- дочь умершего - ФИО6 (далее - третье лицо 3);
- сын умершего - ФИО7 (далее - третье лицо 2).
17.11.2023 ФИО6 подано заявление с просьбой о выделении доли в нажитом ею во время брака с ФИО8 имуществе и выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов на 1/2 доли ООО «НордБизнесГрупп».
Постановлением нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург ФИО9 от 07.12.2023 отказано в совершении нотариального действия - выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов на долю в ООО «НордБизнесГрупп», в связи с ем, что на дату смерти ФИО8 он находился в разводе с ФИО6
19.04.2024 единственным участником Общества ФИО5 принято решение №1/24:
- о распределении доли в уставном капитале Общества в размере 48,97% номинальной стоимостью 9 501 236 руб., перешедшей к Обществу в связи со смертью участника Общества, путем передачи ее участнику Обществу ФИО5;
- об определении доли участника Общества ФИО5 после распределения в размере 100% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 19 401 236 руб.;
- о поручении директору Общества произвести выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, принадлежавшую ФИО8, наследникам ФИО8 в порядке и сроки, установленные уставом Общества и Закона об ООО.
06.05.2024 МИФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее - заинтересованное лицо) внесена запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2247800972263 о переходе к ФИО5 долей в уставном капитале Общества, принадлежавших ФИО8
Истец, полагая, что решение о переходе долей в уставном капитале Общества, принадлежавших ФИО8, принято с существенным нарушением положений действующего законодательства, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой инстанции, признав заявленные требования обоснованными, иск удовлетворил.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
Как указано в п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. втором п. 2 ст. 21 Закона №14-ФЗ, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом №14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона №14-ФЗ).
Как следует из материалов настоящего дела, между ФИО8 и ФИО6 заключен брачный договор от 17.08.2015, на основании которого имущество, нажитое супругами во время брака, является общей совместной собственностью супругов независимо от того, на чьи доходы оно было приобретено, за исключением имущества, указанно в п. 2.2. настоящего Договора (квартира).
Таким образом, на остальное имущество, включая долю ФИО8 в уставном капитале Общества, распространяется режим совместной собственности.
Устав Общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия остальных участников Общества при переходе доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам участников Общества (п. 6.8. Устава), и, в то же время, содержит положение, согласно которому согласие Общества и (или) его участников не требуется на отчуждение доли или части доли участника третьим лицам иным способом, чем продажа (п. 6.5. Устава).
Применение буквального и системного толкования данных положений устава (ст. 431 ГК РФ) позволяет сделать вывод, что по воле участников общества ограничение персонального состава участников не распространяется на лиц, которые приобретают долю путем отчуждения третьим лицам иным способом, чем продажа.
В такой ситуации, как верно установлено судом первой инстанции, когда Уставом Общества (п. 6.5. Устава в редакции от 11.07.2019) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам иным способом, чем продажа, ФИО6 не может относиться к лицам, для которых, согласно Уставу, требуется получение согласие иных участников для вхождения в состав Общества.
При этом, вопреки доводам апелляционной жалобы, в рассматриваемом случае имеет место не переход доли к наследникам после смерти наследодателя, урегулированный Уставом, как на то указывает податель, а возможность приобретения части доли путем выдела супружеской доли ФИО6 в совместной собственной супругов.
Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.
Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).
ФИО5 при распределении принадлежавшей ФИО8 доли Общества единственному участнику (себе) знал, что данной сделкой затрагиваются права истца, поскольку на данный момент не были разрешены вопросы о выделении супружеской доли.
Принимая единоличное решение о распределении доли Общества исключительно в свою пользу, ФИО5 нарушил право истца на выдел супружеской доли из принадлежавшей ФИО8 доли в уставном капитале Общества. Следовательно, вопреки позиции подателя жалобы, истец вправе оспаривать такое решение.
В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Таким образом, сделка по передаче ФИО5 принадлежавшей ФИО8 доли в уставном капитале Общества, правомерно признана судом первой инстанции ничтожной.
На основании вышеизложенного, решение единственного участника Общества от 19.04.2024 №1/24 обоснованно признано судом первой инстанции недействительным, оснований для иных выводов апелляционным судом не усматривается.
Поскольку запись в ЕГРЮЛ от 06.05.2024 за ГРН 2247800972263 внесена МИФНС №N 15 по Санкт-Петербургу на основании признанного недействительным решения единственного участника Общества, данная запись подлежит признанию недействительной как основанная на недостоверных сведениях.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.
При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.
В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.10.2024 по делу № А56-64742/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
И.Н. Бармина
С.М. Кротов