202/2023-19516(2)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Хабаровск
13 сентября 2023 года № Ф03-3592/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.
судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. при участии:
от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 11.03.2022 № 77/185-н/77-2022-4-728
от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 08.04.2022 № 77АД 0284916
рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на определение Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023
о взыскании судебных расходов по делу № А51-5835/2022 по заявлению ФИО1
к ФИО5, акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (ОГРН <***>, ИНН <***>,
адрес: 630090, <...>,
эт. 6, пом. 22), обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (ОГРН 1075475007145, ИНН 5433170682,
адрес: 630559, <...> стр. 6, оф. 218) о признании и приведении в исполнение решения иностранного суда
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.»
УСТАНОВИЛ:
ФИО6 (до вступления в брак и перемены фамилии – ФИО7) Дина Робертовна обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Коммерческого суда города Анже Французской народной республики от 06.10.2021, вынесенного по иску ФИО7 к ФИО5, акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (далее – акционерное общество «Ангиолайн») и обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее – общество «Ангиолайн») о признании недействительности передачи долей общества «Ангиолайн».
Определением от 26.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и компания «Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.».
Определением суда от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.11.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.
ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением, впоследствии уточненным, о взыскании с ФИО8
судебных расходов в размере 213 070 руб.
Определением от 14.03.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 с ФИО8 в пользу ФИО3 взыскано 133 070 руб. расходов на оплату услуг представителя, в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.
Кудряшова Д.Р. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 14.03.2023 и постановление апелляционного суда от 05.06.2023 отменить как незаконные и необоснованные, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.
В обоснование своей позиции заявитель жалобы приводит доводы о том, что определение об отказе в удовлетворении заявления о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения иностранного суда нельзя считать вынесенными в защиту интересов ФИО3 Ссылается на ошибочность вывода апелляционного суда о том, что ФИО3 является мажоритарным акционером акционерного общества «Ангиолайн». Считает, что не имеется оснований полагать, что фактическое поведение третьего лица – ФИО3 при рассмотрении дела способствовало принятию итогового судебного акта, учитывая, что основанием для отказа в иске послужило нарушение требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) об исключительной подсудности спора. По мнению заявителя, участие третьих лиц при рассмотрении данного дела не являлось необходимым.
ФИО3 в представленном отзыве возразила против удовлетворения кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. Указывает, что итоговыми судебными актами по данному делу фактически защищены, в том числе, ее права и законные интересы. Полагает, что именно ее процессуальное поведение при рассмотрении дела способствовало принятию итогового судебного акта, поскольку в ходе судебного разбирательства она возражала как против удовлетворения заявления в суде первой инстанции, заявив, в том числе, о нарушении публичного порядка Российской Федерации повторным рассмотрением в иностранном суде спора в отношении доли в обществе «Ангиолайн», так и по кассационной жалобе ФИО8, представляла в суды доказательства, процессуальные документы и участвовала в судебных заседаниях через своих представителей, при том, что истец и ответчик умышленно скрывали истинный характер спора, преследуя недобросовестные цели. Считает, что доводы о необоснованности привлечения ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица направлены на пересмотр вступившего в законную силу определения суда от 26.05.2023.
В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), представитель Кудряшовой Д.Р. на доводах кассационной жалобы настаивал.
Представитель ФИО3 поддержал возражения, приведенные в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, для защиты своих интересов
ФИО3 (доверитель) заключила с адвокатом Бархатовой Анной Борисовной (поверенный) соглашение об оказании юридической помощи от 25.03.2019.
Дополнительным соглашением от 10.04.2022 № 9 стороны включили в перечень судебных дел, по которым поверенный осуществляет оказание юридической помощи, дело № А51-5835/2022.
Пунктом 2 названного соглашения установлено, что доверитель производит оплату за оказание поверенным юридической помощи в соответствии с Методическими рекомендациями Адвокатской палаты Новосибирской области по размерам оплаты юридической помощи, оказываемой адвокатами физическим и юридическим лицам, утвержденными решением Совета Адвокатской палаты Новосибирской области от 21.07.2015 (протокол № 9) с дополнениями, внесенными решением Совета от 26.07.2016 (протокол № 7) в следующем порядке и размере: 15 000 руб. - за подготовку одного процессуального документа; 15 000 руб. - за участие в одном судебном заседании.
В соответствии с пунктом 2.3 соглашения от 25.03.2019 отдельно (помимо оплаты за оказание поверенным юридической помощи) доверителем
оплачиваются командировочные расходы поверенного и (или) привлеченных им лиц.
Под командировочными расходами стороны данного соглашения признают: суточные из расчета не менее 5 000 руб. на одного специалиста за одни полные или неполные сутки нахождения за пределами административно-территориальной границы г. Новосибирска; стоимость авиа - и железнодорожных билетов, стоимость билетов на автобус; стоимость услуг такси, в случае если доверитель не обеспечит транспортом поверенного и (или) привлеченных им лиц; фактическая стоимость проживания.
Сославшись на несение расходов на оплату услуг представителя, транспортных и командировочных расходов, связанных с рассмотрением данного дела, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с заявлением, впоследствии уточненным, о взыскании с истца судебных издержек в размере 213 070 руб., в том числе: оплата услуг представителя - 150 000 руб., расходы по оплате проезда представителя к месту нахождения арбитражного суда, рассматривающего дело - 63 070 руб.
В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
Согласно статье 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с его рассмотрением.
Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 Кодекса).
Частью 2 статьи 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В пункте 10 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление Пленума № 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о
взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 постановления Пленума № 1, разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.
В соответствии с разъяснениями пункта 14 постановления Пленума
№ 1 транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (статья 106, часть 2 статьи 110 АПК РФ).
Из приведенных норм и разъяснений следует, что при разрешении вопроса о возможности возмещения судебных расходов суд самостоятельно определяет разумные пределы взыскания расходов с другого лица, участвующего в деле, исходя из оценки представленных доказательств, их подтверждающих.
Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки фактических обстоятельств рассмотрения дела.
В материалы дела представлено соглашение от 14.11.2022, в котором стороны определили, что в связи с рассмотрением дела № А51-5835/2022 поверенный оказал юридическую помощь, а доверитель обязан оплатить вознаграждение за нее в размере 150 000 руб., в том числе:
1) в Арбитражном суде Приморского края:
- подготовка заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – 15 000 руб.;
- представительство в судебном заседании 23.05.2022 (с объявлением в нем перерыва до 26.05.2022) – 15 000 руб.;
- подготовка письменных объяснений к заявлению о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – 15 000 руб.;
- подготовка ходатайства об отложении судебного заседания – 15 000 руб.;
- подготовка письменных объяснений № 2 – 15 000 руб.; - представительство в судебном заседании 13.07.2022 – 15 000 руб.;
- подготовка письменных объяснений № 3 – 15 000 руб.; - представительство в судебном заседании 10.08.2022 – 15 000 руб.;
2) в Арбитражном суде Дальневосточного округа: - подготовка отзыва на кассационную жалобу – 15 000 руб.;
- представительство в судебном заседании 25.10.2022 (с объявлением в нем перерыва до 31.10.2022) – 15 000 руб.
В пункте 1.3 данного соглашения предусмотрено, что поверенный вправе привлекать для оказания юридической помощи третьих лиц. При этом выдача доверителем доверенности указанным лицам подтверждает его согласие на участие данных лиц в оказании юридической помощи. Поверенным привлечены, а доверителем оплачены по названному соглашению услуги ФИО4.
Согласованные услуги выполнены поверенным надлежащим образом на общую сумму 150 000 руб., о чем сторонами составлен акт о сдаче-приемке услуг от 14.11.2022, подписанный без замечаний и возражений.
В подтверждение факта несения расходов в связи с проездом представителя к месту нахождения арбитражного суда, рассматривающего дело, представлены: маршрутная квитанция (Новосибирск – Владивосток – Новосибирск) и квитанция по оплате сервисного сбора от 16.05.2022 на общую сумму 29 132 руб., посадочные талоны от 21.05.2022 и 24.05.2022; счет № 49916 и квитанция от 22.05.2022 об оплате проживания в гостинице
«Арбат-Владивосток» в период с 21.05.2022 по 23.05.2022 на сумму 13 250 руб. (заявлено ко взысканию в указанной части 10 600 руб.); кассовые чеки от 21.05.2022 № 613, от 22.05.2022 № 646, от 23.05.2022 № 167, № 232 от 24.05.2022 на оплату услуг такси в общей сумме 3 338 руб.; заявлено о взыскании суточных в размере 20 000 руб.
Оплата оказанных услуг произведена доверителем платежными поручениями от 29.11.2022 № 1 и от 22.12.2022 № 1.
Исследовав и оценив представленные документы, суд первой инстанции констатировал доказанность несения ФИО3 судебных издержек в заявленном размере в связи с рассмотрением настоящего дела.
Вместе с тем, учитывая возражения ФИО8 о чрезмерности предъявленных для взыскания с истца расходов, принимая во внимание сложность спора, продолжительность рассмотрения дела, соотнеся объем фактически оказанных услуг с установленной за них стоимостью с точки зрения соразмерности, суд пришел к выводу о том, что оплата услуг представителя являются разумной, обоснованной и достаточной, исходя из расчета: 8 750 руб. за оказание каждой услуги, указанной в соглашении от 14.11.2022, в арбитражном суде первой инстанции и 7 500 руб. - в арбитражном суде кассационной инстанции, всего - 85 000 руб.
Транспортные расходы и расходы на проживание представителя в гостинице признаны обоснованными в размере фактически понесенных, суточные уменьшены до 5 000 руб.
С учетом изложенного с истца в пользу ФИО3 взысканы судебные издержки в размере 133 070 руб.
Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда первой инстанции, указав, что третье лицо своим процессуальным поведением способствовала принятию судебных актов по делу, фактически направленных на защиту, в том числе, прав и законных интересов
ФИО3, являющейся акционером акционерного общества «Ангиолайн», владеющего 100% доли в уставном капитале общества «Ангиолайн».
Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая факт несения расходов, ссылается на отсутствие правовых основания для их взыскания, приводя доводы о том, что участие ФИО3 не имело никакого влияния на
итоговый судебный акт, как и не доказана обязательность участия данного лица в рассмотрении дела.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права стороны на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 51 АПК РФ).
Согласно части 5.1 статьи 110 Кодекса судебные издержки, понесенные третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора и участвовавшими в деле на стороне, в пользу которой принят судебный акт по делу, могут быть возмещены им, если их фактическое поведение как участников судебного процесса способствовало принятию данного судебного акта.
При этом возможность взыскания судебных издержек в пользу названных лиц не зависит от того, вступили они в процесс по своей инициативе либо привлечены к участию в деле по ходатайству стороны или по инициативе суда (пункт 6 постановления Пленума № 1).
Таким образом, возможность взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, выступающего на стороне, в пользу которой принят судебный акт, допустимо при условии, что вынесение судебного акта по делу состоялось фактически в защиту интересов указанного лица. Вторым критерием допустимости взыскания судебных расходов в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является активная реализация таким лицом принадлежащих ему процессуальных прав, к числу которых помимо участия представителя третьего лица в судебных заседаниях можно отнести заявление ходатайств, представление доказательств по делу, изложение позиции по делу и представление отзыва на иск и т.д. (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2015 № 307-КГ15-12025).
При рассмотрении настоящего спора по существу судом первой инстанции установлено, что Арбитражным судом Новосибирской области рассмотрены споры в отношении доли в уставном капитале обществе
«Ангиолайн», направленные на возвращение 50% доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в собственность Кудряшова А.Н.
Так, вступившими в законную силу судебными актами по делу № А4537130/2019 установлено, что собственником доли общества «Ангиолайн» является АО «Ангиолайн». Решением по делу № А45-21322/2020 отказано в иске ФИО5 о признании недействительными сделок по созданию акционерного общества «Ангиолайн», го общества «Ангиолайн» и оплате ФИО5 обыкновенных именных акций акционерного общества «Ангиолайн» имуществом - 50% доли в уставном капитале общества «Ангиолайн», о применении последствия недействительности сделок, в том числе возврате 50% доли в уставном капитале общества «Ангиолайн» в собственность ФИО5
После исчерпания предусмотренной арбитражным процессуальным законом возможности обжалования судебных актов, ФИО1 в иностранном суде инициирован иск о признании недействительной сделки по передаче ФИО9 доли в размере 50% в уставном капитале общества «Ангиолайн», направленный на преодоление законной силы решений, принятых арбитражными судами Российской Федерации.
После принятия Арбитражным судом Приморского края заявления ФИО1 о признании и приведении в исполнение на территории Российской Федерации решения Коммерческого суда города Анже Французской народной республики от 06.10.2021, которым объявлено о признании недействительной сделки по передаче ФИО9 доли в размере 50% в уставном капитале общества «Ангиолайн», ФИО3, направила в дело ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворенное определением от 2605.2022.
При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО3, в отсутствие возражений ответчиков, занимала активную процессуальную позицию, принимала участие через своего представителя во всех судебных заседаниях по делу, многократно подавала ходатайства об ознакомлении с материалами дела, направила в дело отзывы, в которых возражала по требованию истца, раскрыв обстоятельства рассмотрения споров о принадлежности доли в обществе «Ангиолайн» в Арбитражном суде Новосибирской области, заявив о нарушении принципа публичного порядка
Российской Федерации как повторным рассмотрением в иностранном суде требований в отношении доли в обществе «Ангиолайн», по которым уже имеются решения арбитражного суда, так и исполнением такого решения, которое затруднит или сделает невозможным исполнение решений по делам № А45-37130/2019, № А45-21417/2020, № А45-21322/2020 или создаст основания для пересмотра таких судебных актов, представляла необходимые суду документы, чем, несомненно, способствовала принятию решения об отказе в иске. В суде кассационной инстанции Лебедева Н.В. выступила в защиту состоявшегося судебного акта, направив возражения по доводам кассационной жалобы истца и приняв участие в судебном заседании через своего представителя.
Поскольку ФИО3, является акционером акционерного общества «Ангиолайн», которому, в свою очередь, принадлежит общество «Ангиолайн», суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что судебные акты по настоящему делу вынесены в защиту интересов указанного лица. При этом количество принадлежащих ФИО3 правового значения не имеет.
Учитывая, что активная позиция ФИО3, заключающаяся в объективно обоснованном и фактическом участии в деле, совершение действий, необходимых для защиты прав и законных интересов третьего лица в рамках конкретного дела и непосредственно связанных с выполнением процессуальных обязанностей поспособствовали вынесению судебных актов по делу, суды обоснованно взыскали с истца в ее пользу понесенные в связи с рассмотрением дела судебные издержки. Распределение судами расходов отвечает критериям разумности, соразмерности и справедливости возмещения судебных издержек, обеспечивает соблюдение баланса интересов сторон.
Приведенные в кассационной жалобе доводы отклоняются судом округа, поскольку они не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и фактически указывают на несогласие заявителя с приведенной судами оценкой, что не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права.
Нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.
При изложенных обстоятельствах основания для отмены определения от 14.03.2023, постановления апелляционного суда от 05.06.2023
и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Приморского края от 14.03.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2023 по делу № А51-5835/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева
Судьи Е.О. Никитин
А.Ю. Сецко