Постановление по делу № 18АП-10071/2025 от 27.01.2026 | 18 арбитражный апелляционный суд

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10071/2025

г. Челябинск

27 января 2026 года

Дело № А76-21916/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 января 2026 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А. рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2025 по делу № А76-21916/2022.

В судебное заседание явились:

представитель ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность);

внешний управляющий открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» - ФИО3 (паспорт).

Открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – истец, ОАО СК «ЧГС») 30.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ответчик, ИП ФИО1), о признании недействительными договоров аренды № 1 от 01.01.2021, № 7 от 01.01.2021, № 1 от 01.01.2020, № 7 от 01.01.2020, № 10 от 01.07.2020, № 16 от 01.07.2020 (с учетом уточнения от 21.07.2022).

Определением суда от 05.09.2022 исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 14.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОАО «СК «ЧГС».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.12.2023 решение суда первой инстанции, а также постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением суда от 16.01.2024 дело принято на новое рассмотрение.

Определением суда от 28.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен внешний управляющий ОАО СК «Челябинскгражданстрой» – ФИО3.

Определением суда от 17.04.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7).

Определением суда от 05.08.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО7.

Определением суда от 08.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8 (далее – ФИО8).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2025 заявленные требования ОАО СК «Челябинскгражданстрой» удовлетворены. Признаны недействительными сделками: договор аренды № 1 от 01.01.2021, договор аренды № 7 от 01.01.2021, договор аренды № 1 от 01.01.2020, договор аренды № 7 от 01.01.2020, договор аренды № 10 от 01.07.2020, договор аренды № 16 от 01.07.2020, заключенные между ФИО1 (ИНН <***>) и открытым акционерным обществом «Строительная компания «Челябинскгражданстрой».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда от 06.08.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указывает на то, что в ОАО СК «Челябинскгражданстрой» 29.06.2022 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявление к индивидуальному предпринимателю ФИО1 с требованием о признании спорных договоров аренды недействительными. Все оспариваемые договоры были заключены сторонами в период с 01.01.2020 по 01.01.2021 и исполнены в указанный период. При первоначальном рассмотрении дела судом первой инстанции было указано о пропуске истцом срока исковой давности, который согласно выводам суда первой инстанции в решении от 05.07.2023 (резолютивная часть от 28.06.2023), истек 30.04.2022. Апеллянт считает, что при рассмотрении настоящего судебного дела в суде первой инстанции и при принятии по нему решения судом допущены нарушения ст. 15 и 170 АПК РФ, не всем доводам ответчика дана оценка, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене. Также апеллянт полагает, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности пропущен истцами. Апеллянт указывает на то, что судом первой инстанции ошибочно дана квалификация судом заключенных сторонами сделок как сделок с заинтересованностью, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие нераскрытие ФИО1 перед акционерами и Советом директоров ОАО СК «Челябинскгражданстрой» сведений о заинтересованности/конфликте интересов, возникших при заключении договора аренды. Основной целью обращения с данным заявлением, а также с другими заявлениями, поданными от имени общества после избрания нового генерального директора ФИО9, является получение требований к ФИО1 в рамках корпоративного конфликта, а не защита корпоративных прав. Заявитель жалобы, считает, что даже при наличии доказательств заинтересованности ФИО1, ФИО8, ФИО4 в заключении оспариваемых договоров аренды и в отсутствие его одобрения членами Совета директоров общества, оснований для признания сделок недействительными не имеется, поскольку не доказано причинение данными сделками ущерба обществу, в т.ч. с учетом масштабов его деятельности. Апеллянт полагает, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о выплате обществом в пользу ИП ФИО1 арендной платы. При этом решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2022 по делу № А76-39552/2021 с ОАО «СК «ЧГС» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность по арендной плате и коммунальным услугам в общей сумме 587 440 руб. 11 коп. Суд установил заключенность и действительность договоров аренды. Кроме того, согласно акту осмотра нежилого помещения площадью 230 м2 от 29.07.2021, в арендуемом обществом помещении находилось: 8 деревянных столов, барная стойка, 2 деревянных стула, скамья, 2 мягких пуфика, корпус холодильника, 2 фортепьяно. Факт того, что помещение площадью 230 м использовалось как столовая и место для отдыха персонала, а помещение площадью 21,11 м – в качестве кабинета, не опровергнут и установлен судом первой инстанции при первоначальном рассмотрении спора. Следовательно, в связи с отсутствием доказательств убыточности спорных договоров и причинения ущерба обществу в результате перечисления арендной платы, спорные договоры аренды являются сделками, совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности ОАО СК «Челябинскгражданстрой».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2025 апелляционная жалоба ответчика оставлена без движения, апеллянту предложено устранить замечания в срок до 03.10.2025.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19.11.2025.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2025, 09.12.2025 судебные заседания отложены для представления дополнительных доказательств.

Судом на основании ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены акты сверки задолженности, заключенные между ИП ФИО10 и ОАО СК «Челябинскгражданстрой».

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить.

Внешний управляющий открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» решение суда считает законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения заявления уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились и представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ИП ФИО1 (арендодатель) и ОАО «СК ЧГС» (арендатор) подписаны следующие договоры аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: <...>, принадлежащих на праве собственности ИП ФИО1:

- договор № 1 аренды нежилого помещения от 01.01.2020 (л.д. 22 том 1), заключенный со стороны арендатора заместителем генерального директора ФИО8, действующим по доверенности, на помещение, принадлежащее арендодателю на праве собственности (свидетельство серии А № 066383 от 31.05.1999, кадастровый номер 74:36:000000:00:029950:0000/А) площадью 230 кв.м. на срок с 01.01.2020 по 30.06.2020 (п. 1.1 договора), арендная плата в размере 150 000 руб./мес. согласно п.4.1 договора; между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2020;

- договор № 7 аренды нежилого помещения от 01.01.2020, заключенный со стороны арендатора заместителем генерального директора ФИО8, действующим по доверенности, на помещение, принадлежащее арендодателю на праве собственности (свидетельство серии А №066383 от 31.05.1999, кадастровый номер 74:36:000000:00:029950:0000/А) площадью 21,11 кв.м. на срок с 01.01.2020 по 30.06.2020 (п. 1.1.), арендная плата в размере 75 360 руб. за весь срок аренды согласно п. 4.1 договора, между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2020;

- договор № 10 аренды нежилого помещения от 01.07.2020 (л.д. 26 том 1), заключенный со стороны арендатора заместителем генерального директора ФИО8, действующим по доверенности б/н от 01.01.2018, на помещение, принадлежащее арендодателю на праве собственности (свидетельство серии А №066383 от 31.05.1999, кадастровый номер 74:36:000000:00:029950:0000/А) помещения площадью 230 кв.м. на срок с 01.07.2020 по 31.12.2020, арендная плата в размере 150 000 руб./мес. согласно п. 4.1 договора; между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.07.2020;

- договор № 16 аренды нежилого помещения от 01.07.2020 (л.д. 24 том 1), заключенный со стороны арендатора заместителем генерального директора ФИО8, действующим по доверенности, на помещение, принадлежащее арендодателю на праве собственности (свидетельство серии А №066383 от 31.05.1999, кадастровый номер 74:36:000000:00:029950:0000/А) площадью 21,11 кв.м. на срок с 01.07.2020 по 31.12.2020, арендная плата в размере 75 360 руб. за весь срок аренды согласно п. 4.1 договора, между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2020;

- договор № 1 аренды нежилого помещения от 01.01.2021 (л.д. 28 том 1), заключенный со стороны арендатора ФИО4, действующим по доверенности б/н от 26.10.2020, на помещение, принадлежащее арендодателю на праве собственности 10 (свидетельство серии А № 066383 от 31.05.1999, кадастровый номер 74:36:000000:00:029950:0000/А) на аренду помещения площадью 230 кв.м. на срок с 01.01.2021 по 30.06.2021, арендная плата в размере 150 000 руб./мес. согласно п. 4.1 договора; между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2021;

- помещение возвращено арендодателю 30.06.2021 по акту приема передачи нежилого помещения (л.д. 32 том 1), в связи с досрочным расторжением договора, акт со стороны ОАО «СК ЧГС» подписан генеральным директором ФИО9

- договор № 7 аренды нежилого помещения от 01.01.2021 (л.д. 30 том 1), заключенный со стороны арендатора ФИО4, действующим по доверенности б/н от 26.10.2020, на аренду помещения площадью 21,11 кв.м. на срок с 01.01.2021 по 30.06.2021, арендная плата в размере 75 360 руб. за весь срок аренды согласно п. 4.1 договора, между сторонами подписан акт приема-передачи нежилого помещения от 01.01.2021 (л.д. 32 том 1), помещение возвращено арендодателю 30.06.2021.

Право собственности ФИО1 на нежилое помещение, общей площадью 706,6 кв.м., расположенное по адресу: <...>, условный номер 74:36:000000:00:029950:0000/А, кадастровый номер 74:36:0516002:1171, этаж № 1 подтверждается выпиской из Единого государственного реестр недвижимости, дата государственной регистрации права 31.03.1999.

Истец полагает договоры аренды № 1 от 01.01.2020, № 7 от 01.01.2020, № 10 от 01.07.2020, № 16 от 01.07.2020, № 1 от 01.01.2021, № 7 от 01.01.2021 недействительными сделками по нескольким основаниям:

1) по основанию мнимости, поскольку заключены были лишь для вида, и общество фактически данными помещениями не владело и не пользовалось, необходимости в аренде дополнительных помещений у ОАО «СК ЧГС» не имелось, штат сотрудников в спорный период значительно не менялся, владельцем и пользователем оставался собственник помещений и одновременно генеральный директор ОАО «СК ЧГС» ФИО1, поэтому спорные договоры была направлены исключительно на получение прибыли лично ФИО1 за счет истца и в ущерб его интересам;

2) по основанию сделок с заинтересованностью, поскольку собственником арендованных помещений являлся генеральный директор ОАО «ЧГС» ФИО1 (то есть сделка, совершенная между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа), и при этом сведения о такой сделке членам Совета директоров не направлялось, хотя п. 9.3. Устава общества в полномочия Совета директоров включено одобрение сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 Закона об акционерных обществах.

В решении о согласии на совершение (одобрении) сделки, по общему правилу, должны быть указаны все ее стороны и выгодоприобретатели, ее основные условия (имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения, и совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке (стороны сделки и ее основные условия), нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки (пункт 4 постановления Пленума N 27).

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало (должно было узнать) лицо, самостоятельно (совместно с иными лицами) осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о таких обстоятельствах узнал (должен был) узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пункту 4 постановления Пленума N 27 при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения; и совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Решение об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении иска о признании ее недействительной, но при этом бремя доказывания, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах; пункт 24 постановления Пленума N 27).

По смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, содержащаяся в нем презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью суды должны исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала (заведомо должна знать) о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Челябинска 03.06.1996.

Обществу 24.12.2002 был присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1027403893054.

С момента государственной регистрации общества его руководителем был назначен ФИО1, полномочия которого последовательно продлевались решениями общих собраний совета директоров ОАО «СК ЧГС» от 29.05.2008, от 28.05.2013, от 25.05.2018.

Советом директоров ОАО «СК ЧГС» было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО1 с 29.04.2021 и назначении на должность руководителя общества с 30.04.2021 ФИО9, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 29.04.2021 (т. 1, л.д. 51), а также данными Единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО1 являлся генеральным директором ОАО «СК ЧГС». Также он являлся акционером общества и членом Совета директоров.

Договоры аренды, в отношении которых подан иск, заключались в период, когда ФИО1 являлся генеральным директором ОАО «СК ЧГС», при этом арендуемые обществом помещения находились в собственности ФИО1

Спорные сделки по аренде нежилых помещений являются сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО1 одновременно являлся руководителем арендатора и арендодателем, на что обоснованно указал истец.

Состав Совета директоров общества в 2020 году выглядел следующим образом: ФИО11, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 (протокол от 20.06.2019, т. 4, л.д. 54).

В 2021 году в состав Совета директоров общества входили: ФИО11, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 (протокол от 06.07.2020).

В соответствии с подпунктом 15 пункта 9.3 Устава общества, к компетенции Совета директоров относится вопрос одобрения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах».

Доказательств направления членам Совета директоров сведений о заключении спорных договоров в материалы дела не представлено, как и доказательств одобрения сделки в соответствии с требованиями закона.

Как правильно указал суд первой инстанции, ФИО11 не могло быть не известно, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью.

В отношении членов Совета директоров следует отметить, что ФИО4 также не мог не знать о заключении сделок, которые были подписаны непосредственно им самим (договор № 1 от 01.01.2021, договор № 7 от 01.01.2021), однако относительно иных договоров, доказательств того, что ФИО4 знал или мог знать о спорных сделках, не имеется.

ФИО5 подтвердила факт того, что о заключении договоров ей было известно.

Однако, материалы дела не содержат доказательств того, что члены Совета директоров – ФИО7 и ФИО6 знали о заключении спорных договоров. ФИО6 в период заключения спорных сделок работала в общества в должности главного бухгалтера (т. 4, л.д. 62), однако материалы дела не содержат доказательств того, что указанное лицо знало или могло знать о заключении спорных сделок.

Судом первой инстанции проверены обстоятельства возможного последующего одобрения сделок, такие обстоятельства не установлены.

Кроме того, в рамках дела № А76-25421/2021 было установлено, что после ухода ФИО1 с должности руководителя общества, последний не передал новому руководителю соответствующие документы по деятельности общества. Часть документов, запрошенных ФИО11, у ОАО СК «Челябинскгражданстрой» отсутствует.

Как указывает истец, в его распоряжении имеются протоколы заседания Совета директоров за 2021 год № 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13, протоколы № 1, 2, 3, 12 за 2021 год отсутствуют, протоколы за 2020 год отсутствуют в полном объеме.

Из протоколов заседания Совета директоров за 2021 год № 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 13 (т. 6, л.д. 3-14) не следует, что вопрос об одобрении спорных сделок обсуждался на собраниях.

Ответчиком в свою очередь также не представлены доказательства того, что вопрос об одобрении спорных сделок обсуждался на каких-либо собраниях акционеров.

Таким образом, оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, не одобрены в установленном законом порядке.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

В силу пункта 1.1. указанного Закона, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В случае, если на дату заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, указанное в абзаце первом пункта 1 статьи 81 настоящего Федерального закона, нарушило обязанность по уведомлению общества о наступлении обстоятельств, в силу которых указанное лицо может быть признано заинтересованным в соответствии со статьей 82 настоящего Федерального закона, вина указанного лица в причинении обществу такой сделкой убытков предполагается (пункт 3 статьи 84 Закона).

В данном случае в качестве убыточности спорных сделок общество ссылается на то, что в результате их заключения из владения общества, в отсутствие законных оснований, выбыли денежные средства в значительной сумме, которые, в противном случае, могли быть израсходованы на развитие деятельности общества или на выплату дивидендов.

Согласно представленному истцом в материалы дела отчету № 56/03-23, выполненному экспертом ООО «Центр оценки и сопровождения бизнеса» ФИО12 от 07.03.2023 (т. 5, л.д. 11-55), рыночная стоимость аренды спорных нежилых помещений, переданных по договорам аренды, является ниже фактической стоимости, указанной в договорах. Указанное заключение никем не оспорено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 3 статьи 607 Кодекса в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Из материалов дела следует, что нежилые помещения передавались обществу по актам приема-передачи в день заключения каждого из договоров, договоры заключались на 6 месяцев.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25)).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Последствием исполнения договора аренды является приобретение права использования спорного имущества ОАО «СК «Челябинскгражданстрой».

В рамках дела № А76-39552/2021 рассматривался спор о взыскании арендной платы по спорным договорам аренды. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.09.2022 по делу № А76-39552/2021 с ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» в пользу ИП ФИО1 взыскана задолженность по арендной плате и коммунальным услугам в общей сумме 587 440 руб. 11 коп.

Суд установил заключенность и действительность договоров аренды и то обстоятельство, что факт пользования помещениями обществом не опровергнут.

В рамках указанного дела судом оценены доводы общества о мнимости оспариваемых сделок, отклонены со ссылкой на выполненное по заданию ОАО «СК «Челябинскгражданстрой» аудиторское заключение, согласно которому по данным учета общества по состоянию на 31.12.2021 имеется задолженность перед ИП ФИО1 по арендной плате в сумме 849 000 руб., что соотносится с иными материалами дела, включая акты сверок, представленные со встречным иском.

Вместе с тем, при рассмотрении указанного дела судом не исследовались фактические обстоятельства, связанные с реальным использованием спорных помещений.

Так, аудиторское заключение ООО Аудиторская фирма «Аудит-Классик» за период с 01.01.2020 по 29.04.2021, акты сверок, годовая отчетность за 2020 год представлены в настоящее дело.

Актом осмотра нежилого помещения площадью 230 кв. м от 29.07.2021 (т.1, л.д. 76) подтверждается наличие в нем восьми деревянных столов, барной стойки, двух деревянных стульев, скамьи, двух мягких пуфиков, корпуса холодильника и двух фортепьяно. При этом повреждения помещения, указанные в акте, стали следствием затопления помещения из-за прорыва транзитной трубы системы водоснабжения/водоотведения МКД.

Также из акта следует, что в помещении остались предметы мебели арендатора - ОАО «СК «Челябинскгражданстрой», оборудование отсутствует.

Вместе с тем, ни аудиторское заключение, ни акты сверок, ни отчет не содержат никаких конкретных сведений об осуществлении именно реального пользования спорными помещениями.

Из акта осмотра факт реального пользования помещениями также не усматривается, вывод судов о принадлежности обществу имущества (мебели), находящегося в спорных помещениях, ничем не подтвержден.

Документов, подтверждающих осуществление обществом организации питания и отдыха сотрудников в спорных помещениях, в деле не имеется.

Кроме того, в феврале 2021 года произошло затопление помещений, что следует из актов от 01.03.2021, от 12.03.2021, после чего их использование для организации питания и отдыха людей было невозможно из-за повреждений (плесени, грибка и т.п.), иного не доказано.

Факт реального использования спорных помещений обществом отрицается, иного ответчиком не доказан.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о мнимости сделок.

Следовательно, в связи с перечислением в адрес ответчика арендных платежей, совершенных без законных оснований, обществу причинены убытки.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) разъяснено, что срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

Как установлено судом, в обществе имеет место длительный корпоративный конфликт.

После ухода ФИО1 с должности руководителя общества, он не передал новому руководителю соответствующие документы по деятельности общества, что установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-25421/2021.

При этом акты сверки, годовой отчет за 2020 год, аудиторское заключение конкретную информацию о спорных сделках, необходимую для подачи настоящего иска, не содержат, каких-либо доказательств передачи документов от ФИО1 новому директору в деле не имеется. Наличие реального доступа у всех акционеров к соответствующим документам не доказано.

Таким образом, в отсутствие всех необходимых документов, в том числе, спорных договоров аренды, общество не располагало всей информацией и документацией, предусмотренными пунктом 4 постановления Пленума N 27 и необходимыми для подачи настоящего иска, а о спорных договорах аренды общество узнало лишь из соответствующего письма ФИО1 от 30.06.2021, иного не доказано. С настоящим иском общество обратилось в суд 30.06.2022.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по настоящему спору о признании сделок недействительными по корпоративным основаниям не пропущен.

Трехлетний срок для оспаривания сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также не пропущен.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.08.2025 по делу № А76-21916/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: И.В. Волкова

Ю.А. Журавлев