ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-3459/2025
г. Челябинск
15 мая 2025 года
Дело № А47-11831/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой И.В.,
судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2025 по делу № А47-11831/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.09.2021 на основании заявления Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Оренбургской области возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.12.2021 (резолютивная часть от 24.12.2021) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Партнер» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №57(7258) от 02.04.2022.
Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.05.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Партнер» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство».
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №103(7304) от 11.06.2022.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.05.2023 (резолютивная часть от 23.05.2023) конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Партнер» утвержден ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский Центр Экспертов Антикризисного управления».
Конкурсный управляющий ФИО1 14.05.2024 направил в арбитражный суд заявление, в котором просил признать недействительными сделками платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Партнер» в пользу ФИО3 в период с 21.01.2019 по 20.07.2020 в сумме 1 060 200 рублей; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в сумме 1 060 200 рублей.
Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2025 (резолютивная часть от 04.02.2025) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 18.02.2025.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что при зачислении оспариваемых денежных средств на расчетный счет ответчика наименование платежа отображалось. Принимая оплату от юридического лица в отсутствие соглашения об алиментах, ответчик несет риск предъявления будущего требования самостоятельно. Вопреки выводам, изложенным в определении суда первой инстанции, содержание несовершеннолетних детей за счет юридического лица законом не предусмотрено. Вопрос расходования денежных средств судом первой инстанции не исследовался.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.05.2025.
Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО3 (вх.№21337 от 22.04.2025).
Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между должником - ООО «Партнер» и ФИО3 в период с 21.01.2019 по 20.07.2020 совершены платежи на сумму 1 060 200 руб. с наименованием платежей «оплата за услуги» и «оплата за товар» (счет в АО "АЛЬФА-БАНК" № 40817810509580035119, с назначением платежей: «Оплата за услуги. НДС не облагается):
ПП
Номер
документа
Дата
документа
Сумма
1
208
16.11.2019
140 000,00
45
02.02.2020
100 000,00
3
196
07.11.2019
55 000,00
4
218
27.11.2019
50 000,00
5
114
30.05.2020
40000,00
6
186
24.10.2019
36000,00
7
172
14.10.2019
35000,00
8
146
17.07.2020
31000,00
9
113
29.05.2020
30000,00
10
248
25.12.2019
22000,00
11
195
07.11.2019
20000,00
12
198
09.11.2019
20000,00
13
66
17.03.2020
20000,00
14
107
18.05.2020
20000,00
15
73
19.03.2020
15 000,00
16
124
03.06.2020
15000,00
17
76
22.03.2020
14000,00
18
257
29.12.2019
12000,00
19
258
29.12.2019
12000,00
20
58
03.03.2020
12000,00
21
11
21.01.2019
10000,00
22
24
02.02.2019
10000,00
23
40
25.02.2019
10000,00
24
68
13.06.2019
10000,00
25
69
16.06.2019
10000,00
26
85
04.07.2019
10000,00
27
145
20.09.2019
10000,00
28
151
30.09.2019
10000,00
29
161
05.10.2019
10000,00
30
177
19.10.2019
10000,00
31
180
22.10.2019
10000,00
32
241
21.12.2019
10000,00
33
262
31.12.2019
10000,00
34
22
22.01.2020
10000,00
35
35
25.01.2020
10000,00
36
37
27.01.2020
10000,00
37
48
12.02.2020
10000,00
38
60
06.03.2020
10000,00
39
63
07.03.2020
10000,00
40
79
26.03.2020
10000,00
41
83
28.03.2020
10000,00
42
84
31.03.2020
10000,00
43
102
06.05.2020
10000,00
44
140
16.07.2020
8000,00
45
173
14.10.2019
5100,00
46
41
12.03.2019
5000,00
47
79
29.06.2019
5000,00
48
104
17.07.2019
5000,00
49
189
27.10.2019
5000,00
50
192
29.10.2019
5000,00
51
233
17.12.2019
5000,00
52
247
25.12.2019
5000,00
53
86
07.04.2020
5000,00
54
87
07.04.2020
5000,00
55
88
13.04.2020
5000,00
56
91
14.04.2020
5000,00
57
112
20.05.2020
5000,00
58
151
20.07.2020
5000,00
59
123
21.08.2019
4900,00
60
2
05.01.2020
4800,00
61
185
23.10.2019
4000,00
62
205
14.11.2019
4000,00
63
4
06.01.2020
3500,00
64
132
01.09.2019
3000,00
65
187
24.10.2019
3000,00
66
190
28.10.2019
3000,00
67
251
26.12.2019
3000,00
68
50
11.02.2020
3000,00
69
17
16.01.2020
2500,00
70
18
18.01.2020
2500,00
71
193
02.11.2019
2200,00
72
222
06.12.2019
2200,00
73
114
02.08.2019
2000,00
74
141
16.07.2020
2000,00
75
117
06.08.2019
1500,00
76
20
18.01.2020
1000,00
77
78
24.03.2020
1000,00
По мнению конкурсного управляющего, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред конкурсной массе должника, а именно уменьшен размер имущества должника на 1 060 200 руб.
Конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения сделки имелись не погашенные обязательства, возникшие в период 2017- 2020 гг.: (а) Определение Арбитражного суда Оренбургской области по делу № А47-11831/2021 от 30.12.2021 требования уполномоченного органа признано обоснованным частично, в общей сумме 8 980 146 руб. 70 коп., в том числе: основной долг в сумме 5 265 808,45 руб. (во вторую очередь реестра требований кредиторов - 218 251,07 руб., в третью очередь - 5 047 557,38 руб.), 2 727 402,37 руб. - пени в третью очередь реестра требований кредиторов, 986 935,88 руб. - штраф в третью очередь реестра требований кредиторов. (далее по тексту Определение) Согласно указанному Определению, срок образования задолженности 2017,2018,2019,2020 г.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Партнер» в период с момента создания общества до настоящего времени участником является ФИО4 ИНН <***>.
Генеральным директором должника в период с 28.04.2016 до введения конкурсного производства являлся ФИО4 ИНН <***>.
Управляющий указывает, что сделки совершены в отношении ФИО3, которая является близким родственником генерального директора и участника Должника.
Ответчик объяснил получение оспариваемых платежей наличием общего ребенка с директором должника, который осуществил перечисление денежных средств на содержание ребенка. Источник происхождения средств ответчик не могла осознавать, поскольку получала денежные средства на карту и в качестве денежных средств на содержание.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункт 1, так и пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Из материалов дела следует, что заявление о признании ООО «Партнер» несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда 21.09.2021.
Оспариваемые платежи совершены должником в период с 21.01.2019 по 20.07.2020, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как указывает конкурсный управляющий и подтверждается материалами дела, на момент совершения оспариваемых платежей должник имел задолженность перед иными кредиторами, в том числе, по обязательным платежам перед уполномоченным органом.
Между тем, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим обстоятельства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника, поступлений платежей от непосредственно общества, а не ФИО4.
Как установлено судом, ответчик является бывшей супругой единственного участника должника (и директора должника), имеет с ним общих детей – 2 ребенка ДД.ММ.ГГГГ года рождения (л.д. 113, 114), а также один ребенок ДД.ММ.ГГГГ года рождения (всего три ребенка).
При этом, брак расторгнут в 2020 году (л.д.40), а заявление о расторжении брака подано именно ФИО4 (л.д.38) в 2018 году.
При этом, согласно справке о составе семьи, вместе с ответчиком проживают 3 детей, директор должника не включен в состав семьи ответчика (л.д.115). Более того директор должника умер (зафиксировано в адресной справке с указанием на 01.07.2021, л.д.46).
Как следует из отзыва ответчика, при поступлении денег на карту физического лица ФИО3, она не видела, с какого счета поступали деньги, и принимала их на содержание детей. Вся информация о назначении платежа по переведенным деньгам стала известна только из заявления в суд, поданного конкурсным управляющим. Ранее данной информацией ФИО3 не обладала.
Учитывая периодичность осуществления оспариваемых платежей (1,5 года), размер ежемесячных перечислений, наличие на иждивении ответчика трех несовершеннолетних детей, баланс доказательств в большей мере свидетельствует о получении ответчиком денежных средств на содержание детей.
На основании изложенного, суд первой инстанции не усмотрел должной совокупности доказательств наличия цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов. Более того, учитывая давность расторжения брака, инициативу именно директора должника в расторжении брака (при наличии трех детей), суд согласился с позицией ответчика об отсутствии у нее осведомленности о цели причинения вреда (или о неплатежеспособности должника).
Конкурсным управляющим в настоящем деле не доказана совокупность условий, необходимая для признания платежей недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из доводов последней, не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2025 по делу № А47-11831/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Партнер» ФИО1 - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Волкова
Судьи: Л.В. Забутырина
С.В. Матвеева