ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

27 июня 2025 года

Дело №А56-86725/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Петровой Т.Ю., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Фолленвейдером Р.А.

при участии:

от истца: ФИО1 (доверенность от 06.08.2024)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2024)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10348/2025) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоАтомМонтажКомплект» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-86725/2024 (судья Капустина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью »ЭнергоАтомМонтажКомплект»

к акционерному обществу «Концерн Титан-2»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭнергоАтомМонтажКомплект» (ОГРН <***>, адрес: 623100, <...>; далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Концерн Титан-2» (ОГРН <***>, адрес: 123112, Москва, Пресненская наб., д. 12, эт 51 пом III ком 1; далее – концерн, ответчик) о взыскании 2 998 339 руб. 32 коп. задолженности по договору поставки от 13.05.2020 №1822171200032001669060000/2L-18-003.

Решением суда от 11.03.2025 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе общество, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, которым удовлетворить иск. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает, что исходя из условий договора поставки от 13.05.2020 №1822171200032001669060000/2L-18-003 и спецификации к нему (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2020 №2) согласованные сторонами условия договора поставки носят смешанный характер, содержащий в себе элементы договора поставки оборудования и элементы оказания услуг/работ в виде «Шеф-монтажа», таким образом, истец должен был осуществить только шеф-монтаж поставленного оборудования, шеф-наладка и сопровождение ввода оборудования в эксплуатацию не входили в обязанности истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и концерном (покупатель) ответчиком заключен договор поставки от 13.05.2020 №1822171200032001669060000/2L-18-003 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями договора в ассортименте, номенклатуре и в сроки, указанные в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки.

Согласно пункту 1.2 договора комплектность, количество, цена за единицу оборудования, сроки поставки, порядок и срок оплаты оборудования указываются в спецификациях, подписываемых обеими сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Поставщик уведомлен, что поставка осуществляется в целях выполнениягосударственного контракта № 1822171200032001669060000/94-18 от 17.12.2018, идентификатор государственного контракта 1822171200032001669060000 (пункт 1.4 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая цена договора определяется как сумма всех спецификаций, согласованных сторонами. На дату заключения договора цена договора составляет 29 226 165 руб. 60 коп. с НДС 20% в размере 4 871 027 руб. 60 коп.

По условиям пункта 2.2 договора цена договора включает в себя все расходы поставщика, в том числе:

- на изготовление оборудование;

- на упаковку и маркировку оборудования;

- на разработку и согласование технической документации;

- на транспортировку оборудования до согласованного склада и разгрузку оборудования на согласованном складе;

- на выполнение до изготовления и сборки оборудования в случае поставки оборудования по частям;

- на переконсервацию оборудования в случаях, установленных нормативно-технической документацией на оборудование, опросным листом, согласованным техническим заданием и иной технической документацией на оборудование;

- на выполнение шеф-монтажа, шеф-наладки, сопровождение ввода оборудования в эксплуатацию, обучение персонала покупателя/пользователя оборудования, если это предусмотрено документацией предприятия-изготовителя оборудования;

- на страхование рисков утраты (гибели), недостачи или повреждения оборудования до момента доставки до согласованного склада;

- на уплату налогов, сборов, государственных пошлин, таможенных пошлин, иных обязательных платежей, необходимость уплаты которых возникла в связи с исполнением договора;

- на получение обеспечений исполнения обязательств по договору (как первоначальных, так и повторных);

- на оплату обязательств по осуществлению расчетов по оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору (контракту), а также по выплатам лицам, не состоящим в штате поставщика, привлеченным для достижения цели, определенной при предоставлении целевых средств по договору, при условии перечисления удержанных налогов и начисленных страховых взносов на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование и обязательное медицинское страхование в соответствии со сроками, установленными Налоговым кодексом Российской Федерации;

- на оплату обязательств по осуществлению расчетов по социальным выплатам и иным выплатам в пользу работников (кроме выплат, указанных в предыдущем абзаце);

- денежных выплат, связанных с предоставлением работникам гарантий и компенсаций, предусмотренных Трудовым кодексом Российской Федерации (за исключением компенсаций расходов на проезд и найм жилого помещения);

- на транспортные и командировочные расходы, связанные с проездом сотрудников поставщика в связи с исполнением договора;

- на расходы по устранению несоответствий и/или дефектов в оборудовании, если их устранение производится по гарантии в соответствии с пунктом 9 договора;

- на оплату расходов по договорам, предметами которых являются аренда помещения, в т.ч. для обособленного подразделения, приобретение услуг связи, коммунальных услуг, электроэнергии, отопления;

- на расходы в целях оплаты обязательств по накладным расходам (почтовые расходы, услуги нотариуса, канцтовары и прочие административно-хозяйственные расходы, связанные с исполнением договора).

Согласно пункту 3.1 договора в целях реализации положений настоящего договора поставщик обязуется открыть лицевой счет для учета операций неучастника бюджетного процесса в территориальном органе Федерального казначейства.

Поставщик обязуется письменно уведомить покупателя об открытии им лицевого счета для учета операций неучастника бюджетного процесса в территориальном органе федерального казначейства и указать реквизиты такого счета в течение 10 рабочих дней с даты заключения настоящего договора.

Согласно пункту 3.5 договора оплата оборудования осуществляется в следующем порядке:

3.5.1. В течение 15 рабочих дней с даты получения покупателем уведомления поставщика об открытии последнему лицевого счета в территориальном органе Федерального казначейства поставщику предоставляется казначейское обеспечение обязательств в объеме необходимом для финансирования в каждом календарном году. Казначейское обеспечение обязательств предоставляется при условии предоставления заказчиком строительства объекта казначейского обеспечения обязательств покупателю в соответствующем объеме и санкционирования расходов со стороны органов Федерального казначейства. Общий объем предоставленного казначейского обеспечения до подписания товарной накладной по форме ТОРГ-12 составляет до 90% от стоимости оборудования.

В дальнейшем в каждом последующем календарном году казначейское обеспечение предоставляется в соответствие с соглашением сторон договора и нормативными актами, регулирующими казначейское сопровождение целевых средств.

3.5.2. В течение 10 рабочих дней с даты подписания сторонами акта о выполнении предусмотренных договором работ по шеф-монтажу, шеф-наладке оборудования (а также акта о выполнении работ по сопровождению ввода оборудования в эксплуатацию и обучению персонала покупателя/пользователя оборудования, если это предусмотрено спецификациями к настоящему договору и/или документацией предприятия-изготовителя оборудования) поставщику предоставляется казначейское обеспечение обязательств в размере от 10% от стоимости оборудования. Казначейское обеспечение обязательств предоставляетсяпри условии предоставления заказчиком строительства объекта казначейского обеспечения обязательств покупателю в соответствующем объеме и санкционирования расходов со стороны органов Федерального казначейства.

В силу пункта 6.5 договора поступление оборудования на согласованный склад подтверждается подписью покупателя в товарно-транспортной накладной.

Поставка считается осуществленной после подписания покупателем товарной накладной по форме ТОРГ-12 (пункт 6.9 договора).

Как указывает истец, общество в соответствии с условиями договора обеспечило открытие лицевого счета для учета операций неучастника бюджетного процесса в территориальном органе Федерального казначейства, и поставило ответчику товар на сумму 29 983 393 руб.

Поставленное оборудование прошло установленный покупателем контроль количественных и качественных характеристик поставленного оборудования в соответствии с пунктом 6.6 договора и принято покупателем в отсутствие каких-либо замечаний или претензий, что подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12, подписанными со стороны покупателя.

Ссылаясь на наличие у ответчика задолженности по оплате в сумме 2 998 339 руб. 32 коп., истец направил в его адрес претензию с требованием оплатить имеющуюся задолженность.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что истцом не выполнены предусмотренные договором шеф-монтажные работы, а также работы по технической помощи при наладке, испытаниях на площадке и пуске в эксплуатацию не выполнены, в связи с чем, у ответчика не возникло обязанности по оплате.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда подлежит отмене.

Пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса предусмотрено право сторон (далее - ГК РФ) заключить договор, в котором могут содержаться элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Оценив условия договора по правилам части 1 статьи 431 ГК РФ, суд пришел к выводу о смешанном характере договора, содержащего элементы договора поставки и подряда. Поэтому суд правильно применил к отношениям сторон (в соответствующих частях) положения глав 30 (параграфы 1 и 3) и 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью второй статьи 516 ГК РФ поставщику предоставлено право требовать оплаты поставленных товаров от покупателя, если последний неосновательно отказался от их оплаты либо не оплатил в установленный договором срок.

В соответствии с частью 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

Пунктом 1 статьи 746 ГК РФ закреплено правило о том, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (далее - Информационное письмо № 51) разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику. Факт выполнения работ должен подтверждаться надлежащими доказательствами.

Статьей 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвовавшее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт поставки истцом ответчику оборудования на сумму 2 998 339 руб. 32 коп. подтверждается товарными накладными по форме ТОРГ-12 и ответчиком не оспаривается.

Отказывая в удовлетворении иска, суд пришел к выводу, что истцом не выполнены предусмотренные договором шеф-монтажные работы, а также не выполнены работы по технической помощи при наладке, испытаниях на площадке и пуске в эксплуатацию, в связи с чем, у ответчика не возникло обязанности по оплате.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Условиями договора сторонами предусмотрены следующие термины:

- «шеф-монтаж» - это техническое руководство и надзор, обеспечиваемые поставщиком на всех стадиях монтажных работ, а также решение всех технических вопросов, возникающих при монтаже оборудования, с оформлением соответствующей технической документацией.

- «пуско-наладочные работы» - комплекс работ по контролю, настройке и испытаниям поставленного оборудования, обеспечивающий надежную и безопасную работу объекта, достижение проектных параметров, выполняемые поставщиком на объекте.

- «шеф-наладка» - техническое руководство, обеспечиваемое поставщиком на всех стадиях пусконаладочных работ «вхолостую», индивидуальных испытаний и комплексного опробования, проводимых представителем предприятий-изготовителей оборудования, контроль за соблюдением требований представителем предприятий-изготовителей оборудования, а также решений всех технических вопросов, возникающих в процессе ведения пусконаладочных работ «вхолостую», с оформлением соответствующей технической документации.

- «сопроводждение ввода оборудования в эксплуатацию» - комплекс мероприятий по техническому руководству и сопровождению пуска оборудования в нормальный рабочий режим, с учетом технических требований, предусмотренных настоящим договором и технической документацией на оборудование.

- «обучение персонала покупателя/пользователя оборудования» - комплекс мероприятий по представлению консультаций по основам работы, правилам технического обслуживания и инструктаж по технике безопасности при работе с поставленным оборудованием, который осуществляется в отношении уполномоченных сотрудников покупателя либо лица, осуществляющего эксплуатацию оборудования.

Исходя из условий договора, все вышеуказанные услуги/работы осуществляются только в случаях, предусмотренных спецификацией.

По условиям спецификации к договору (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2020 №2) в обязанности поставщика входит «шеф-монтаж» в отношении поставленного оборудования.

Из буквального толкования условий договора поставки от 13.05.2020 №1822171200032001669060000/2L-18-003 и спецификации к нему (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2020 №2) следует, что согласованные сторонами условия носят смешанный характер, содержащий в себе элементы договора поставки оборудования и оказания услуг/работ в виде шеф-монтажа.

Таким образом, в данном случае поставщиком подлежали выполнению только согласованные в спецификации услуги/работы, а не все перечисленные в договоре в разделе «терминология». Сопровождение ввода оборудования в эксплуатацию не входило в обязанности истца.

При таких обстоятельствах, вывод суда о необходимости выполнения истом работ по технической помощи при наладке, испытаниях на площадке и пуске в эксплуатацию не соответствует условиям договора поставки от 13.05.2020 №1822171200032001669060000/2L-18-003 и спецификации к нему (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2020 №2).

Более того, из представленного ответчиком в материалы дела письма от 25.11.2020 №39-3-7-524 «О вызове на ШМР» следует однозначный вывод о том, что истец обязан был выполнить только шеф-монтажные работы. Иного материалы дела не содержат.

Понятие «Шеф-монтажа» не регламентируется какими-либо стандартами или нормами, из смысла этого термина в редакции вышеуказанного договора поставки, а также фактического применения в подряде, следует, что - это выполняемые специалистом/инженером, обладающим техническими знаниями - услуги в процессе монтажных работ, путем полного информационного и технического контроля в рамках вопроса правильной сборки/монтажа оборудования, с учетом его тех. характеристик и особенностей, а также контролирующий монтаж оборудования в соответствии с представленной/утвержденной рабочей документацией.

Шеф-монтаж - это ряд процедур по управлению и контролем за организацией и техническим оснащением процесса монтажа оборудования. При таком виде работ установка и монтаж оборудования выполняется специалистами поставщика или подрядными организациями под организационно-техническим руководством и наблюдением специалиста поставщика (инженер по шеф-монтажу). Результатом шеф-монтажа является фактический монтаж оборудования в соответствии с рабочей документацией.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор подряда от 02.06.2020 № 1822171200032001669060000/ДП-20-46, в рамках которого истец осуществлял монтаж оборудования под руководством шеф-монтажа в лице своих же инженеров (специалистов).

Фактически истец в рамках договора поставки и отдельного договора подряда выполнял поставку, шеф-монтаж и монтаж оборудования.

Постоянное присутствие на объекте строительства в ходе выполнения всех видов услуг/работ (поставка, ШМ, монтаж и ПНР) обеспечивалось техническим директором общества ФИО3

В рамках договора подряда истец выполнил работы на объекте «Строительство логистического складского комплекса по адресу п. Зеленый Гай, Зеленогорский район, Калининградская область», в том числе монтаж оборудования, что подтверждается актами о приемке выполненных работ №15 от 20.05.2021 (здание 693-2-20), №16 от 20.05.2021 (здание 693-2-17), №17 от 20.05.2021 (здание 693-2-4), №29 от 20.12.2021 (здание 693-2-20), №30 от 20.12.2021 (здание 693-2-2), подписанными ответчиком без замечаний.

Кроме того, факт выполнения шеф-монтажных работ подтверждается письмом общества от 26.11.2020 №299/20, в котором поставщик указал список лиц (специалистов), которые будут обеспечивать выполнение шеф-монтаж в рамках договора поставки.

После выезда специалистов и в результате оказания услуг/выполнения работ (шеф-монтаж) по договору поставки сторонами были составлены и подписаны акты об окончании пуско-наладочных работ ворот № 2-4ТХ от 22.01.2023, № 2-7ТХ от 22.01.2023, № 2-17ТХ от 22.01.2023. Вышеуказанные акты подписаны уполномоченными представителями сторон в отсутствие каких-либо замечаний или претензий.

Пуско-наладочные работы - это выполняемые после шеф-монтажных работ и фактического монтажа оборудования, работы в качестве заключительной части комплекса этих работ, поскольку они взаимосвязаны.

Акт об окончании или проведении пуско-наладочных работ следует рассматривать в качестве документа, подтверждающего факт выполнения и шеф-монтажных и пусконаладочных работ, а также готовность оборудования к эксплуатации.

Более того, оборудование введено в эксплуатацию по итогам передачи ответчиком объекта строительства: «Логистический складской комплекс, расположенный в Калининградской области, МО «Зеленоградский городской округ», п. Зеленый Гай» в пользу Гос. Заказчика - ФГКУ «Складскои? терминал №5», по государственному контракту от 17.12.2018 № 182217120003201669060000/94-18, ИГК 1822171200032001669060000.

При этом ответчик не оспаривает факт монтажа оборудования и его ввод в эксплуатацию, что было бы невозможно без выполнения поставщиком шеф-монтажа (контроль за монтажом).

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционная инстанция приходит к выводу, что обществом выполнены предусмотренные договором и спецификации к нему (в редакции дополнительного соглашения от 04.09.2020 №2) обязательства, в связи с чем, у ответчика возникла обязанность по оплате.

Поскольку доказательств оплаты задолженности в сумме 2 998 339 руб. 32 коп. ответчиком не представлено, с него следует взыскать задолженность в указанном размере.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные обществом требования – удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-86725/2024 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с АО «Концерн Титан-2» (ОГРН <***>) в пользу ООО «Энергоатоммонтажкомплект» (ОГРН <***>) 2 998 339 руб. 32 коп. задолженности, 37 992 расходов по уплате государственной пошлины по иску, 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Т.Ю. Петрова

А.Б. Семенова