ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
14 марта 2025 года Дело № А40-8033/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.
Арбитражный суд Московского округа в составе:
в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,
судей Дербенева А.А., Нагорной А.Н.,
при участии в заседании:
от истца: ФИО1 по дов. от 01.01.2025;
от ответчика: ФИО2 по дов. от 09.01.2025,
от третьего лица: ФИО3 по дов. от 21.06.2024;
рассмотрев 10 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Современные информационные системы»
на решение от 30 мая 2024 года
Арбитражного суда г. Москвы,
на постановление от 13 ноября 2024 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
по иску ООО «Техносерв Ас»
к ООО «Современные информационные системы»,
третье лицо: Банк ВТБ (ПАО)
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Техносерв Ас» с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Современные информационные системы» о взыскании задолженности и пени по договору поставки N СИМ-25383 от 01.03.2016 г. в размере 27 849 417,54 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2022 по 11.01.2024 в размере 5 427 980,53 руб., с продолжением начисления процентов в порядке ст. 395 ГК РФ с 12.01.2024 года по дату фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено БАНК ВТБ (ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), в порядке ст. 51 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2024 года по делу N А40-8033/24 взыскана с ООО «СОВРЕМЕННЫЕ ИНФОРМАЦИОННЫЕ СИСТЕМЫ» в пользу ООО «ТЕХНОФИО4» задолженность в 2 размере 27 849 417 (Двадцать семь миллионов восемьсот сорок девять тысяч четыреста семнадцать) руб. 54 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 866 887 (Три миллиона восемьсот шестьдесят шесть тысяч восемьсот восемьдесят семь рублей 00 копеек) руб. 06 коп., с продолжением начисления процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начиная с 12.01.2024 по день фактической оплаты долга, а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 534 (Семнадцать тысяч пятьсот тридцать четыре) руб.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2024 года оставлено без изменения.
Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО «Современные информационные системы», в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, а также на нарушение норм материального и процессуального права просит суд округа отменить принятые по делу судебные акты, принять по делу новый судебный акт.
Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.
Письменный отзыв представлен в материалы дела.
Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов ввиду следующего.
Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО «ТехноФИО4» (Покупатель) и ООО «СИС» (Поставщик) заключен договор поставки N СИМ-25383 от 01.03.2016, по условиям которого Поставщик обязуется в обусловленный срок передать в собственность Покупателя оборудование, материальные носители с программным обеспечением, программное обеспечение в товарной упаковке, экземпляры программного обеспечения в электронном виде, электронные ключи для активации программного обеспечения, сертификаты на техническую поддержку программного обеспечения или оборудования, удостоверяющие право на получение технической поддержки программного обеспечения или оборудования от компании-производителя, сертификаты на обучение, удостоверяющие право на получение услуг по обучению, иные товары (далее - «Товар»), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать этот товар в порядке и на условиях, установленных заказами Покупателя и настоящим Договором. Направление и согласование заказов осуществляется по электронной почте.
Согласно п. 1.4 договора Товар по настоящему Договору поставляется партиями в соответствии с заказами Покупателя. Срок поставки составляет 7 календарных дней с момента доставки Товара на склад Поставщика при условии полной оплаты Товара, если иное не согласовано в Заказе.
Как усматривается из материалов дела, Поставщик передал, а Покупатель принял товар, в состав которого входила техническая поддержка, что подтверждается Товарной накладной N 1905-17-13 от 17.05.2019 и Товарной накладной N 1905-30-11 от 30.05.2019. Факт получения товара подтверждается отметкой на представленных УПД с учетом доверенностей без каких-либо замечаний относительно его качества, количества и цены.
Обязательства по оплате были исполнены Покупателем в полном объеме.
Товар приобретался для нужд конечного заказчика Банк ВТБ (ПАО).
По информации, полученной от конечного заказчика с 03 марта 2022 года техническая поддержка прекратилась.
Суды установили и что следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указывает, ответчиком в адрес истца были поставлены сертификаты технической поддержки, которые, являясь товаром, прекратили действие раньше предусмотренного сертификатом срока, т.е. являются товаром ненадлежащего качества.
Направленная в адрес ответчика претензия с требованием выплатить соразмерное уменьшение стоимости некачественного товара, оставлена без ответа и удовлетворения, в результате чего истец обоснованно обратился за судебной защитой.
В соответствии с положениями ст. ст. 309 - 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу пункта 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
Статья 475 ГК РФ в качестве последствий передачи товара ненадлежащего качества предусматривает право покупателя по своему выбору потребовать от продавца либо соразмерного уменьшения покупной цены, либо безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Из смысла абзаца второго пункта 1 статьи 475 ГК РФ следует, что под соразмерным уменьшением покупной цены понимается установление цены в соответствующей пропорции к общей цене товара с учетом реальной возможности использования обесцененного товара по назначению. Данное положение применяется в случае, когда товар может использоваться по прямому назначению без устранения недостатков, но при определении его цены не было учтено снижение качества.
Как правильно установил суд первой инстанции, ответчик обязательство по поставке сертификатов технической поддержки выполнил ненадлежащим образом, так как по результату приемки товара у покупателя было выявлено, что поставленные сертификаты прекратили действие раньше предусмотренного сертификатом срока.
Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлены.
Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты денежных средств, подлежащих возврату истцу, с учетом поставки товара ненадлежащего качества, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании задолженности в размере 27 849 417,54 руб., в соответствии со ст. ст. 309, 310, 475, 506, 518 ГК РФ.
Согласно ч. 1 ст. 395 в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Истцом произведен расчет процентов за период с 03.03.2022 по 11.01.2024 в размере 5 427 980,53 руб.
Между тем, истцом не учтены требования Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в связи с чем требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в размере 3 866 887,06 руб., начисленных за период с 03.03.2022 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 10.01.2024.
В силу п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 г. N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства.
В силу разъяснений, изложенных в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 г. N 18 «О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства», по общему правилу, при соблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора только в отношении суммы основного долга в случае его обращения в суд с требованием о взыскании суммы основного долга и неустойки такой порядок считается соблюденным в отношении обоих требований.
Аналогичные правила применяются, в том числе при взыскании процентов, предусмотренных ст. ст. 317.1, 395 ГК РФ (абз. 3 п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 г. N 18).
Поскольку материалами дела подтверждается факт неисполнения ответчиком денежного обязательства, требования истца о взыскании процентов, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 12.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства по оплате суммы долга в размере 27 849 417 руб. 54 коп. также правомерно удовлетворены.
Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.
Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.
Правоотношения сторон урегулированы нормами о договоре поставки, в связи с чем суды правомерно применили ст. 475 ГК РФ, установив, что Сертификаты являются товаром ненадлежащего качества.
В соответствии с положениями ст. 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.
Обязательства сторон возникли из Договора поставки, п. 1.1. которого Сертификаты поименованы как товар. Условиями Договора регулируется порядок передачи товара и оформления соответствующих документов, характерных именно для договора поставки. Таким образом, правоотношения сторон урегулированы нормами главы 30 ГК РФ.
В силу соответствующего регулирования и положений Договора, обязательства Ответчика включали в себя передачу Сертификатов, которые должны обеспечивать возможность получения технической поддержки в течение 5 лет.
Специфика Сертификатов как товара заключается в том, что они имеют ценность лишь при наличии возможности получать по ним техническую поддержку. Само по себе владение Сертификатом ценности не представляет, и получение Сертификата без возможности оказания по нему технической поддержки не являлось целью заключения Договора, что также следует из п. 1.1. и 1.3. Договора.
Факт остановки технической поддержки с 03.03.2022 подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами и установлен судом. Более того, факт прекращения деятельности иностранных поставщиков оборудования и программного обеспечения на территории РФ после 24.02.2022 является общеизвестным и неоднократно исследовался судами при рассмотрении аналогичных споров.
Доказательств того, что техническая поддержка по Сертификатам продолжает оказываться, Ответчиком представлено не было.
Так как к поставке Сертификатов применимы нормы о договоре поставки, а возможность получения технической поддержки по Сертификатам в течение срока их действия является характеристикой качества товара, суды пришли к правомерному выводу о том, что Поставщик отвечает за наличие такой возможности в силу обязательства передать товар надлежащего качества.
В связи с этим, суды обоснованно применили положения ст. 475 ГК РФ и удовлетворил требования об уменьшении покупной цены товара ненадлежащего качества - Сертификатов, прекративших действие до истечения установленного срока.
Вопреки доводам кассатора, поставщик несет ответственность за возможность получения технической поддержки в течение срока действия Сертификатов.
Согласно ст. 403 ГК РФ, должник отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства третьими лицами, на которых было возложено исполнение, если законом не установлено, что ответственность несет являющееся непосредственным исполнителем третье лицо.
В соответствии с п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исходя из взаимосвязанных положений п. 6 ст. 313 и ст. 403 ГК РФ в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.
Передавая Сертификат на получение технической поддержки, Поставщик фактически возлагает исполнение на третье лицо, в связи с чем Поставщик несет ответственность за остановку оказания технической поддержки таким третьим лицом - Компанией Hitachi.
Таким образом, ООО «СИС» несет ответственность за досрочное прекращение оказания технической поддержки по сертификатам, не только в силу обязательства передать товар надлежащего качества, но и в силу ст. 403 ГК РФ, в связи с чем к Ответчику могут быть предъявлены требования об уменьшении покупной цены Сертификатов в соответствии со ст. 475 ГК РФ.
Соответствующий вывод подтверждается, среди прочего, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.12.2023 по делу N А40-207366/2022.
Доводы о том, что Поставщик Сертификатов технической поддержки не несет ответственности за оказание технической поддержки, не соответствуют сложившейся судебной практике по данной категории дел.
Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.
Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30 мая 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2024 года по делу № А40-8033/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий-судья
О.В. Каменская
Судьи
А.А. Дербенев
А.Н. Нагорная