Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, <...>

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Псков

Дело № А52-983/2025

13 мая 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 29 апреля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 мая 2025 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем Глебовой К.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "Газ Сервис Плюс" (адрес: 180007, <...>, ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице ФИО1 (адрес: 180020, г. Псков)

к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Профохрана Псков" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 180000, <...>, помещ. 1013, офис 15)

о признании соглашений об исполнении взаимных обязательств недействительными сделками,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Газ Сервис Плюс": ФИО2 - директор;

от общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Профохрана Псков": ФИО3 - представитель по доверенности;

от ФИО1: не явилась, извещена,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Газ Сервис Плюс" (далее - общество "Газ Сервис Плюс", Общество, заемщик) ФИО1 в интересах Общества обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Профохрана Псков" (далее - ответчик, общество "Профохрана Псков", займодавец) о признании недействительными двух соглашений от 26.04.2023 об исполнении взаимных обязательств по договорам займа от 11.07.2019 №02/07/2019 и №22/07.2019.

Из оснований иска и дополнительных позиций стороны истца следует, что между обществом "Газ Сервис Плюс" и обществом "Профохрана Псков" 11.07.2019 заключены два договора займа №02/07/2019 и №22/07.2019, в соответствии с которыми ответчик принял на себя обязательство выдать Обществу заём на общую сумму 13 900 000 руб., однако 26.04.2023 заключены оспариваемые соглашения, согласно которым обязательство по выдаче займов ограничено уже выплаченной суммой менее 13 900 000 руб., а кроме того, изменено условие об ответственности Общества за несвоевременный возврат денежных средств. Указанные соглашения являются недействительными по критериям крупности и заинтересованности, в результате их заключения Обществу причинен ущерб, поскольку оно утратило возможность требовать от ответчика выдачи займов в изначально установленном размере 13 900 000 руб., также общество "Профохрана Псков" получило право применять более строгие условия ответственности за просрочку возврата займов.

В судебном заседании 29.04.2025 представитель Общества исковые требования поддержал, ФИО1 не явилась, в ранее состоявшихся судебных заседаниях исковые требования поддержала.

Представитель ответчика в судебном заседании относительно удовлетворения иска возражал. Полагал, что оспариваемые соглашения не обладают признаками сделок, для совершения которых необходимо корпоративное одобрение, поскольку при их подписании стороны лишь констатировали фактическое исполнение обязательства. При этом ответчик не заинтересован в поддержании с истцом каких-либо договорных отношений, в том числе по выдаче займов, с учетом не возврата уже предоставленного Обществу финансирования.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей участвующих в дел лиц, суд установил следующее.

Директором (единоличным исполнительным органом) общества "Газ Сервис Плюс" до 20.11.2023 являлся ФИО4, с 20.11.2023 - ФИО2.

Участниками Общества на момент обращения в суд с настоящим иском являются ФИО2 (16,5% доли уставного капитала), ФИО1 (49,5% доли уставного капитала), ФИО5 (34% доли уставного капитала с 24.05.2023, до указанной даты - ФИО6).

Участником общества "Профохрана Псков" с 21.08.2023 является ФИО7, по состоянию на 26.04.2023 единоличным участником данного хозяйственного общества была супруга ФИО4 - ФИО5

11.07.2019 между обществом "Газ Сервис Плюс" в лице ФИО4 (заемщик) и обществом "Профохрана Псков" (заимодавец) заключены договор беспроцентного займа №02/07.2019 на сумму 11 450 000 руб. и договор беспроцентного займа №22/07.2019 на сумму 2 450 000 руб.

В счет обеспечения заемных обязательств по названным договорам 11.07.2019 между обществом "Газ Сервис Плюс" (залогодатель) и обществом "Профохрана Псков" (залогодержатель) заключены договоры о залоге принадлежавшего Обществу недвижимого имущества в виде земельного участка с КН 60:27:0110202:257 и комплекса строений с КН 60:27:0160101:33.

В рамках исполнения обязательств по договору займа №02/07.2019 от 11.07.2019 общество "Профохрана Псков" за период с 29.10.2019 по 07.04.2021 перечислило обществу "Газ Сервис Плюс" денежные средства на общую сумму 4 313 669 руб. 53 коп., а в рамках договора о займа №22/07.2019 от 11.07.2019 за период с 29.10.2019 по 27.11.2019 - 1 600 000 руб. 00 коп.

Общая сумма полученных Обществом заемных средств по указанным договорам за период с 29.10.2019 по 07.04.2021 составила 5 913 669 руб. 53 коп.

Впоследствии сторонами заключены соглашения об отступном от 10.02.2020 №11/02.2020 и от 11.02.2020 №12/02.2020, по условиям которых принадлежащие обществу "Газ Сервис Плюс" земельный участок с КН 60:27:0110202:257 и комплекс строений с КН 60:27:0110202:33 предоставлены обществу "Профохрана Псков" в счёт частичного исполнения обязательств по возврату займов в сумме 3 463 660,53 руб. и 2 4500 00.00 руб.

В итоге в результате заключения указанных соглашений об отступном общество "Газ Сервис Плюс" в счет частичного прекращения обязательств по договорам займов №02/07.2019 и №22/07.2019 передало обществу "Профохрана Псков" все свое недвижимое имущество.

В последующем полученное обществом "Профохрана Псков" по соглашениям об отступном недвижимое имущество последнее продало обществу с ограниченной ответственностью "Газпромком" (далее - общество "Газпромком").

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением суда от 03.04.2024 по делу №А52-2851/2022, которым удовлетворены требования участников общества "Газ Сервис Плюс" ФИО6, ФИО1 и ФИО2 к обществу "Профохрана Псков" и обществу "Газпромком", признаны недействительными соглашения об отступном от 10.02.2020 №11/02.2020 и от 11.02.2020 №12/02.2020, у общества "Газпромком" в пользу общества "Газ Сервис Плюс" истребованы соответствующие объекты недвижимого имущества.

Одновременно с этим 26.04.2023 обществом "Газ Сервис Плюс" (заемщик) и обществом "Профохрана Псков" (займодавец) заключены оспариваемые соглашения об исполнения обязательств по договорам займа от 11.07.2019 №02/07.2019 и №22/07.2019, согласно которым стороны определили следующее:

- по договору займа №02/07.2019 обязательства займодавца выполнены фактически перечисленной суммой 3 463 660 руб. 53 коп., заемщик отказался от истребования оставшейся суммы займа в размере 7 986 339 руб. 47 коп., не оспаривая факт передачи в собственность займодавца земельного участка с КН 60:27:0110102:257 в связи с невозвратом денежных средств в размере3 463 660 руб. 53 коп.; стороны считают фактически исполненным договор займа №02/07.2019 и подтверждают, что по факту его исполнения претензий друг к другу не имеют; также стороны считают фактически исполненным соглашение об отступном №11/02.2020 от 11.02.2020 и подтверждают, что по факту данного соглашения претензий друг к другу не имеют;

- по договору №22/07.2019 обязательства займодавца выполнены в полном объеме размере 2 450 000 руб., заемщик не оспаривает факт передачи в собственность займодавца производственного оборудования и комплекса строений с КН в связи с невозвратом денежных средств в размере 2 450 000 руб.; стороны считают фактически исполненным договор займа №22/07.2019 и претензий друг к другу не имеют; также стороны считают фактически исполненным соглашение об отступном №12/02.2020 от 11.02.2020 и подтверждают, что по факту данного соглашения претензий друг к другу не имеют.

Кроме того, согласно пункту 7 соглашения по договору займа №02/07.2019 общество "Профохрана Псков" (займодавец) отказалось от своего права требовать от заемщика (общества "Газ Сервис Плюс") предусмотренные договором займа пени в размере 0,001% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Также в производстве Арбитражного суда Псковской области в настоящее время находится дело №А52-5494/2024 по иску общества "Профохрана Псков" к обществу "Газ Сервис Плюс" о взыскании задолженности по договорам займа №02/07.2019 и №22/07.2019 и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве основания иска по делу №А52-5494/2024 указано, что после признания в рамках дела №А52-2851/2022 недействительными соглашений об отступном и истребования у общества "Газпромком" недвижимого имущества у общества "Газ Сервис Плюс" возникла обязанность возврата фактически полученных по договорам займа №02/07.2019 и №22/07.2019 денежных средств.

Приведенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения участника Общества в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объеме по следующим основаниям.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25) разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 50 Постановления №25 указано, что по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона Российской Федерации №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановления №27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Лица, признаваемые заинтересованными в совершении сделки, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными; а общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Закона №14-ФЗ).

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

При доказанности названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Как разъяснено в пункте 28 Постановления №27 одним из обязательных условий для признания сделки с заинтересованностью недействительной является доказанность наличия ущерба интересам общества.

В пункте 27 Постановления №27 указано, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 Постановления №27 невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор №127 от 25.11.2008) разъяснено, что, как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

При этом в силу пункта 3 статьи 807 ГК РФ, если займодавец в силу договора займа обязался предоставить заем, он вправе отказаться от исполнения договора полностью или частично при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что предоставленный заем не будет возвращен в срок.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Перечень способов защиты гражданских прав, установленный статьей 12 ГК РФ, не является исчерпывающим.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и привести к восстановлению нарушенного права.

В рассматриваемом случае истец ссылается на то, что в результате заключения оспариваемых соглашений стороны фактически прекратили обязательства общества "Профохрана Псков" по дальнейшей выдаче суммы займов во исполнение заключенных договоров, ограничившись уже предоставленным размером финансирования, не соответствующим изначально установленной договорами сумме, которую займодавец (общество "Профохрана Псков") должен был представить заемщику (обществу "Газ Сервис Плюс").

Также по договору займа №02/07.2019 общество "Профохрана Псков" (займодавец) отказалось от своего права требовать от заемщика (общества "Газ Сервис Плюс") предусмотренные договором займа пени.

Таким образом, в результате заключения оспариваемых соглашений прекратилось право общества "Газ Сервис Плюс" требовать от общества "Профохрана Псков" передать денежные средства (заём) в сумме, определенной договорами займа от 11.07.2019 в общем размере 13 900 000 руб., как и обязанность общества "Профохрана Псков" передать обществу "Газ Сервис Плюс" денежные средства в определенном договорами займа размере, одновременно с этим прекратилось право общества "Профохрана Псков" требовать выплаты предусмотренной договором займа №02/07.2019 неустойки.

При таких обстоятельствах применительно к положениям статьи 153 ГК РФ и изложенным в пункте 50 Постановления №25 разъяснениям оспариваемые соглашения в соответствующей части являются сделками, поскольку в результате их заключения произошло прекращение приведенных выше прав и обязанностей (выдать заём в определенной договорами от 11.07.2019 размере, оплатить неустойку), а потому возражения ответчика об отсутствии у соглашений признаков сделки подлежат отклонению.

При этом, оценивая доводы истца о наличии оснований для признания данных соглашений недействительными сделками, суд исходит из следующего.

Обосновывая критерий крупности, истец указывает, что на момент заключения оспариваемых соглашений Общество не имело имущественных активов.

Однако само по себе указанное обстоятельство (отсутствие у Общества активов) не свидетельствует о том, что именно заключение оспариваемых соглашений привело общество "Газ Сервис Плюс" к прекращению деятельности или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 9 Постановления №27), доказательств и обоснований обратного сторона истца суду не представила.

При таких обстоятельствах оснований для признания оспариваемых соглашений недействительными по критерию крупности не имеется.

Относительно критерия заинтересованности суд отмечает, при заключении оспариваемых соглашений общество "Газ Сервис Плюс" действовало в лице директора ФИО4, тогда как единственным участником общества "Профохрана Псков" являлась супруга ФИО4 - ФИО5, что свидетельствует о наличии признака заинтересованности.

Доказательств принятия общим собранием участников общества "Газ Сервис Плюс" решения об одобрении сделок с заинтересованностью в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, как указано выше, для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо, чтобы такая сделка была совершена в ущерб интересам хозяйственного общества, при этом презумпция наличия такого ущерба может быть опровергнута.

В рассматриваемом случае из основания иска и дополнительных позиций стороны истца следует, что ущерб интересам общества "Газ Сервис Плюс" заключается в том, что последнее утратило возможность требовать от общества "Профохрана Псков" предоставления беспроцентных займов в изначально определенным договорами от 11.07.2019 размере, в то время как Общество нуждается в пополнении оборотных средств.

Таким образом, фактически целью признания оспариваемых соглашений недействительными сделками (способ защиты права применительно к положениям статьи 12 ГК РФ) является последующее заявление к обществу "Профохрана Псков" требований о выдаче займов в изначально установленном договорами от 11.07.2019 размере.

В тоже время при рассмотрении дела №А52-2851/2022 установлено, что в рамках договоров от 11.07.2019 в период с 29.10.2019 по 07.04.2021 общество "Профохрана Псков" уже представило обществу "Газ Сервис Плюс" заёмные средства в общем размере 5 913 669 руб. 53 коп., которые до настоящего времени не возвращены, что стороной истца в судебном заседании не оспаривалось, в то время как соглашения об отступном от 10.02.2020 №11/02.2020 и от 11.02.2020 №12/02.2020, согласно которым в счет возврата суммы займа истец передал ответчику недвижимое имущество, признаны недействительными, соответствующее имущество возвращено Обществу.

Иными словами, заявляя рассматриваемые требования о признании оспариваемых соглашений от 26.04.2023 недействительными, истец преследует цель установления для ответчика обязательства по выдаче займов в изначально определенном договорами от 11.07.2019 размере (13 900 000 руб.), уже имея при этом значительную просроченную задолженность по этим же договорам (не менее 5 913 669 руб. 53 коп. по состоянию на 07.04.2021).

Изложенные обстоятельства очевидно свидетельствуют о том, что предусмотренная договорами от 11.07.2019 сумма не будет возвращена заемщиком (общества "Газ Сервис Плюс") в срок и дает займодавцу (обществу "Профохрана Псков") право отказаться от исполнения этих договоров (пункта 3 статьи 807 ГК РФ).

При этом в позиции от 25.04.2025 ответчик ясно и недвусмысленно указал, что не заинтересован в поддержании с истцом каких-либо договорных отношений, в том числе по выдаче займов, с учетом не возврата уже предоставленного Обществу финансирования.

Таким образом, при изложенных обстоятельствах признание оспариваемых соглашений недействительными сделками не приведет к восстановлению прав Общества в виде возможности получить от общества "Профохрана Псков" дополнительную сумму займов, а потому заключение данных соглашений не причинило Обществу ущерб.

Не свидетельствует о причинении ущерба Обществу и то, что в соглашении по договору №22/07.2019 указано на выдачу ответчиком займа в полном объеме в размере 2 450 000 руб., в то время как истец ссылается на получение денежных средств по данному договору только в сумме 1 600 000 руб.

Указание в оспариваемом соглашении соответствующей суммы выданного займа не препятствует установлению реально полученного истцом финансирования, что и было сделано в рамках рассмотрения дела №А52-2851/2022, где суд пришел к выводу, что в рамках договора займа №22/07.2019 от 11.07.2019 за период с 29.10.2019 по 27.11.2019 Обществом получено именно 1 600 000 руб., при этом соответствующее соглашение было представлено в материалы данного дела.

Тем более не свидетельствует о причинении ущерба Обществу содержание пункта 7 соглашения по договору займа №02/07.2019, согласно которому общество "Профохрана Псков" (займодавец) отказалось от своего права требовать от заемщика (общества "Газ Сервис Плюс") предусмотренные договором займа пени в размере 0,001% от невозвращенной суммы за каждый день просрочки.

Из буквального содержания указанного пункта соглашения следует, что займодавец отказался требовать взыскание пеней, а не то, что условие об ответственности в виде начисления пеней сторонами исключено из договора, а потому займодавец вправе требовать выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, размер которых превышает размер пеней 0,001% от суммы долга за каждый день просрочки.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заключение оспариваемых соглашений не причинило какого-либо вреда Обществу, признание их недействительными не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, а это является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Одновременно с этим применительно к вопросу добросовестности действий истца при заявлении рассматриваемых требований суд также полагает необходимым отметить следующее.

Изначально, обращаясь в суд с иском в рамках дела №А52-2851/2022 и поддерживая заявленные требования, сторона истца (в том числе присоединившиеся к истцу ФИО2 и ФИО1) указывала, что заключение договоров займов от 11.07.2019, договоров залогов к ним и соглашений об отступном от 10.02.2020 №11/02.2020 и от 11.02.2020 №12/02.2020 преследовало единственную цель вывода принадлежащего Обществу недвижимого имущества в виде земельного участка с КН 60:27:0110202:257 и комплекса строений с КН 60:27:0160101:33.

Однако, получив защиту в рамках дела №А52-2851/2022 в виде возврата Обществу соответствующего имущества, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями, фактически пытаясь добиться исполнения от ответчика обязательств по выдаче займов в полном объеме по договорам, заключение которых согласно его же позиции в рамках дела №А52-2851/2022 обусловлено не реальной необходимостью в получении заемного финансирования, а созданием схемы по выводу имущества Общества.

Изложенное, по мнению суда, свидетельствует о явной непоследовательности в действиях истца и не в полной мере соотносится с принципом добросовестности.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать в полном объеме.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины с учетом положений 110 АПК РФ подлежат оставлению на истце в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья К.К. Бурченков