ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Москва
31 октября 2023 года Дело № А41-87143/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года
Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2023 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цевентус» ФИО1 (в режиме веб-конференции): ФИО2, по доверенности от 10.08.2023
от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Лид Лабс» ФИО3: не явился, извещен
при рассмотрении 25 октября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цевентус» ФИО1
на решение от 24 апреля 2023 года
Арбитражного суда Московской области
на постановление от 17 июля 2023 года
Десятого арбитражного апелляционного суда
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Цевентус» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Лид Лабс» ФИО3 о взыскании денежных средств
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Цевентус» в лице конкурсного управляющего ФИО1 (далее – истец, ООО «Цевентус») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ликвидатору ООО «Лид Лабс» ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании убытков в размере 2 947 044 руб. 10 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2022 по 06.10.2022 в размере 251 225 руб. 41 коп., расходов по оплате госпошлины в размере 38 991 руб.
Истец заявил ходатайство об отказе от искового требования в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.01.2022 по 06.10.2022 в размере 251 225 руб. 41 коп.
Суд первой инстанции на основании части 2 статьи 49 АПК РФ принял отказ от иска в указанной части, производство по делу в соответствующей части прекратил на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.
Решением Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года оставлено без изменения.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе конкурсного управляющего ООО «Цевентус» ФИО1, которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению конкурсного управляющего суды, проигнорировав факт незаконного проведения процедуры ликвидации ООО «Лид Лабс», установленный решением УФНС от 26.11.2021, выразившийся в намеренном составлении нулевого ликвидационного баланса ООО «Лид Лабс», пришли к неверному выводу о добросовестности действий руководителя ликвидационной комиссии; отмечает, что судами неверно распределено бремя доказывания, не учтен тот факт, что недоказанность со стороны истца в данном деле наличия у ликвидируемого общества имущества, достаточного для удовлетворения требований кредитора в условиях нарушения порядка ликвидации юридического лица со стороны ликвидатора, не является основанием для отказа в удовлетворении требований истца; указывает, что ликвидатор ООО «Лид Лабс» действует недобросовестно и неразумно осуществляет свои обязанности, игнорирует конкурсного управляющего ООО «Цевентус», в добровольном порядке обязанность по погашению задолженности ООО «Лид Лабс» перед ООО «Цевентус» не исполняет, с заявлением о банкротстве обществ не обращается, соответственно, тем самым нарушает права ООО «Цевентус», а также кредиторов должника, следовательно, подлежит привлечению к материальной ответственности.
От конкурсного управляющего ООО «Цевентус» ФИО1 в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя и доверенность на представление интересов.
В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО «Цевентус» ФИО1 (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Цевентус» ФИО1, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08 декабря 2020 года по делу № А45-26322/2019, общество с ограниченной ответственностью «Цевентус» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 - член некоммерческого партнерства «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
Арбитражный суд Новосибирской области признал недействительным пункт 2 и 3 соглашения от 01.05.2018 № l, заключенного между ООО «Цевентус», ООО «Яндекс», ООО «Лид Лабс», и взыскал с ООО «Лид Лабс» в пользу ООО «Цевентус» денежные средства в размере 2 947 044 руб. 10 коп. (определение от 14 октября 2021 года по делу № А45-26322/2019) ввиду того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам, поскольку была направлена на безвозмездный вывод активов должника.
В ходе рассмотрения указанного обособленного спора выяснилось, что платежным поручением от 28.06.2018 № 78144 ООО «Яндекс» перечислило ООО «Лид Лабс» денежные средства в размере 2 947 044 руб. 10 коп., в счет исполнения обязательств по соглашению № 1.
По мнению истца, действия, совершенные должником, ООО «Яндекс» и ООО «Лид Лабс», свидетельствуют о неразумном, согласованном недобросовестном поведении, имеющим целью безвозмездного выведения ликвидного имущество должника, чтобы не допустить обращения взыскания на указанное имущество со стороны кредиторов должника.
Согласно сведениям с сайта «Вестник государственной регистрации» от 28.07.2021/439 № 29(848) единственным участником ООО «Лид Лабс» от 17.06.2021 № 1/2021 было принято решение о ликвидации ООО «Лид Лабс».
При этом, учитывая факт участия представителя ООО «Лид Лабс» в обособленном споре по признанию сделки недействительной в деле о банкротстве ООО «Цевентус» ликвидатором - ФИО4 (являющимся единственным участником общества) утвержден промежуточный нулевой ликвидационный баланс, согласно которому умышленно было не отражено наличие задолженности ООО «Лид Лабс» перед ООО «Цевентус».
В связи с этим 01.10.2021 в Инспекцию поступил комплект документов для государственной регистрации ликвидации ООО «Лид Лабс» в соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ.
Истец указывает, что ликвидатор, доподлинно зная о наличии на тот момент еще не вступившего в законную силу решения суда о наличии обязательств ликвидируемого юридического лица перед кредитором, внес в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс недостоверные сведения, то есть составил балансы без учета наличия обязательств, в связи с чем несет за это ответственность.
По мнению истца, действия единственного руководителя ООО «Лид Лабс» по принятию решения о ликвидации общества, а в дальнейшем представление в налоговый орган недостоверных сведений относительно ликвидационного баланса дополнительно подтверждают умысел сокрытия задолженности ликвидирующегося общества перед ООО «Цевентус» и недобросовестность ФИО3.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 15, 53, 53.1, 53.3, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; частей 1 и 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, статьи 4 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; учитывая позицию, изложенную в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»; в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пунктах 1, 2, 3, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»; исходя из того, что истец, требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех элементов ответственности в их совокупности, указанных в статье 15 ГК РФ, а также необходимо установить тот факт, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) руководящих органов не отвечали интересам юридического лица; установив, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о сокрытии имущества, выводе активов и т.п., с целью создания невозможности исполнения обществом обязательств перед контрагентами, в этой связи не усматривается причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ФИО3 и обстоятельствами исполнения/неисполнения обязательства должником, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика; установив, что материалы дела не содержат доказательств, из которых достоверно следует, что судьба активов должника связана исключительно с бездействием ФИО3, при том, что истец, заявляя требования к ответчику, не реализовал все возможные способы взыскания задолженности на основании определения Арбитражного суда Новосибирской области от 14 октября 2021 года по делу № А45-26322/2019, поскольку исполнительный лист не предъявлен к исполнению в ФССП РФ, постановление о возбуждении исполнительного производства по указанному исполнительному листу не вынесено, отсутствуют постановления ФССП РФ об окончании исполнительного производства в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание; учитывая, что ООО «Цевентус» в лице конкурсного управляющего ФИО1 в судебном порядке восстановило ООО «Лид Лабс» в реестре юридических лиц, чем нивелировало последствия незаконных, по мнению истца, действий ликвидатора ФИО3, в этой связи ссылки на незаконные действия ФИО3 по ликвидации ООО «Лид Лабс» после восстановления общества в ЕГРЮЛ несостоятельны, поскольку последствия совершения или несовершения таких действий на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции уже устранены; установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик удовлетворял личные нужды вместо осуществления расчетов с кредиторами; придя к выводу, что истцом не доказано, что заявленные ко взысканию убытки, причиненные обществу, возникли вследствие незаконных, виновных действий ответчика, а также не доказана причинно-следственная связь между действиями ответчика и возникшими у истца убытками, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков.
Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.
Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы; судами установлено, что истцом не доказан состав правонарушения в виде причинения ответчиком убытков. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.
Таким образом, изложенные конкурсным управляющим ООО «Цевентус» в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, фактически повторяют доводы, изложенные истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции и апелляционной жалобе, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.
Несогласие конкурсного управляющего ООО «Цевентус» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.
При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 24 апреля 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по делу № А41-87143/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Цевентус» ФИО1 – без удовлетворения.
Председательствующий-судья А.Р. Белова
Судьи: И.В. Лазарева
Л.В. Федулова