Решение по делу № А64-4403/2023 от 30.10.2023.

Арбитражный суд Тамбовской области

Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

30 октября 2023г. Дело № А64-4403/2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании – 24.10.2023.

дата изготовления решения в полном объеме - 30.10.2023.;( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья И.И.Белоусов

при ведении протокола судебного заседания: помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в судебном заседании дело по иску-

истцы:

ФИО1 (<...>)

ФИО2 (<...>/Тельмана д.22/1, корп.1, кв.8)

ФИО3 (<...>/Тельмана д.22/1, корп.1, кв.8)

ответчик: ФИО4 (<...>)

«об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью ООО«Керамист» (ОГРН <***>, ИНН <***> )

третье лица: ООО «Керамист» (ОГРН <***>, ИНН <***> ).

при участии:

истцы: ФИО1 , ФИО2 , ФИО3

от ответчика – не явился

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью ООО «Керамист» ( ОГРН <***>, ИНН <***> ) ФИО1 , ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к участнику общества ФИО4 об исключении из общества.

По предмету иска и содержанию искового заявления, заявленный спор относится к категории корпоративных главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

В соответствии с ч.4.1ст.38 АПК РФ(в ред. Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ) - «Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.»

В соответствии со ст. 225.2 АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными указанной главой.

В соответствии со ст.51 АПК РФ привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Керамист».

В материалы дела представлен ответ нотариуса ФИО5 №252 от 24.07.2023. на запрос суда от 17.07.2023. по делу №А64-4403/2023. согласно которому:

«На Ваш запрос № А64-4403/2023 от 17.07.2023 года сообщаю, что в моем делопроизводстве заведено наследственное дело № 115/2022 на имущество ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 13.04.2022 года. Заявление о принятии наследства по всем основаниям, в том числе по закону и по завещанию, подал 30.05.2022 года сын наследодателя ФИО4, адрес места жительства: <...>; заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону подал 17.10.2022 года сын наследодателя ФИО4, адрес места жительства: <...>. Заявлений от других наследников не поступало. Доверительное управление не учреждалось, наследник с заявлением для учреждения доверительного управления не обращался. Свидетельство о праве на наследство на долю в ООО «Керамист» не выдавалось».

Истцы в судебном заседании требования по иску поддержали.

Ответчик в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил.

В соответствии с ч.3ст. 156 АПК РФ , при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно ч.1ст. 156 АПК РФ , непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

По заявлению истцов все доказательства имеющие значение по делу представлены.

С учетом сроков рассмотрения дела, предусмотренных ст. 152 АПК РФ и в соответствии с ч.ч.1,3,5 ст.156 АПК РФ, дело подлежит рассмотрению в отсутствие ответчика по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав в судебном заседании объяснения истцов , исследовав представленные по делу доказательства , суд признал иск подлежащим удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Керамист» (ОГРН <***> , далее - Общество ) зарегистрировано в Управлении Федеральной налоговой службы по Тамбовской области 08.02.2005 , адрес юридического лица: <...> ; уставный капитал Общества составляет 10000 (десять тысяч) рублей.

Общество «Керамист» действует на основании устава, утвержденного решением общего собрания участников согласно протокола от № 17 от 18.12.2019года.

Согласно сведений содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц генеральным директором общества является ФИО7 , участниками Общества являются: ФИО8, размер доли 14%; ФИО9, размер доли 14% ; ФИО10, размер доли 14% ; ФИО1, размер доли 14% ; ФИО2, размер доли 14% ФИО3, размер доли 30% .

Согласно представленных по делу доказательств участник общества ФИО8 умерла 23.05.21 г. Наследник ФИО8 сын –ФИО6 умер 13.04.2022.

Согласно представленных по делу сведений нотариусом ФИО5 №252 от 24.07.2023. на запрос суда по делу : «На Ваш запрос № А64-4403/2023 от 17.07.2023 года сообщаю, что в моем делопроизводстве заведено наследственное дело № 115/2022 на имущество ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умершего 13.04.2022 года. Заявление о принятии наследства по всем основаниям, в том числе по закону и по завещанию, подал 30.05.2022 года сын наследодателя ФИО4, адрес места жительства: <...>; заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону подал 17.10.2022 года сын наследодателя ФИО4, адрес места жительства: <...>. Заявлений от других наследников не поступало. Доверительное управление не учреждалось, наследник с заявлением для учреждения доверительного управления не обращался. Свидетельство о праве на наследство на долю в ООО «Керамист» не выдавалось».

Вместе с тем , в соответствии с п.8 ст. 21 ст. 10 Федерального закона"Об обществах с ограниченной ответственностью"- «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.»

В соответствии с п. 1 ст.1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) - при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 ГК РФ), отказ от части причитающегося наследнику наследства не допускается (п.3 ст. 1158 ГК РФ).

При этом в силу п.4ст.1152 ГК РФ и пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N9 "О судебной практике по делам о наследовании" - принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы закона , со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно пункта 5.8 Устава ООО «Керамитс» - «Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, независимо от согласия Общества или его участников.»

Соответственно , поскольку ФИО4 , согласно представленных по делу доказательств принял в порядке наследования имущество умершего ФИО6 , в силу указанных норм закона , он признается участником Общества "Керамист" со дня открытия наследства.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Размер долей истцов , участников Общества - ФИО1, ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале Общества в совокупности составляют 58%.

Истцы обратилась в суд с иском об исключении ФИО4 из Общества ссылаясь в обоснование требования, в частности, на следующие обстоятельства:

- «После принятия наследства, ФИО4 какой-либо участие в хозяйственной деятельности Общества не принимает. Не участвует в общем собрании, не несёт текущих и иных расходов. Осенью 2022 года в Общество поступило заявление ФИО8 (уполномоченной ФИО4 действовать в его интересах на основании нотариальной доверенности ( 68 АА1616769 от 17.10.2022.) о нежелании быть участником Общества. В этой связи 01.11.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества по вопросу о способе подтверждения принятия решения на общем собрании, а так же по вопросу о наследнике доли ФИО8 ФИО4 и его представитель приглашались для участия в собрании Общества, однако явку не обеспечили. Рассмотрев в их отсутствие заявление доверенного лица ФИО4 о нежелании быть участником Общества, принято решение об обращении в Арбитражный суд Тамбовской области с иском об исключении ФИО4 из числа участников Общества. 24.11.2022 было проведено очередное собрание участников Общества по вопросам : определение способа подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, избрание председателя и секретаря собрания; переизбрание генерального директора Общества. Для участия в нём так же приглашались ФИО4 и его представитель, однако явку не обеспечили. По итогам собрания подготовлен протокол общего собрания . Таким образом, фактическим бездействием ФИО4 подтверждает нежелание принимать участие в деятельности Общества и быть его участником. 28.02.2023 года проводилось очередное собрание участников Общества : О привидении в соответствии учредительных документов, в связи со смертью учредителя – ФИО8, ФИО4 и его представитель, были оповещены заранее и так же явку не обеспечили. 6.04.2023 года проводилось очередное собрание участников Общества : О привидении в соответствие учредительных документов, в связи со смертью учредителя – ФИО8, ФИО4 и его представитель, были оповещены заранее, так же явку не обеспечили. 28.04.2023 года проводилось очередное собрание участников Общества : О приведении в соответствие учредительных документов, в связи со смертью учредителя – ФИО8, ФИО4 и его представитель, были оповещены заранее, так же явку не обеспечили..»

Исследовав доводы истцов по спору и представленные по делу доказательства суд признал , что по указанным истцами обстоятельствам ФИО4 являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Керамист» допустил действия(бездействие) которые в силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" являются основанием для удовлетворения требований по иску об исключении участника ФИО4 из общества с ограниченной ответственностью «Керамист» .

Согласно абз.4п.1ст 67 ГК РФ - участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии с п.1ст.8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" , участники общества вправе , в частности , «участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества».

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества. В частности, участник обязан:

- участвовать в образовании имущества общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Гражданским кодексом РФ, другим законом или учредительным документом общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.

Приведенный перечень является открытым.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

- под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

- при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом не имеет значения, что последствия действий (бездействия) участника можно устранить без лишения его возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В соответствии с пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - «Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.»

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Грубыми нарушениями ответчиком обязанностей участника общества и действиями затрудняющими нормальную деятельность общества являются уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников Общества по вопросам деятельности общества ( в частности избрания единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) , что влечет для Общества очевидные неблагоприятные последствия для осуществления текущей хозяйственной деятельности.

Утрата интереса у ответчика участия в деятельности Общества «Керамист» следует так же из процессуального поведения ответчика при рассмотрении настоящего дела (неявка в судебные заседания ).

В соответствии с ч.1ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.3.1ст.70 АПК РФ ( в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ), обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу ч.3.1ст.70 АПК РФ суд не вправе отклонить представленные истцом доказательства, если ответчик не участвовал в судебном заседании и не возражал по существу предъявленного иска. Отклонение представленных истцом в обоснование иска доказательств при отсутствии возражений ответчика, повлекло бы фактически исполнение судом обязанности ответчика по опровержению доказательств, представленных другой стороной, в нарушение таких фундаментальных принципов арбитражного процесса, как состязательность и равноправие сторон.(согласно правовой позиции изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 N8127/13 по делу NА46-12382/2012)

По изложенным обстоятельствам и на основании указанных норм закона требования по иску правомерны , обоснованны и подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и установленные обстоятельства, согласно заявленных оснований, предмета иска, суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ , судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подлежащие распределению между сторонами судебные расходы по делу составляет уплаченная истцами государственная пошлина по исковому заявлению.

Признавая обоснованными требования по иску об исключении ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Керамист», суд полагает необходимым указать , что в соответствии с п.4ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - «Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.»

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО4 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Керамист» (ОГРН <***>).

2. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 2000,00руб.

3. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 2000,00руб.

4. Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 2000,00руб. – расходы по государственной пошлине.

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,<...>).

Судья И.И.Белоусов