ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-10163/2024
23 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судей Малых Е.Г., ФИО1,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 19.06.2025,
представителя ответчика – ФИО3, действующего на основании доверенности от 18.08.2025,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тринитистрой»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2025 по делу № А82-10163/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Тринитистрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к ФИО4 (ИНН <***>)
об обязании передать документы,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Тринитистрой» (далее – Общество, истец) обратилось в суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) иском к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) об обязании в течение десяти рабочих дней с даты вступления решения по настоящему спору в законную силу передать Обществу следующие документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью Общества:
1) документы по всем заключённым Обществом сделкам за период его деятельности (в том числе договоры поручительства, договоры займов, договоры цессии, счета-фактуры, акты выполненных работ, КС-2, КС-3, сметы, товарные накладные и т.п.);
2) документы, подтверждающие право собственности (аренды) Общества на движимое и недвижимое имущество, в том числе договоры аренды на земельные участки (с дополнительными соглашениями к ним) и прочие регистрационные документы на имущество организации
3) первичные документы бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчетности за весь период действия Общества;
4) кадровые документы общества, в том числе приказы, должностные инструкции, гражданско-правовые договоры;
9) учётную политику за весь период деятельности организации;
10) базу для ведения и сдачи бухгалтерской отчётности с последними изменениями и дополнениями за период работы директора;
о взыскании 1 000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.
По мнению заявителя жалобы, испрашиваемую документацию ответчик не передал, доказательств невозможности их передачи вновь избранному руководителю не представил. Суд без проверки доводов ответчика о статусе номинального руководителя, без оценки доказательств истца согласился с доводами ответчика; применение принципа эстоппеля необоснованно. Ссылка ответчика на отсутствие хозяйственной деятельности опровергается договорами поручительства и электроснабжения, банковскими выписками, протоколами допроса. Доступ к офисному помещению по юридическому адресу Общества действующий директор не имеет.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.06.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.06.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения; полагает, что истец занимает противоречивую позицию относительно номинальности ответчика в настоящем деле и по иным спорам, что поведение истца недобросовестно.
Дополнительно Общество отразило, что позиция ФИО4 о его номинальности в качестве директора появилась в период возникновения к нему требований Общества о передаче документов; до получения информации в рамках спора по заработной плате у истца не было оснований заявлять о номинальности ответчика.
Представленная истцом с письменными дополнениями выдержка из протокола допроса свидетеля ФИО4 от 27.05.2024 уже содержится в материалах дела (л.д. 95-101), в связи с чем не подлежит повторному приобщению.
Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось протокольным определением от 31.07.2025 на 18.09.2025 в 15 час. 20 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.
Определением от 17.09.2025 произведена замена судьи Овечкиной Е.А. на судью Малых Е.Г.
В судебном заседании путём использования системы веб-конференции представители сторон поддержали свои доводы и возражения.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2006.
Учредителями Общества являются ФИО5 (с 08.07.2024) и ФИО6 (с 05.07.2021) с равными долями по 50%. Директором Общества является ФИО7 (запись в ЕГРЮЛ с 06.03.2024).
С 27.05.2020 по 07.12.2023 директором Общества являлся ФИО4
Протоколом общего собрания участников Общества от 07.12.2023 принято решение о снятии с должности директора ФИО4 и избрании с 08.12.2023 на должность директора ФИО7
Неисполнением ФИО4 требования о передаче документов (имущества) Общества от 28.12.2023 послужило основанием для обращения Общества с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, дополнений к ним, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
В статье 40 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.
В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утверждён Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее – Перечень), с указанием сроков хранения, в соответствии с которым общество обязано хранить и иные документы, относящиеся к его деятельности, не указанные в статье 50 Закона № 14-ФЗ. Объём документов и информации, требуемой Обществом, не должен выходить за пределы Закона № 14-ФЗ и Перечня, а также за пределы установленных в нём сроков хранения.
Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрен открытый перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте.
Подлежащие составлению в Обществе документы подлежат хранению в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом Общества.
В соответствии со статьями 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» (далее – Закон о бухгалтерском учёте) все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учётными документами, на основании которых ведётся бухгалтерский учёт без каких-либо пропусков или изъятий.
В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учёте ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта.
С учётом изложенного, действуя разумно и добросовестно, директор Общества, исполняя свои обязанности единоличного исполнительного органа, обязан организовать хранение первичных учётных документов, регистров бухгалтерского учёта и бухгалтерской отчётности в соответствии с положениями Закона о бухгалтерском учёте.
В соответствии с частью 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.
То есть законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.
Исходя из норм Закона № 14-ФЗ и Закона о бухгалтерском учёте в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчётность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.
По смыслу статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные решения должны отвечать общеправовому принципу исполнимости судебных актов.
Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определённости предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановление от 30.07.2001 № 13-П, постановление от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.
Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует необходимость суда исследовать вопрос о фактическом нахождении всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьёй 308.3 ГК РФ).
Истребование судом документации у лица, у которого она отсутствует, с риском наложения на должника по требованию судебной неустойки за неисполнение судебного акта о передаче документации, начисляемой сколь угодно долго без возможности его наконец исполнить, означает неисполнимость судебного акта об истребовании в соответствующей части и влечёт грубое нарушение прав и законных интересов такого лица.
Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Таким образом из приведённых выше норм права следует, что обращаясь с иском об истребовании документов, истцу необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, невозможность их самостоятельного получения, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.
В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.
В обоснование невозможности передать требуемую документацию, ответчик ссылается на номинальный статус директора Общества, на отсутствие таковой ввиду неведения хозяйственной деятельности и похищения.
Статус номинального руководителя не освобождает такое лицо от ответственности, предусмотренной Законом № 14-ФЗ, статьёй 53 ГК РФ. Однако из материалов дела следует и судом установлено, что доступом к документации Общества ответчик не обладал, заработную плату от истца не получал, фактически руководство деятельностью Общества не осуществлял. Об этом свидетельствует позиция Общества при рассмотрении дела № А82-11926/2023, протокол допроса свидетеля от 08.06.2024 (л.д. 74-75), выписки по операциям на счёте, движение денежных средств по которому не производилось; информацией об отсутствии прибыли от ведения коммерческой деятельности за 2019 – 2023 годы, решениями налогового органа.
Содержание протокола допроса свидетеля ФИО4 от 27.05.2024 не противоречит доводам ответчика о фактическом его отстранении от управления Обществом в начале мая 2023 года, о попытках неизвестных лиц сменить директора Общества. Пояснения представителя ФИО4 по делу № 2-872/2025, данные в предварительном судебном заседании 12.02.2025, также не противоречат последовательной позиции ответчика.
Наличие строительной площадки, реализуемой с торгов в настоящее время, не свидетельствует о ведении Обществом хозяйственной деятельности в период замещения ответчиком должности директора. Представленные договоры поручительства не означают, что Обществом заключались иные договоры, которые удерживает ответчик.
Истец не доказал, что существуют в натуре иные документы, кроме тех, которые уже передал ответчик. Составление приказов, распоряжений, иных договоров ответчик отрицает, и их фактическое наличие также не подтверждено допустимыми доказательствами.
До направления 28.12.2023 и после требования о передаче документации в Обществе комиссия по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации в порядке, предусмотренном Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13.06.1995 № 49, не создавалась, акта с указанием причин их отсутствия не составлялся. Доказательства, подтверждающие факт изъятия ответчиком документов после прекращения его полномочий, либо доказательства наличия или отсутствия в месте хранения каких-либо документов о деятельности Общества в материалах дела не имеется.
Доказательства нахождения истребуемой документации по месту нахождения ООО «Империалъ» (<...>), в котором ответчик является генеральным директором и единственным участником, отсутствуют.
При таких обстоятельствах в связи с недоказанностью наличия у ответчика спорной документации суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы, находит обжалуемое решение обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела, представленных доказательств и норм действующего законодательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2025 по делу № А82-10163/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тринитистрой» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
Е.Г. Малых
ФИО1