АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А63-22776/2023

09 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Твердого А.А., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Маяцкой К.А., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видео-конференц-связи, от истца – общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 29.01.2025), ФИО2 (доверенность от 12.05.2025), в отсутствии ответчика – акционерного общества «ИнтТерра» (ИНН <***>, ОГРН <***>), прокурора Ставропольского края, третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу (ИНН <***>, ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Людани», извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФЭС-Агро» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А63-22776/2023, установил следующее.

ООО «ФЭС-Агро» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к АО «ИнтТерра» – правопреемнику ООО «ИнтТерра» (далее – компания) о взыскании задолженности в размере, эквивалентном 401 836,51 долларам США и процентов в размере, эквивалентном 36 910,91 долларам США, по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа.

Решением суда от 26.03.2024 иск удовлетворен. Судом установлено наличие неисполненного обязательства компании по возврату обществу неотработанного аванса по лицензионному договору от 25.03.2022, что не оспаривалось ответчиком и подтверждено материалами дела.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом апелляционной инстанции привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Кавказскому федеральному округу, ООО «Людани».

Постановлением апелляционного суда от 10.03.2025, решение суда отменено, в иске отказано. Рассмотрев апелляционную жалобу прокурора Ставропольского края (далее – прокурор), в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о наличии признаков недобросовестного поведения участников процесса, создании фиктивных оснований для вывода денежных средств за рубеж в обход ограничений и правил контроля, предусмотренных Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ).

В кассационной жалобе общество просит отменить апелляционное постановление, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что судебный акт является незаконным и необоснованным. Жалоба мотивирована тем, что лицензионный договор носил реальный характер, и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, следовательно, отсутствуют правовые основания для признания договора недействительным. Заключение договора и совершение платежа по нему в сумме 44 201 433 рублей не выходило за рамки обычных гражданских правоотношений по сделкам такого рода. Регистрационные документы программного продукта имеются в материалах дела, что свидетельствует о полной легитимности предмета заключенного лицензионного договора. Доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора (2022 год) в материалы дела не представлено. Учитывая негативный опыт сотрудничества в 2019 года, при заключении сделки в 2022 году общество потребовало обеспечение обязательств, заключив договор поручительства с ООО «Людани», что является разумным поведением субъекта хозяйственных правоотношений. Отсутствие вывода суда апелляционной инстанции о необходимости применения к спорным отношениям последствий в виде реституции является необоснованным. Денежные средства, полученные по результатам финансово-хозяйственных правоотношений с общества, использовались компанией в обычной деятельности ответчика. В материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности сторон; вывода за пределы Российской Федерации денежных средств, полученных от истца; недобросовестности сторон при совершении спорных сделок; того, что сделки были заключены с целью причинения вреда кредиторам сторон, в том числе публичным интересам. Договор не может быть признан недействительным по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными сделками и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенных сделок.

В отзыве на кассационную жалобу прокурор просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого судом апелляционной инстанции судебного акта.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, просили суд кассационной инстанции отменить обжалуемый судебный акт, передать дело на новое рассмотрение.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующего в деле лица, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что компания (правообладатель) и общество (лицензиат) заключили лицензионный договор от 25.03.2022, по условиям которого правообладатель предоставляет лицензиату лицензию на право использования программного обеспечения «SkyScout Advisor» (неисключительная лицензия) с сохранением права выдачи лицензии третьим лицам, а лицензиат обязался использовать программное обеспечение и выплачивать правообладателю вознаграждение в порядке и сроки, определенные договором (пункты 1.1, 2.1, 1.4, 3.9).

Предоставление лицензии оформляется соответствующим актом (пункт 6.2).

Согласно приложению № 1 лицензия предоставляется на срок с 01.04.2022 по 01.04.2023 и действует на территории Российской Федерации.

Стоимость вознаграждения правообладателя определена в условных единицах (1 у.е. равна 1 доллару США), оплата производится в рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, НДС не облагается. Общая сумма вознаграждения составляет 527 475 у.е., из расчета 3 у.е. за 1 га, общая площадь территории – 175 825 га. Лицензиат выплачивает вознаграждение в следующем порядке: 219 780 у.е. – не позднее 31.03.2022, 307 695 у.е. – не позднее 02.04.2022.

Приложением предусмотрено, что на сумму предварительной оплаты (аванса) подлежат начислению проценты по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) в размере 5 % годовых.

Пунктом 4.10 договора установлена обязанность правообладателя передать программное обеспечение лицензиату не позднее десяти рабочих дней с даты подписания приложений в соответствии с разделом 2 договора.

Согласно акту о предоставлении лицензии (приложение № 2) неисключительная лицензия на результаты интеллектуальной деятельности под названием «SkyScout Advisor», полная версия (кроме модуля Planet Labs) лицензиату предоставлена. Авторизационные данные (логин/пароль) и иные сведения/документы, необходимые для использования программного обеспечения, лицензиатом получены.

Во исполнение договора общество перечислило компании 44 201 432 рублей 95 копеек (платежные поручения от 31.03.2022 № 4154 и от 05.04.2022 № 4406).

Письмом от 27.04.2022 компания уведомила общество о том, что вследствие непредвиденных обстоятельств не сможет выполнить обязательства по договору, сумму полученного аванса обязалось вернуть в течение 2022 года.

Соглашением от 01.08.2022 стороны расторгли договор. Из соглашения следует, что в связи существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, вследствие отсутствия возможности правообладателя обеспечить надлежащее качество работы программного обеспечения, исполнение договора становится экономически нецелесообразным для лицензиата. Правообладатель обязуется возвратить лицензиату предварительную оплату в сумме 527 475 долларов США в срок не позднее 01.03.2023 и оплатить проценты на эту сумму по правилам статьи 317.1 Гражданского кодекса в размере 5 % годовых. Стороны также изменили подсудность споров, вытекающих из договора (соглашения) – рассматриваются в Арбитражном суде Ставропольского края.

Сторонами подписан акт сверки расчетов, согласно которому задолженность компании перед обществом по состоянию на 01.08.2022 составила 44 201 432 рублей 95 копеек.

Во исполнение обязательств по договору поручительства от 30.03.2022 ООО «Людани» перечислило обществу 8 711 420 рублей 99 копеек (125 638,49 долларов США; платежное поручение от 30.01.2023 № 9).

В претензионных письмах от 09.03.2023 и 31.07.2023 общество потребовало от компании погасить оставшуюся задолженность (401 836,51 долларов США) и выплатить проценты за пользование денежными средствами.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с иском.

Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Согласно абзацу 5 части 5 статьи 52 Кодекса прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле, в целях обеспечения законности в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о том, что являющийся предметом судебного разбирательства спор инициирован в целях уклонения от исполнения обязанностей и процедур, предусмотренных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, законодательством о налогах и сборах, валютным законодательством Российской Федерации, правом Евразийского экономического союза в сфере таможенных правоотношений и законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании, а также законодательством, устанавливающим специальные экономические меры, меры воздействия (противодействия) на недружественные действия иностранных государств, и (или) возник из мнимой или притворной сделки, совершенной в указанных целях.

В соответствии со статьей 14 Закона № 115-ФЗ надзор за исполнением данного Федерального закона осуществляют Генеральный прокурор Российской Федерации и подчиненные ему прокуроры.

Судом апелляционной инстанции установлено, что обжалуя решение суда, прокурор указывал на то, что спор инициирован аффилированными лицами с целью реализовать схемы по уклонению от мер антисанкционного характера и придать правомерный вид незаконным финансовым операциям, в обход ограничений и правил контроля, установленных Законом № 115-ФЗ.

В пункте 6 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020) разъяснено, что выявление при разрешении экономических и иных споров, возникающих из гражданских отношений, обстоятельств, свидетельствующих о направленности действий участников оборота на придание правомерного вида доходам, полученным незаконным путем, может являться основанием для вывода о ничтожности соответствующих сделок как нарушающих публичные интересы и для отказа в удовлетворении основанных на таких сделках имущественных требований, применении последствий недействительности сделок по инициативе суда. Суд, установив, что действия (сделки) участников оборота вызывают сомнения в том, не связаны ли они с намерением совершения незаконных финансовых операций, определяет круг обстоятельств, позволяющих устранить указанные сомнения, в частности, имеющих значение для оценки действительности сделок, и предлагает участвующим в деле лицам дать необходимые объяснения по этим обстоятельствам и представить доказательства.

При оценке того, имеются ли признаки направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что по смыслу пункта 2 статьи 7 Закона № 115-ФЗ такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем», а также принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отменяя решение суда, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая конкретные фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд установил, что в рамках дела № А63-22371/2023 рассматривается спор по иску общества к компании о взыскании 1 650 041,03 долларов США долга и 620 268,03 долларов США процентов по соглашению о порядке урегулирования задолженности от 27.01.2020.

Из поступивших материалов указанного дела следует, что общество (лицензиат) и компания (лицензиар) заключили лицензионный договор от 26.03.2019 № ИТ-006 на предоставление неисключительной лицензии на использование программы SkyScout Advisor. Согласно пункту 4.3 договора лицензиат планирует передать программное обеспечение в сублицензию на площади 30 млн. га, в связи с чем уплачивает лицензиару аванс в размере 900 млн. руб. за три года пользования ПО в срок до 30.04.2019.

В счет оплаты по договору в период март – апрель 2019 года общество перечислило компании 361 млн. рублей. Компания перечислила обществу 5,8 млн. рублей с указанием платежа – возврат предоплаты. После чего общество вновь перечислило компании 89,7 млн. рублей с указанием платежа – в счет оплаты по договору.

Дополнительным соглашением от 28.08.2019 пункт 4.3 договора изложен в новой редакции: «Лицензиат планирует передать ПО в сублицензию на площади 1 700 000 га, в связи с чем уплачивает лицензиару аванс 51 млн. рублей за три года пользования ПО в срок до 31.12.2019».

Письмом от 28.08.2019 общество уведомило компанию о том, что в рамках договора от 26.03.2019 перечислило 790 700 000 рублей, из которых возвращено только 5,8 млн. рублей, предложило вернуть аванс в сумме 784 900 000 рублей в срок до 09.09.2019.

Дополнительным соглашением от 13.09.2019 стороны дополнили договор пунктом 5.2 следующего содержания: «В случае, если авансовый платеж не будет возвращен к 31.12.2019, со следующего дня лицензиат вправе требовать от лицензиара уплаты пени в размере 0,4% от стоимости невозвращенного аванса за каждый день просрочки оплаты и до дня исполнения обязательства».

В обеспечение обязательств лицензиара по договору от 26.03.2019 стороны заключили договоры залога от 10.07.2019 № 1, от 12.08.2019 № 2, от 21.08.2019 № 3, по условиям которых, компания (залогодатель) передает обществу в залог ценные бумаги – биржевые облигации общества процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением в количестве 750 тыс. штук номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая.

Соглашением от 03.09.2019 стороны договорились в счет исполнения обязательств по возврату аванса по лицензионному договору обратить взыскание на 750 тыс. биржевых облигаций путем оставления предмета залога залогодержателем, по номинальной стоимости, с учетом накопленного купонного дохода на дату фактического перевода облигаций. В соглашении отражено, что в результате его исполнения общество приобретает право собственности на 750 тыс. биржевых облигаций.

Дополнительным соглашением от 31.12.2019 стороны расторгли договор от 26.03.2019 и установили, что лицензиар возвращает лицензиату оставшуюся часть аванса в срок до 30.06.2020.

В дальнейшем стороны заключили соглашение от 27.01.2020 о порядке урегулирования задолженности, в котором отразили, что общество (кредитор) в рамках договора от 26.03.2019 № ИТ-006 перечислило компании (должник) авансовый платеж в размере 790 700 000 рублей. Должник не выполнил своих обязательств по возврату авансового платежа в размере 20 958 967 рублей 39 копеек. За просрочку исполнения обязательства по возврату аванса начислена неустойка, которая на дату подписания соглашения составила 2 263 568 рублей 48 копеек. Должник имеет обязательства перед кредитором по выплате штрафа за несвоевременную передачу предмета залога в соответствии с соглашением от 03.09.2019 в размере 78 750 000 рублей. Общая сумма обязательств должника перед кредитором составляет 101 972 535 рублей 87 копеек и должником признается. Обязательства должника стороны фиксируют в размере 1 650 041,03 долларов США. Кредитор предоставляет должнику отсрочку уплаты задолженности до 31.12.2022. За пользование денежными средствами должник уплачивает кредитору проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса.

Неисполнение должником обязательств по соглашению от 27.01.2020 послужило основанием для предъявления обществом в ноябре 2023 года иска к компании (дело № А63-22371/2023).

В отзыве по делу № А63-22371/2023 общество указало, что компания допустила нарушение сроков доработки программного комплекса «SkyScout Advisor» и не включила в него ранее согласованные блоки, в связи с чем объемы пользования программой были изменены (дополнительное соглашение от 28.08.2019), а возврат аванса в размере 764 669 505 рублей 49 копеек произведен посредством обращения взыскания на облигации по договорам залога.

Таким образом, апелляционным судом установлено, что на момент заключения лицензионного договора от 25.03.2022 на право использования программного обеспечения «SkyScout Advisor» общество имело негативный опыт хозяйственных взаимоотношений с компанией, которая не исполнила обязательства по аналогичному договору от 26.03.2019 и имела непогашенные денежные обязательства из этого договора на сумму, которая по сведениям самого общества, составила более 23 млн. рублей. Несмотря на это, общество заключило договор от 25.03.2022 и перечислило компании авансовые платежи на сумму более 44 млн. руб. Суд апелляционной инстанции указал, что убедительные аргументы, объясняющие мотивы, разумность и целесообразность таких действий, общество не представило.

Из материалов дела также не следует, что обстоятельства, которые не позволили компании исполнить обязательства по договору от 26.03.2019 и послужившие основанием для расторжения договора, были устранены на момент заключения договора от 25.03.2022, и общество, действуя разумно и осмотрительно, убедилось в этом. Суд апелляционной инстанции обоснованно установил, что обстоятельства дела свидетельствуют об ином, по истечении месяца после заключения договора от 25.03.2022 компания уведомила общество о том, что не сможет выполнить обязательства по договору (письмо от 27.04.2022). При этом, из текста соглашения от 01.08.2022 следует, что причиной расторжения договора послужило необеспечение правообладателем надлежащего качества работы ПО.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.12.2022 по делу № А40-229981/22 удовлетворены требования АО Фирма «Август» к компании о взыскании 40 000 000 рублей неотработанного аванса по лицензионному договору от 01.12.2021 № ИТ-0358 на предоставление неисключительной лицензии на использование программы «SkyScout Advizor». В судебном акте со ссылкой на текст иска отражено, что с конца февраля 2022 года в обслуживании программного обеспечения периодически стали появляться сбои, которые привели к тому, что с июня 2022 года обслуживание фактически прекратилось, а использование программы стало невозможным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что на момент заключения договора от 25.03.2022 имелись явные признаки неработоспособности программы, исключающие возможность ее использования по назначению и заключения в отношении нее лицензионного договора.

Из имеющихся в деле документов видно, что в период с момента внесения авансовых платежей по первой сделке (июль 2019) и до заключения второй (март 2022), фактическое взаимодействие сторон сводилось к оформлению документов по фиксации задолженности, ее размера и сроков погашения. При этом, вопрос о возможности заключения нового договора, в связи с устранением недостатков в программном обеспечении, сторонами не обсуждался, соответствующая переписка в деле отсутствует.

Стороны не раскрыли мотивы, позволяющие объяснить оплату лицензиатом авансовых платежей по второй сделке при наличии у правообладателя кредиторской задолженности по первой, отсутствие в договоре от 25.03.2022 условий об оплате лицензионного продукта зачетом (в счет погашения долга по договору от 26.03.2019).

Исследуя доводы прокурора об аффилированности истца и ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее. В письменных пояснениях от 13.02.2025 общество подтвердило, что его руководитель (президент) и единственный учредитель ФИО3 с 2016 по январь 2020 года являлся соучредителем ООО «ИнтТерра» (предшественник компании). Сведения об аффилированности общества и компании отражены в решении Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2024 по делу № А40-98918/2023 о привлечении руководителя компании к субсидиарной ответственности. Компания участвовала в деле в качестве третьего лица, судебный акт не обжаловала. Об аффилированности общества и компании свидетельствуют и фактические действия сторон, не характерные для реальных хозяйственных взаимоотношений независимых субъектов. Компания, как в деле № А63-22371/2023, так и в настоящем споре, требования не оспаривает, иск признает. Общество, несмотря на неисполнение компанией условий дополнительного соглашения от 13.09.2019 о возврате авансового платежа в срок до 31.12.2019, требование об уплате пени (0,4% от стоимости невозвращенного аванса за каждый день просрочки) не предъявляло. Вместо этого заключило с компанией дополнительное соглашение от 31.12.2019 об отсрочке возврата аванса в срок до 30.06.2020, а впоследствии – соглашение от 27.01.2020, предусматривающее отсрочку платежей до 31.12.2022. После получения предоплаты по договору от 26.03.2019, правообладатель 14.05.2019 производит возврат аванса (5,8 млн. рублей), однако общество, без изменения условий сделки, 17.07.2019 вновь перечисляет компании 89,7 млн. рублей в счет оплаты по договору. Дополнительным соглашением от 28.08.2019 стороны изменили условия оплаты, уменьшив размер аванса с 900 млн. до 51 млн. рублей. При этом, в тот же день, общество предложило правообладателю вернуть аванс в сумме 784,9 млн. рублей, т.е. в полном объеме (письмо от 28.08.2019). Какие либо возражения по этому поводу компания не заявила.

Определением суда от 14.05.2024 по делу № А40-98755/2024 в отношении компании возбуждено дело о банкротстве, определением от 24.10.2024 введена процедура наблюдения.

Решением суда от 14.08.2024 по делу № А40-98918/2023 также установлено, что по состоянию на конец 2020 года сумма дебиторской задолженности компании составляла 27 979 000 рублей, на конец 2021 года – 178 355 000 рублей. При этом в период 2020 – 2021 год генеральный директор компании не предпринимал надлежащих мер по взысканию дебиторской задолженности, не направлял средства на погашение кредиторской задолженности, способствовал ее увеличению, заключал договоры и сделки, зная об отрицательных финансовых показателях компании. За 2020 год компания имела чистый убыток в сумме 224 213 000 рублей, за 2021 год – 280 235 000 рублей. Об убыточности предприятия руководитель компании был осведомлен не позднее 31.03.2021, однако продолжал заключать сделки от имени компании, заведомо не имея возможности их исполнять. В 2021 году и вплоть до февраля 2022 компания, имея неисполненные обязательства перед кредиторами, осуществляла расчеты с продавцами продуктов, одежды и обуви, т.е. совершала сделки, не относящиеся к ее хозяйственной деятельности. Неразумные и недобросовестные действия (бездействие) контролирующего должника лица привели к тому, что компания стала неспособной исполнить обязательства перед кредиторами, то есть фактически довели ее до банкротства.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что в спорный период компания фактически не осуществляла основной вид деятельности (разработка компьютерного программного обеспечения, код ОКВЭД – 62.01) и заведомо не могла исполнить обязательства по лицензионному договору от 25.03.2022.

Вопреки доводам общества, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что лицензионный договор, на котором основаны требования истца, является недействительной (мнимой/притворной) сделкой, разумного экономического обоснования которой не представлено. Наличие взаимозависимости между истцом и ответчиком позволило сторонам создать формальный документооборот для придания видимости предоставления денежных средств независимому лицу на законных основаниях.

Апелляционный суд правильно применил статьи 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса с учетом разъяснений, приведенных в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и на основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств пришел к верному выводы о том, что оспариваемая сделка совершена в обход закона с противоправной целью.

При этом суд исходил из того, что подпунктом «а» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 с 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

К указанным государствам относятся, в том числе государства – члены Европейского союза, к которым относятся Кипр, Британские Виргинские острова (Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, утвержденный Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р).

По данным МРУ Росфинмониторинга по СКФО до декабря 2022 года общество принадлежало компании CHEZER INVESTMENT LTD (Республика Кипр). В последующем 100% долей в уставном капитале общества переданы ФИО3 В отношении общества в 2022 году кредитной организацией применены заградительные меры.

По состоянию на 27.10.2021 владельцами акций компании являлись ФИО4 (25%), Джерали Инвестментс Лимитед (Британские Виргинские острова; 25%) и Фабарио Лимитед (Республика Кипр; 25%), ООО «Людани» (25%).

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении сделки воля участников договора от 25.03.2022 была направлена не на передачу и использование результатов интеллектуальной деятельности (программного обеспечения), а на придание правомерного вида незаконным финансовым операциям, реализации схемы по уклонению от мер антисанкционного характера, выведению из-под ответных санкций денежных средств подконтрольных недружественных странам лиц. Спорный лицензионный договор прикрывает сделку по выводу денежных средств аффилированному лицу с целью обхода запретов и ограничений, установленных законодательством.

Основания для несогласия с выводами суда апелляционной инстанции, сделанными с учетом оценки имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Аргументы заявителя по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд апелляционной инстанции оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А63-22776/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.А. Твердой

Судьи

Е.Л. Коржинек

А.В. Садовников