ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
19 февраля 2025 года Дело № А56-22993/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:
от истца: представитель истца не обеспечил подключение к системе веб- конференции (онлайн-заседание);
от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 26.08.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39274/2024) общества с ограниченной ответственностью «Агро-Фуд РТФ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 по делу № А56-22993/2024 (судья Бойкова Е.Е), принятое по иску:
истец: общество с ограниченной ответственностью «Агро-Фуд РТФ», ответчик: ФИО2,
о привлечении к субсидиарной ответственности,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Фуд РТФ» (далее – истец, ООО «Агро-Фуд РТФ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Домашние продукты» (далее – Общество, ООО «Домашние продукты») и взыскании 2 190 414 руб. 34 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, ответчиком намеренно созданы формальные основания для административного исключения общества из ЕГРЮЛ с одновременным списанием
всех долговых обязательств, в том числе по уплате налогов перед бюджетом, такое поведение не является ни разумным, ни добросовестным; направление в органы ФНС возражений кредитора на исключение должника является его правом, но не обязанностью, и не может подменять собой обязанность руководителя должника по совершению всех предусмотренных законодательством действий в том числе, для прекращения деятельности организации. Истец считает, что судом первой инстанции не были в полном объеме исследованы обстоятельства дела, в том числе, не было установлено, что вывод денежных средств производился и после заключения договора перевода долга.
05.02.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Судом удовлетворено ходатайство истца об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, обеспечена возможность его подключения путем активации соответствующей гиперссылки на сайте https://kad.arbitr.ru/, что подтверждается сохраненной видеозаписью судебного заседания, опубликованной на указанном Интернет-ресурсе. Истец указанной возможностью не воспользовался, подключение к заседанию со своей стороны не обеспечил, ввиду чего заседание проведено в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика, апелляционный суд установил следующее.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Домашние продукты» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.2015 с присвоением ОГРН <***>, единственным участником и генеральным директором Общества являлась ФИО2
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2020 по делу № А40-117023/2020 с ООО «Домашние продукты» в пользу ООО «Агро-Фуд РТФ» взыскано 2 190 414 руб. 34 коп., из которых: 1 929 527 руб. 12 коп. основного долга; 227 104 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами; 33 783 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Как указало ООО «Агро-Фуд РТФ», задолженность возникла из сложившихся между ООО «Агро-Фуд РТФ» и ООО «Домашние продукты» отношений по переводу долга, по которым ООО «Агро-Фуд РТФ» приняло на себя долговое обязательство в размере 1 929 527 руб. 12 коп., вытекающее из договора поставки от 14.04.2017 № 23/04.
На основании вступившего в законную силу судебного акта 09.10.2020 выдан исполнительный лист ФС № 036466762, возбуждено исполнительное производство от 20.01.2021 № 1640/21/78005-ИП 1640/21/78005-СД в Колпинском районном отделе судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Санкт-Петербургу.
Исполнительное производство окончено 29.07.2021, взыскание по нему не произведено.
Согласно сведениям, предоставленным Колпинским районным отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по
Санкт-Петербургу, какое-либо имущество или денежные средства, принадлежащие ООО «Домашние продукты», не обнаружены.
13.10.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Домашние продукты» внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.
В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору и единственному участнику Общества о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества и взыскании с него убытков.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.
В рассматриваемом деле таковым лицом для Общества, по мнению истца, является ФИО2
В данном случае Общество 13.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие
вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования
В данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).
Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.
В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах,
связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление N 53).
Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления N 53).
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления N 53).
Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).
К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.
Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о
конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.
Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.
Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления N 53) следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации.
При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.
Наличие у Общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как контролирующего Общество лица в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.
Доказательств, свидетельствующих о совершении именно ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, в материалы дела не представлено.
Истец ссылается на то, что из представленной выписки по счету ООО «Домашние продукты» усматривается, что в исследуемый период со счета ООО «Домашние продукты» неоднократно производились операции по обналичиванию денежных средств путем перечисления на банковскую карту ФИО2, держателем которой является ФИО3, с назначением платежа «хозрасходы».
Кроме этого, как следует из выписки по счету ООО «Домашние продукты», со счета ООО «Домашние продукты» денежные средства перечислялись в пользу ФИО4. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ фамилия директора ООО «Домашние продукты» совпадает с фамилией ответчика, что дает основания полагать о наличии родственных отношений и, как следствие, аффилированности.
По мнению истца, указанные перечисления являются умышленным выводом денежных средств в период наличия задолженности перед ООО «Агро-Фуд РТФ».
Вместе с тем, как правильно отметил суд первой инстанции, договор о переводе долга заключен 22.08.2018, судебный акт о взыскании долга с Общества вынесен 09.10.2020, тогда как вышеуказанные операции, на которые ссылается истец, произведены ранее, что, соответственно, опровергает доводы истца о выводе денежных средств в период существования задолженности. Отсутствие у Общества имущества, что подтверждается соответствующим постановлением судебного пристава-исполнителя, а равно, как и отсутствие движения денежных средств по счетам Общества после вынесения судебного акта, является одним из условий привлечения контролирующего должника лица к ответственности, но не основанием такой ответственности.
При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчика суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2024 по делу № А56-22993/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий Е.И. Пивцаев
Судьи В.А. Семиглазов
В.Б. Слобожанина